[公告]南方航空(600029)独立董事工作制度
中国南方航空股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条为进一步完善中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治 理准则》及《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》等相关规 定和《中国南方航空股份有限公司章程》（下简称《公司章程》），公司建立 独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司根据公司章 程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章独立董事的任职条件 第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (四)具有独立性； (五)公司章程规定的其他条件。 第七条 下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七) 中国证监会认定的其他人员； (八) 已在五家及五家以上上市公司担任独立董事的人员。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5 ％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。 第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十二条独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低于法定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章独立董事的职权 第十五条为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中第 （五）项需经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、可能损害中小股东权益的事项； 6、董事会未作出现金分配预案的； 7、公司对外提供担保的事项； 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第五章独立董事的义务 第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第二十条独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事地职责。 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 第六章独立董事的工作条件 第二十二条为保证公司独立董事有效行使职权，公司为公司独立董事提供如下工作保障： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，保证独立董事获得真实情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十三条公司董事会按照股东大会的决议，可以设立若干专门委员会（包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会、独立董事委员会）。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第七章 独立董事年报工作制度 第二十四条公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。 第二十五条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 （一）公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度 的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。 上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字； （二）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向 每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料； （三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报 前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计 过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当 事人签字。 第二十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。 第八章 附则 第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地上市规则 的要求及公司章程执行。 第二十八条相关法律、法规、公司章程以及董事会议事规则等发生变化， 导致本制度与上述文件的规定相冲突时，董事会应及时修改本制度。 第二十九条本制度经董事会批准后生效。由董事会负责制定并解释。 中国南方航空股份有限公司董事会 二ОО八年四月十八日 中财网
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