[公告]002159
（WuhanSanteCablewaysGroupCo.,Ltd.） （注册地址：武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼）首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 招股说明书 本次发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股 （二）每股面值：1元 （三）本次拟发行股数：30,000,000股 （四）发行日期：2007年8月6日 （五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 （六）发行后总股本：80,000,000股 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前公司非个人股股东所持股份，自公司A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让；本次发行前公司个人股股东所持股份，自公司A 股股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让；公司实际控制人武汉高科国有控股集团有限公司、公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司及第二大股东武汉光谷创业投资有限公司承诺：自发行人A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （八）保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期：2007年8月3 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 招股说明书 本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 1-1-3 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、索道的安全性风险。本公司客运索道服务是将旅客在旅游景区的不同景点间进行架空运输，属特种运输。索道的设计、施工和营运技术含量高，难度大，索道在施工和营运过程中若管理不到位或出现某种不可抗拒的自然因素，有可能发生安全事故，造成人员伤亡和财产损失，对公司的经营和效益产生不利影响。 2、偿债风险。2006年经营活动产生的现金流量净额为5,343.71万元,投资活动产生的现金流量净额为-4,647.04 万元,筹资活动产生的现金流量净额为-3,214.12 万元。公司属投资控股型公司，对外投资较多，投资性活动产生的现金流表现为净流出。2006年，本公司合并报表的流动负债为 26,608.50万元，负债合计为29,088.50万元，流动负债占总负债的91.47%，公司短期借款较大，产生的利息成本较高，公司筹资性活动产生的现金流表现为净流出。因此本公司面临一定的偿债压力。 3、华山公司利润分配比例变化对公司利润影响的风险。华山公司的章程约定，2001年度至 2010年度本公司享有华山公司扣除资源补偿费后剩余利润的95%，2011年度至2032年度 （合作期满）本公司享有华山公司扣除资源补偿费后剩余利润的75%。华山公司2004年度至2006年度如按照75%比例分配利润，其对应年份公司各期净利润分别将减少 405.05 万元、475.46 万元和 529.03 万元，分别相当于公司 2004 年至 2006 年度各期净利润的 30.67%、 38.72%和 34.87%。从2011 年开始本公司享受的华山公司利润分配比例将减少 20%，对公司未来净利润会有较大影响。 4、组织模式、管理和内部控制制度存在局限的风险。针对公司产业特点，为适应专业化、规模化经营，公司通过新设或收购等方式控制了数家子公司，并根据公司产业发展需要适时增设子公司。截止本招股说明书签署日，本公司直接和间接控制的子公司共有16家。公司规模扩大、子公司数量增加使公 1-1-4 招股说明书司的管理和内部控制难度增大。各控股子公司在对外投资、担保以及经营管理等方面可能出现决策失误，给公司带来潜在的风险；公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险。 5、资产抵押及担保的风险。截止2006年12月31日，公司控股子公司华山公司以索道设备系统抵押于银行，为本公司取得短期借款6,500.00万元；公司控股子公司庐山公司以其缆车收费权作担保，为本公司取得短期借款 2,000.00万元；公司控股子公司武夷山公司以房产抵押于银行，取得短期借款 150.00 万元。公司以武汉市利济南路的土地向银行作抵押取得短期借款 2,500.00万元。2007年3月20 日，公司控股子公司海南三索以索道设备系统向银行作抵押，为本公司取得短期借款1,800万元。截止2006年12月31日，庐山公司以缆车设备系统向银行作抵押，取得长期借款980.00万元；华山公司以索道经营权（包括索道收费权）向银行作质押，取得长期借款 4,000.00 万元。上述资产抵押、权利质押是为本公司或子公司取得银行贷款提供的担保，存在因不能偿还借款而导致资产被抵押权人及质押权人处分的风险。 6、股票市场的投资风险。公司曾向社会公开募集股份，并于 1994年 12 月至 1997 年 4 月在武汉证券自动报价系统上柜交易。上柜交易流通的 2,084.40 万股个人股摘牌下柜时每股价格为 25.43 元。本次发行是在公司 5,000.00万股份的基础上新发行 3,000.00万股，其中 1,500.00万股向在原 “武汉柜台”交易的2,084.40万个人股同比例定向配售，其余1,500.00万股向社会公开发行，发行价格将通过询价方式确定。配售的股份与向社会公开发行的股份将同时在证券交易所上市交易。敬请投资者充分了解公司股份的基本情况，注意股票市场的投资风险。 1-1-5 招股说明书 招股说明书 十一、发行人内部职工股的情况..................................175 十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况......175 十三、发行人员工及其社会保障情况..............................175 十四、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺及其履行情况................................................176 第六章 业务与技术................................................178 一、公司的主营业务及其变化情况................................178 二、公司所处行业的基本情况....................................183 三、公司的行业地位和面临的主要竞争状况........................191 四、公司主营业务的具体情况....................................194 五、主要固定资产和无形资产....................................214 六、特许经营权................................................223 七、研发情况和技术创新机制....................................224 八、境外经营情况..............................................224 九、本公司主要产品和服务的质量控制............................224 第七章 同业竞争和关联交易........................................228 一、同业竞争..................................................228 二、关联方及关联交易..........................................230 三、关联交易决策与独立董事、监事会的意见......................236 四、报告期内关联交易对本公司的财务及经营的影响................238 五、《公司章程 （草案）》和 《关联交易决策制度》中关于关联交易的决 策权利与程序的规定............................................239 六、发行人最近三年关联交易的执行情况..........................243 七、规范和减少关联交易的措施..................................244 第八章 董事、监事及高级管理人员..................................245 一、董事会成员................................................245 二、监事会成员................................................246 三、其它公司高级管理人员......................................247 四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议情况及为稳定相关人 员已采取或拟采取的措施........................................249 五、董事、监事及高级管理人员薪酬情况..........................249 六、董事、监事、高级管理人员持股、兼职和相互关系..............251 七、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况..................252 八、董事、监事、高级管理人员是否符合任职资格..................252 1-1-7 招股说明书 九、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况....................252 第九章公司治理结构...............................................254 一、本公司的独立董事制度......................................254 二、本公司股东大会............................................255 三、本公司董事会..............................................259 四、本公司监事会..............................................262 五、董事会秘书制度............................................264 六、重大经营决策程序与规则....................................264 七、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制................266 八、本公司利用外部决策咨询力量的情况..........................267 九、公司违法违规行为..........................................267 十、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况267 十一、对内部控制制度的评估意见................................268 第十章财务会计信息...............................................269 一、公司财务会计报表..........................................269 二、注册会计师审核意见........................................281 三、合并会计报表的编制........................................281 四、主要会计政策和会计估计....................................286 五、非经常性损益及其影响......................................297 六、主要资产情况..............................................297 七、负债......................................................308 八、股东权益情况..............................................311 九、现金流量表................................................315 十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项................316 十一、新旧会计准则股东权益调节表..............................320 十二、新旧会计准则报告期净利润和备考净利润差异调节表..........321 十三、财务指标................................................322 十四、资产评估及验资情况......................................325 第十一章 管理层讨论与分析........................................327 一、财务状况分析..............................................327 二、盈利能力分析..............................................333 三、重大资本性支出分析........................................340 四、重大会计政策或会计估计....................................341 1-1-8 招股说明书 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................341 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................341 七、申报财务报表与原始财务报表差异比较的意见..................342 第十二章 业务发展目标............................................344 一、公司发展目标与战略........................................344 二、公司具体业务计划..........................................346 三、拟定上述计划所依据的假设条件..............................349 四、实施上述计划将面临的主要困难..............................349 五、上述业务发展计划与现有业务的关系..........................350 第十三章 募集资金运用............................................351 一、本次募集资金运用的基本情况................................351 二、募集资金的具体用途........................................352 三、前次募集资金运用..........................................371 第十四章 股利分配政策............................................374 一、股利分配政策..............................................374 二、公司近三年股利分配情况....................................375 三、本次发行前未分配利润的分配政策............................375 四、本次发行当年的股利分配计划................................375 第十五章 其他重要事项............................................376 一、公司信息披露制度和为投资者服务的计划......................376 二、重大合同..................................................379 三、本公司对外担保情况........................................387 四、柜台交易情况..............................................388 五、重大诉讼..................................................388 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............386 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................386 二、保荐人声明................................................388 三、发行人律师声明............................................389 四、审计机构声明..............................................390 五、验资机构声明..............................................391 六、评估机构声明..............................................392 第十七章 备查文件................................................396 一、本招股说明书的备查文件....................................396 1-1-9 招股说明书二、查阅时间、地点............................................396 1-1-10 招股说明书 第一章释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：本公司 、公 指 武汉三特索道集团股份有限公司，及其前身武汉市三特 司、发行人 电气股份有限公司、武汉三特企业股份有限公司、武汉 三特企业 （集团）股份有限公司、武汉三特企业集团股 份有限公司 本集团 指 武汉三特索道集团股份有限公司及其全资或控股子公司东湖开发区总 指 本公司第一大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司公司、第一大股东、控股股东武汉高科、实 指 本公司第一大股东东湖开发区总公司的控股股东武汉高 际控制人 科国有控股集团有限公司，为本公司实际控制人武汉 光谷创 指 武汉光谷创业投资有限公司投、第二大股东武汉华商科技 指 武汉华商科技有限公司 A股 指 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股股票 元 指 人民币元。除非特别注明，本招股说明书中货币均以人 民币表示 华山公司 指 本公司控股子公司陕西华山三特索道有限公司 海南三索 指 本公司全资子公司海南三特索道有限公司 庐山公司 指 本公司控股子公司庐山三叠泉缆车有限公司 珠海公司 指 本公司控股子公司珠海景山三特索道有限公司、珠海三 新索道有限公司 广州公司 指 本公司控股子公司广州白云山三特滑道有限公司 武夷山公司 指 本公司控股子公司武夷山三特索道有限公司青山索道公司 指 本公司控股子公司克什克腾旗三特青山索道有限公司陵水猴岛公司 指 本公司控股子公司海南陵水猴岛旅业发展有限公司塔岭旅业公司 指 本公司控股子公司海南塔岭旅业开发有限公司 梵净山公司 指 本公司控股子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司 1-1-11 招股说明书浪漫天缘公司 指 海南三索控股子公司海南浪漫天缘海上旅业有限公司华山宾馆公司 指 本公司控股子公司华阴三特华山宾馆有限公司 神农架公司 指 本公司控股子公司神农架三特旅业投资管理有限公司、 及其前身神农架三特索道有限公司神农架物业公 指 神农架公司控股子公司神农架三特物业开发管理有限公 司 司 汉金堂公司 指 本公司控股子公司武汉市汉金堂投资有限公司 物业公司 指 本公司控股子公司武汉三特物业开发管理有限公司 三亚公司 指 本公司参股子公司三亚三特索道有限公司磨山公司、磨 指 武汉磨山三特索道有限公司山索道 视聆通公司 指 深圳市视聆通投资发展有限公司黄果树扶梯公 指 视聆通公司的控股子公司贵州黄果树扶梯有限公司司海外旅游公司 指 武汉市海外旅游有限责任公司 电子公司 指 武汉三特电子技术有限公司龟山公司、汉 指 武汉龟山旅游开发有限公司、及其前身武汉市汉江索道 江索道 有限公司、武汉三特索道有限公司 龟山发展 指 武汉龟山旅游发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国务院国资委 指 中国国务院国有资产监督管理委员会 索道 指 动力驱动，利用柔性绳索牵引箱体等运载工具运送物料 和人员的机电设备，包括架空索道、缆车、拖牵索道等 滑道 指 用管材或槽型材制成的，呈坡型架 （铺）设在地面上的 由乘坐者操纵滑车滑行的一种体育、娱乐设施 缆车 指 属于索道一种，是以缆绳作为动力牵引，用来输送物料 和人员的轨道交通运输系统 扶梯 指 动力驱动，利用沿固定线路运行的梯级 （踏步），进行 升降或者平行运送人、货物的机电设备 1-1-12 招股说明书 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、本公司简介 本公司的前身系武汉市三特电气研究所。1989年经武汉市经济体制改革委员会 《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》（武体改[1989]31号文）、中国人民银行武汉市分行（武银管[1989]126号文）批准，同意武汉市三特电气研究所试行股份制，向社会公众发行股票500.00万股，其中：原有企业股 2.00万股，个人股 18.00万股，此次发行企业股 184.30万股，个人股 295.70万股，每股面值为人民币1元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为500.00万元。公司更名为武汉市三特电气股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 1991年 11 月公司经武汉市经济体制改革委员会 （武体改[1991]98号文）、中国人民银行武汉市分行（武银管[1991]138号文）批准同意公司增发股票 1,153.70万股，其中：国家股3.40万股，企业股306.00万股，个人股 844.30万股，每股面值为人民币1元，此次股票按面值等价发行。股票发行完成后的注册资本为1,653.70万元，公司更名为武汉三特企业股份有限公司。 1993年3月公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1993]26号文）、武汉市证券管理领导小组办公室 （武证办[1993]11号文）批准同意公司股东大会1992年度分红送股方案，即以1992年股本为基数每10股送红股0.833股，公积金转增2.167股，计送转股496.11万股。同意公司发行人民币普通股股票 2,850.19万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股3元。此次送、扩股后，公司注册资本为 5,000.00 万元，其中：国家股4.42 万元，占总股本的 0.09%；法人股2,911.18万元，占总股本的58.22%；个人股2,084.40万元，占总股本的41.69%。公司更名为武汉三特企业（集团）股份有限公司。 1-1-13 招股说明书 1993年12月公司经国家体改委（体改生[1993]247号文）《关于同意武汉三特企业 （集团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》，同意公司进行规范化的股份制企业试点。1996年公司依照 《公司法》进行规范，并依法履行了重新登记手续。经公司股东大会决议通过，公司名称变更为武汉三特企业集团股份有限公司。1998年4月经公司临时股东大会决议通过了依照中国证监会颁布的 《上市公司章程指引》修订公司章程，并决议将公司名称变更为武汉三特索道集团股份有限公司。 1994年12月25日，经武汉市证券管理办公室以 （1994）70号文《关于同意武汉三特企业 （集团）股份有限公司股票柜台交易的批复》批准，同意公司个人股2,084.40万股在武汉证券自动报价系统挂牌交易，挂牌时间为1994年 12月29日。1997年4月22日，中国证监会下发证监发字[1997]159号文《关于受理历史遗留问题企业申报材料的通知》。根据该通知的精神，武汉市证券管理办公室通知本公司，本公司个人股股票于1997年4月23 日摘牌下柜。公司个人股股票摘牌下柜后，一直集中托管于武汉证券登记中心 （现为湖北省股权托管中心）。 本公司自1993年开始进行客运索道业务的开发与经营，经过多年的发展，在客运索道的经营和管理方面积累了丰富的经验，成为一家以客运索道经营为主、景观及景观房地产开发经营为辅的跨区域、专业化集团公司，是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一。二、本公司控股股东简介 武汉东湖新技术开发区发展总公司成立于 1991 年 5 月，注册资本为 12,256.00万元，其经营范围为对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游行业的投资；高新技术的研制、开发、技术服务；钢材、机电产品、汽车配件、建筑材料、装饰装潢材料、通讯设备、纺织品零售兼批发；房地产开发和商品房销售等。 东湖开发区总公司持有本公司股份 11,708,870股，占本公司股份总数的 23.42%，为本公司第一大股东。东湖开发区总公司持有本公司的股份不存在质 1-1-14 招股说明书押和其他有争议的情况。 截止 2006 年 12 月 31 日，东湖开发区总公司未经审计的总资产为 22,718.74万元，净资产为12,878.07万元，2006年度净利润-109.50万元。三、本公司实际控制人简介 东湖开发区总公司为武汉高科国有控股集团有限公司的全资子公司，武汉高科为本公司的实际控制人。武汉高科是武汉市人民政府批准设立的国有独资企业，全面负责武汉东湖新技术开发区国有资产的管理工作，注册资本 15亿元，主要经营对高新技术产业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游等领域的投资；物业管理等。 截止2006年 12月31 日，武汉高科未经审计的总资产为347,025.31万元，净资产为257,671.83万元，2006年度净利润7,657.29万元。四、本公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 528,502,509 530,931,557 510,485,498 总负债 290,884,992 310,225,326 295,064,450 少数股东权益 25,627,294 24,865,405 26,985,629 股东权益合计 237,617,517 220,706,231 215,421,048 （二）合并利润表主要数据 单位：元 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 180,898,929 155,377,701 157,070,601 主营业务利润 73,889,064 67,240,190 77,494,593 利润总额 32,295,301 27,097,405 30,152,354 净利润 18,750,941 15,470,209 18,477,779 1-1-15 招股说明书 归属于母公司所有者 15,171,759 12,278,200 13,207,031 的净利润 少数股东损益 3,579,182 3,192,009 5,270,749 五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股 （A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 3,000.00万股，占发行后总股本的37.50% （其 中 1,500.00万股向在原“武汉柜台”交易的 2,084.40 万个人股股东同比例定向配售，其余 1,500.00万股向社会公开发行） 发行方式： 本次发行将采用网下询价对象申购配售与网上 向社会公众投资者定价发行及向在原“武汉柜 台”交易的2,084.40 万股个人股同比例定向配 售相结合的方式 发行前每股净资产： 4.24元 （截止2006年12月31日） 发行对象： 在原“武汉柜台”交易的个人股股东、符合资 格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然 人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买 者除外）六、募集资金运用 本次A股发行募集资金将主要用于以下项目： 1、贵州梵净山客运架空索道项目 2、陕西华山宾馆改造项目 3、湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目 募集资金到位前，项目公司根据项目的实际进度，用自有资金支付上述项目款项。募集资金到位后，公司通过对项目公司增加注册资本的方式，落实募集资金投向。项目公司将用募集资金支付项目剩余款项。本次公开发行募集资金量原则上不超过募集资金项目所需资金，募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。 1-1-16 招股说明书 第三章本次发行概况一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股 （A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 3,000.00 万股，占发行后总股本的37.50% （其中 1,500.00 万股向在原 “武汉柜台”交易的 2,084.40 万个人股股东同比例定向配售，其余 1,500.00万股向社会公开发行） 发行方式： 本次发行将采用网下询价对象申购配售与网上向社 会公众投资者定价发行及向在原“武汉柜台”交易 的2,084.40 万股个人股同比例定向配售相结合的方 式 每股发行价格： 人民币5.68元 发行前每股净资产： 4.24元 （截止2006年12月31日） 发行对象： 在原“武汉柜台”交易的个人股股东、符合资格的 询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人 等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 深圳证券交易所 承销费用： 511.20万元 保荐费用 500.00万元 审计费用： 140.00万元 律师费用： 100.00万元 新股发行路演费用： 48.80万元 上市初费： 3.00万元 1-1-17 招股说明书 登记费： 8.00万元 验资及鉴证费： 4.00万元 信息披露费用： 174.91万元 合计： 1,489.91万元二、新股发售的有关当事人 （一）发行人 武汉三特索道集团股份有限公司 法定代表人：齐 民 住 所：武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼 电 话：027－86776315 传 真：027－86776201 联 系 人：叶宏森 蔡 璇 （二）保荐人 （主承销商） 主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 电 话：010-82485201 传 真：010-82485221 保荐代表人：温 健、张 剑 项目组成员：周成志、王明希、吴红日 （三）副主承销商 中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 联系地址：北京市朝阳区安立路66号 联系人：杨继萍 1-1-18 招股说明书电话：010-85130998 传真：010-85130524 第一创业证券有限责任公司法定代表人：刘学民联系地址：广东省深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层联系人：尚 慧电话：010-68059588-6161 传真：010-68059099 （四）分销商中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨小阳联系地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50 联系人：王汉魁电话：010-66276803 传真：010-66276809 海通证券股份有限公司法定代表人：王开国联系地址：上海市淮海中路98号联系人：汪 烽电话：021-63411552 传真：021-63411627 （五）发行人律师北京市康达律师事务所负责人：付 洋 1-1-19 招股说明书 住 所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室 电 话：010-85262828 传 真：010-85262826 经办律师：江华、连 莲 （六）会计师事务所 武汉众环会计师事务所有限责任公司 法定代表人：黄光松 B 16 18 住 所：武汉解放大道单洞路口武汉国际大厦 座 － 层 电 话：027-85424320 传 真：027-85424329 经办注册会计师：彭 斌、夏远玉 （七）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （八）主承销商收款银行 中信银行北京京城大厦支行 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间： 2007年7月27日至2007年8月1日 网下申购时间： 2007年8月3日至2007年8月6日 定价公告刊登日期： 2007年8月3日 1-1-20 招股说明书 申购日期和缴款日期： 2007年8月6日 预计股票上市日期： 2007年8月17日 第四章风险因素 投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、政策性风险 （一）行业政策风险 旅游业是国家产业政策大力支持的“朝阳产业”，可以在一定程度上享受政策优惠。本公司主营业务所处行业属于旅游业中客运索道行业，其主营收入主要来源于索道门票收入。但由于旅游业是综合性较强的行业，旅游行业相关配套政策调整的不确定性，均可能对本公司经营带来一定影响。 本公司将加强对旅游行业政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，采取措施，适应政策、市场和形势的发展，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。 （二）环保政策风险 目前本公司所有索道项目的建设与经营均符合环境保护的要求。由于社会的进步，国家对环保要求越来越高，国家对在国家级的旅游资源（包括国家级风景名胜区、世界文化与自然遗产地、国家级自然保护区、国家级森林公园）内投资建设索道，从规划、审批的角度控制日趋严格，规划部门主要从项目的必要性、规划的合理性、景观保护、植被保护、环境保护等方面考虑项目的审批。目前，受到国内个别风景名胜区由于管理不善造成人为破坏的影响，政府管理部门对在国家级旅游资源内投资兴建索道采取了谨慎的态度，可能存在因为环保标准提高而影响本公司投资项目顺利进行的风险。 本公司在经营过程中积累了相当的环保经验。在项目开发中遵守国家相关 1-1-21 招股说明书的政策法规，认真分析政府相关规划文件，充分考虑景观保护、植被保护和环境保护的要求，按照政府发展经济、招商引资和增强景区经营能力的规定和要求，科学选址，精心施工，合理地设定经营模式和营销策略，系统地协调好项目与景区旅游格局的关系，做到保护与开发的“双赢”。目前公司组织实施ISO14000环境管理体系认证工作 （本公司子公司海南三索和陵水猴岛公司已通过ISO14001环境质量管理体系认证），力争最大限度做好环保工作。 （三）税收政策风险 根据国务院国发[1991]第12号《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》、武汉市人民政府关于印发 《武汉东湖新技术开发区高新技术企业认定办法》的规定，企业从被认定为高新技术企业之日起减按 15%的税率征收所得税。公司自1989年被武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会认定为高新技术企业，开始执行高新技术企业所得税政策，所得税税率为应纳税所得额的15%。控股子公司华山公司系外商投资企业，2002年至2010年执行 15%的企业所得税税率；控股子公司庐山公司系外商投资企业，所得税按 30%的税率计征；控股子公司珠海公司位于经济特区，所得税按 15%的税率计征；控股子公司海南三索2002年免征所得税，2003-2004年减半按7.5%的税率计征， 2005年-2006 年按 15%的税率计征；控股子公司陵水猴岛公司位于经济特区，所得税按 15%的税率计征；控股子公司青山索道公司 2006 年度减征企业所得税。由于该等子公司已纳入本公司的合并报表范围，该等子公司和本公司享受的税收优惠政策如果发生变化，将会对公司的整体经营业绩产生较大影响。 公司通过多年的经营，已具备较强的经营实力和抗风险能力。同时，公司将加强对国家税收政策的学习，加强与地方政府及税收管理部门的联系，积极争取国家税收优惠政策。公司还将从开源和节流两个方面加大增收节支的力度，力争降低成本和费用开支，并不断寻求新的利润增长点，尽量将税收政策变化可能出现的负面影响降到最低。二、业务经营风险 本公司主要从事旅游景区客运索道的营运，业务经营风险主要包括以下方 1-1-22 招股说明书面： （一）资源补偿费变化的风险 公司投资的索道和景点所在的风景区资源归国家或地区所有，由当地有权部门管理。公司经营索道和景区必须采取与当地管理部门合作的方式进行。不同的景区管理部门，提出的合作方式不同。原则上有两种模式：一是当地合作方以资源使用权作为出资，按出资比例享受分红；二是以资源使用权作为合作条件 （不占出资比例），收取资源补偿费。在合作期限内，资源补偿费的收取方式一般为：按利润的一定比例收取；按门票收入的一定比例收取；协议确认资源补偿费数额，分年收取；协议规定在不同的经营期限，以不同的数额或比例收取。本公司经营的索道、景区项目分别与当地管理部门签订资源补偿费支付的相关协议，存在协议约定期满后资源补偿费变化的可能性，将有可能增加公司经营成本，给公司经营带来一定的风险。 本公司从事索道、景区经营的子公司与相关景区管理部门签订的相关协议期间较长，保证了公司经营期间内资源补偿费金额的相对稳定性，如华山公司、庐山公司、陵水猴岛公司、武夷山公司、梵净山公司、青山索道公司、神农架公司和广州公司与相关管理部门对在整个经营期内就资源补偿费的支付或合作条件作出了明确约定；珠海公司与当地管理部门签订的相关协议期间涵盖了公司经营期的3/4。上述相关协议均得到了有效履行，珠海公司 （2025年到期）协议到期后资源补偿费的变化不会对公司经营业绩构成重大不利影响。 （二）旅游风景资源的保护与持续利用的风险 本公司现经营的索道和滑道分别位于陕西华山、江西庐山、海南陵水猴岛、珠海石景山、内蒙古克什克腾旗青山、广州白云山等著名风景旅游区，通过设立项目子公司的形式开始在贵州梵净山、福建武夷山、湖北神农架等地投资建设索道和景区。各地风景旅游资源的保护、管理、开发与利用的水平、程度和政策导向直接关系到各风景区对游客的吸引力，更直接关系到来风景区旅游的人数多少和时间长短。本公司不能保证公司索道和相关设施所在地的风景资源在可预见的将来不会遭受任何程度的人为或自然的破坏，而上述风景资源 1-1-23 招股说明书的破坏将直接影响本公司的经营。 公司将继续提高可持续发展意识和资源保护意识，合理开发和利用资源。在索道规划设计时邀请国内外相关专家进行资源评估和环境评审，进行充分的可行性研究；在建设方案选择和施工组织中努力避免对风景资源的人为破坏，并采取可行的工程手段保护和充实风景资源；积极配合风景区管理部门制止其它有可能对风景资源造成破坏的行为。 （三）索道经营运力、景区容量及旅游环境的风险 随着旅游业的快速发展，前往各景区的游客数量会继续增加，索道运输能力和景区接待游客的能力均会逐渐趋于饱和。索道运营能力和景区接待容量两方面的因素可能会制约公司主营业务收入和盈利的持续增长。旅游景区的旅游环境，包括景区治安、景区内的基础设施、文化宗教设施及其他不归本公司所属的旅游接待设施和相关旅游服务设施等，是与游客在景区的旅游享受密切相关的，其服务质量的高低、基础设施的完善与否，将影响到该等景区对游客的吸引力。本公司索道经营与当地旅游环境息息相关，旅游环境的优劣影响本公司的业务。 公司现有索道经营运力、景区容量均未达到饱和状态，一方面公司积极配合旅游景区管理机构，加强本公司经营范围内风景区治安、交通和旅游市场秩序的管理，并联合行业内外的其它有关单位共同投资兴建、改造旅游基础设施和接待服务设施，改善相关风景区的旅游环境，提高旅游服务水平，增强相关风景区对游客的吸引力。另一方面公司将利用此次公开发行A 股募集资金，投资新的项目，拓展旅游景区范围，增加旅游相关项目，提高景区接待游客能力，并使之成为公司新的盈利增长点。通过上述措施，公司经营业绩受索道运营能力、景区接待容量及旅游环境因素制约的情况将得到缓解。 （四）景区索道业务的非独立性风险 游览景点的游客在进入旅游景区前，需要购买旅游景区门票，而旅游景区门票的价格直接影响来旅游景点的游客数量。本公司经营的索道位于各旅游景区中，旅游景点游客的数量直接影响本公司索道乘客的数量。若旅游景点门票 1-1-24 招股说明书提价，将对索道乘坐率产生一定影响。 随着人民物质文化生活水平的不断提高和国家产业政策的积极导向，旅游行业迅速发展，直接带动了景区当地经济的发展。本公司各项目所在地政府都将旅游业作为经济发展的支柱产业或经济发展新的增长点，对于协调处理好旅游景点门票价格与旅游景区客运索道经营的相互关系给予了高度重视。公司重视并加强与地方政府的沟通，在地方政府的支持下，本公司多年来较好地处理了景区门票价格和索道服务销售合作等方面的问题，促进了旅游景区与客运索道的协调发展；公司还将进一步寻求景区地方政府的支持，在此基础上，致力于提高索道的服务质量，提高乘坐率；另一方面，本公司还积极拓展景区的整体开发能力，景区门票收入和客运索道服务都将成为公司旅游产业收入的重要部分，进而景区索道业务的非独立性风险也将随着公司经营战略的深化而得以消除。 （五）索道收费标准受限制的风险 价格是旅游者选择旅游方式的重要因素之一。本公司索道收费标准的确定和调整需报经有关部门审批、核准或备案，所以公司在决定收费标准方面的自主权受到一定限制，难以根据市场情况的变化自行及时地对收费标准做出调整。政府有关部门对索道收费标准调整的审批，将在一定程度上影响本公司未来的收益状况。同时，居民整体收入水平增长的幅度，将影响消费者对本公司项目服务价格的接受能力。 本公司通过专业管理，规模经营，优化资源配置，认真分析和及时把握旅游市场价格变化因素，通过有特色的产品开发，明确本公司的价格定位，实行灵活的多层次的价格战略，适应各种档次的市场需求，做到以量取胜，以质获优，既不以降低质量的价格损害消费者利益，也不以盲目的削价竞争损害股东的权益。同时，本公司通过科学管理，降低建设费用和营运成本，使索道项目的消费价格与广大居民的消费承受能力相适应。另外，随着旅游行业价格逐步市场化，公司将有可能通过优质优价的服务实现公司效益的稳定增长。 （六）设备与技术风险 1-1-25 招股说明书 本公司的主要索道设备都是从国外进口，生产周期和运输周期较长，公司的经营面临索道关键设备依赖进口的风险。随着国内外技术设备和生产工艺不断更新进步，索道设备升级换代速度的不断加快，景区和游客对于索道的安全、质量及先进程度的要求越来越高，公司设备存在更新换代的风险。同时，公司从1993年进入索道行业以来，通过引进国外先进的设备和技术，在发展索道产业方面积累了相当的经验，培养了一批技术人才。但公司技术、设备以及人才队伍与发达国家相比仍有差距，不排除在具体某项技术的某个方面还存在不足或有待改进，使得公司的发展受到一定的制约。 索道的设备技术在国际上是高度市场化的民用产品，获取上没有非经济障碍。公司加大对新设备和新技术的追踪与研究，建立技术创新管理体系，在巩固与国内科研院所合作的基础上，进一步寻求与加强同国外权威机构的合作，了解新设备与技术的发展趋势。公司现有索道设备性能良好，而且由于设备均为模块化结构，可根据需要更换新的部件，保证设备的安全高效运行。同时，公司重视技术人才的培养和技术的开发工作，除经常派专业技术人才到国外学习外，还聘请国内外的行业专家到公司讲座，并加强与相关研究机构合作开发和利用新技术，确保公司的技术水平处于国内先进水平。 （七）索道的安全性风险 本公司客运索道服务是将旅客在旅游景区的不同景点间进行架空运输，属特种运输。索道的设计、施工和营运技术含量高，难度大，索道在施工和营运过程中若管理不到位或出现某种不可抗拒的自然因素，有可能发生安全事故，造成人员伤亡和财产损失，对公司的经营和效益产生不利影响。 本公司已经建立起了一整套规范的安全保护制度。在索道运营过程中，严格遵循安全第一的宗旨，实施严格的安全保障措施。在索道设计、设备采购、施工和营运过程中，严格执行客运索道设计规范、安全规范和工程技术规范等国家标准。本公司所有索道均通过有关部门的安全检测，取得了 《客运索道安全检验合格证》，并通过每年的年检。同时，公司加强全体员工的风险教育和训练，指导乘客安全乘坐，努力防范各种突发性事件的发生，增强抗击突发性 1-1-26 招股说明书风险的能力。另外，公司已为公司的财产、员工和游客购买了相应的保险。本公司索道自营运以来保持安全营运无重大事故记录。三、市场风险 （一）行业风险 本公司经营的客运索道业务属旅游业。旅游业固有的特点使得其受宏观经济政策的影响较大，并受到世界经济形势和国内经济发展的制约。从根本上讲，旅游业市场主要依赖于居民个人的消费行为，而居民消费的特点、承受能力和变化趋势均是不易把握的因素，加之客运索道的投入成本大，建设周期长，这都构成了本公司的经营方向和投资选择的市场风险。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 本公司将采取以下措施增强公司的竞争能力：（1）充分发挥公司综合经营能力强的优势，在巩固主营业务的基础上，增加对旅游业其他相关领域的边际投入，增加主营业务的深度开发，分散主营业务风险，开辟稳定且更广阔的利润来源。（2）不断提高服务质量，加强市场预测和信息管理工作，密切注视和跟踪旅游市场的变化，发挥公司长期经营客运索道的专业化优势，搞好现有项目的经营，积极开发新的客运索道资源，进一步实现公司索道产业的优化布局。加大对外宣传的力度，提高本公司的市场占有率。 （二）季节周期性波动风险 旅游行业经营具有比较明显的周期性，即淡季与旺季的差异明显。旺季期间客流集中，淡季期间客流减少，使公司的业务收入及利润产生周期性波动。 由于本公司经营的索道业务位于我国不同地理位置，具有充分的跨区域经营优势，能在公司范围内合理配置资源，进而利用不同景区之间的气候和淡旺季的差异性弥补旅游季节周期性波动风险给公司经营带来的影响。公司还将在不同旅游季节安排差异化的旅游项目宣传和推介，保持各项目之间的季节互补性，力争做到整个公司“淡季不淡”，减少季节性因素给公司经营带来的不利 1-1-27 招股说明书影响。 （三）行业内部竞争风险 旅游业具有广阔的发展前景，被喻为“朝阳产业”。近年来，除2003年受 “非典”疫情影响外，全国旅游业的发展速度超过经济发展的平均增长速度，行业的整体规模和单体规模不断扩大。虽然我国旅游资源十分丰富，但能够并需要开发索道的风景区资源是有限的，由于景区资源具有不可再生性，因而市场竞争会日趋激烈。这种竞争主要反映在景点间的竞争、价格竞争和客源竞争等方面。行业内部的竞争将直接影响本公司的效益。 面对日趋激烈的行业内部竞争，本公司将采取以下措施：（1）充分发挥本公司技术、人才和管理的优势，一方面按“经营一批、建设一批、储备一批”的思路，稳定营运，加速开发，通过加强与旅游风景区管理机关的合作，增强对索道资源开发的竞争力；另一方面加大现有索道配套项目的深度开发，提高公司的盈利能力，减少市场竞争对本公司的影响。（2）加强公司的内部管理，推行科学的管理制度，从开拓外部市场和挖掘内部潜力两方面增强公司在市场中的核心竞争力。（3）本公司通过产品品牌化、营销网络化、管理现代化战略的实施，积极吸取国外优秀旅游和客运索道企业的先进管理经验和办法。同时借助本公司已与国外专业公司良好合作的传统优势，进一步加大本公司与国际上知名的客运索道企业合作，大力拓展业务，提高公司市场竞争力。本公司的组织模式是跨区域经营的专业化企业集团，这为本公司面对国内激烈的竞争打下了良好的基础。四、财务风险 （一）偿债风险 2006 年公司经营活动产生的现金流量净额为 5,343.71万元，投资活动产生的现金流量净额为-4,647.04 万元，筹资活动产生的现金流量净额为- 3,214.12万元。公司属投资控股型公司，对外投资较多，投资性活动产生的现金流表现为净流出；2006年，本公司合并报表的流动负债为 26,608.50万元， 1-1-28 招股说明书负债合计为 29,088.50 万元，流动负债占总负债的 91.47%，公司短期借款较大，产生的利息成本较高，公司筹资性活动产生的现金流表现为净流出。因此本公司面临一定的偿债压力。 公司将采取各种措施增加收入，同时加强其他应收款的催收管理，合理调度和使用资金，根据资金周转需要按时偿还贷款，减轻短期偿债压力。作为旅游类企业，本公司日常现金流稳定，2006 年经营活动产生的现金流量充裕，能满足公司营运的需要。公司资信良好，无不良贷款，相关银行均承诺给予融资支持。公司有畅通的间接融资渠道，能保证公司按计划对外投资的需要。 （二）华山公司利润分配比例变化对公司利润影响的风险 华山公司的章程约定，2001年度至 2010年度本公司享有华山公司扣除资源补偿费后剩余利润的95%，2011年度至2032年度 （合作期满）本公司享有华山公司扣除资源补偿费后剩余利润的75%。从2011年开始利润分配比例将减少 20%，对公司净利润会有较大影响。 华山公司2004年度至2006年度如按照75%比例分配利润，其对应年份公司各期净利润分别将减少405.05万元、475.46万元和529.03万元，分别相当于公司2004年至2006年度各期净利润的30.67%、38.72%和34.87%。 华山公司章程约定从2011年开始调整利润分配比例。公司有能力减少华山公司利润分配比例变化对公司造成的影响：一是华山公司内部挖潜增效。通过扩大市场销售和降低管理成本的办法，2001 年后 （除受“非典”影响的 2003 年外）华山公司的收入和净利润水平呈逐年上升的趋势，2004年至 2006年度华山公司净利润分别比上年增加 916.69 万元、352.08 万元、268.15 万元。 2011年开始虽然本公司的分配比例从 95%下降到 75%，但由于华山公司净利润上升，分配基数扩大，本公司分配的绝对数不会减少。二是公司的海南猴岛公园、海南陵水猴岛跨海索道、庐山三叠泉缆车、内蒙古克什克腾旗青山索道等项目不断成熟并陆续进入稳定收益期，将进一步优化公司利润结构。三是公司正在建设或即将建设贵州梵净山客运架空索道项目、陕西华山宾馆改造项目、湖北咸丰坪坝营生态旅游一期项目、湖北神农架民俗风情商业街等项目也将陆 1-1-29 招股说明书续投入运营，使公司整体利润水平保持稳定增长。 （三）再融资风险 公司目前处于产业扩张期，需要持续的资金支持对外投资。公司的融资渠道主要是银行提供贷款，融资渠道单一。随着公司经营的发展和投资规模逐步扩大，公司对资金的需求也将增加。公司经营业绩的优劣和融资渠道的畅阻是决定公司能否顺利进行再融资的主要因素。除此之外，企业融资还会受宏观经济环境、行业发展状况、企业经营、资金市场和证券市场等众多因素的影响，因此公司可能存在难以持续从银行、证券市场再融资的风险。 本公司将继续加强与银行等金融机构的联系和沟通，通过签订银企合作协议等方式，建立稳定的资金借贷关系，保障公司间接融资渠道的畅通；另一方面，公司将保持良好的经营业绩，提高经营效益，为进一步拓宽直接融资渠道奠定坚实的基础和提供实力保障，将公司的再融资风险降到最低。 （四）财务管理及内部控制风险 公司虽然已建立了较为完善的财务管理和内部控制制度，但由于公司正处于发展期，对外投资多，现有财务人员的数量和素质、现有外部监督力量和内部监管力量，以及执行控制制度力度，不能满足公司加强财务管理和内部控制的需要，使公司的财务内部控制存在一定的风险。 公司将进一步完善财务管理和内部控制制度的具体执行办法，并相应建立奖惩制度，严格内部控制制度的执行；加强现有财务人员的业务和风险控制防范培训，引进高水平的财务管理人员以提高队伍的整体素质；建立健全外部和内部审计制度，定期审计；同时采取由监事会采用定期检查和抽查的方式加强自身监督，亦聘请外部的会计师事务所检查公司的财务内部控制制度，将潜在的风险控制在尽可能小的范围内。 （五）资产抵押及担保的风险 截止2006年12月31 日，公司控股子公司华山公司以索道设备系统抵押于银行，为本公司取得短期借款6,500.00万元；公司控股子公司庐山公司以其 1-1-30 招股说明书缆车收费权作担保，为本公司取得短期借款2,000.00万元；公司控股子公司武夷山公司以房产抵押于银行，取得短期借款150.00万元。公司以武汉市利济南路的土地向银行作抵押取得短期借款2,500.00万元。2007年3月20日，公司控股子公司海南三索以索道设备系统向银行作抵押，为本公司取得短期借款 1,800万元。 截止2006 年12 月31 日，庐山公司以缆车设备系统向银行作抵押，取得长期借款 980.00 万元。华山公司以索道经营权 （包括索道收费权）向银行作抵押，取得长期借款4,000.00万元。 上述资产抵押、权利质押是为本公司或子公司取得银行贷款提供的担保，存在因不能偿还借款而导致资产被抵押权人及质押权人处分的风险。 上述资产担保是公司因为自身资金需求向银行借款提供的保证措施，为公司正常经营的需要。公司将根据企业的发展，合理安排长短期借款；根据银行借款期限，合理安排资金，及时偿还银行借款；根据公司实际开发能力，控制扩张速度，保持合理的资产负债率。公司有良好的银行信誉，通过保持畅通的融资渠道，防范资产担保的风险。 （六）其他应收款呆坏帐的风险 截止2006年12月31日，本公司其他应收款净额为1,318.42万元，占总资产的比例为2.49%，占净资产的比例为6.22%，其他应收款数额较大，若催收不力和无法回收，都可能形成呆坏帐，给公司造成损失。上述应收款项中含武夷山风景名胜区管理委员会的款项 504.78 万元，占其他应收款总额的 38.29%。 根据公司与武夷山风景名胜区管理委员会签订的 《武夷山大峡谷生态公园项目合作合同书》的规定，该项目的公共基础设施及居民拆迁费用的建设资金由控股子公司武夷山公司垫资，在武夷山公司开始经营后，从其应交纳给武夷山风景名胜区管理委员会的资源补偿费中分期扣除。截止2006年12月31日，武夷山公司已代垫项目款504.78万元。本公司将继续加大其他应收账款的清收力度。 1-1-31 招股说明书五、管理风险 （一）组织模式、管理和内部控制制度存在局限的风险 针对公司产业特点，为适应专业化、规模化经营，公司通过新设或收购等方式控制了数家子公司，并根据公司产业发展需要适时增设子公司。截止本招股说明书签署日，本公司直接和间接控制的子公司共有16家。公司规模扩大、子公司数量增加使公司的管理和内部控制难度增大。各控股子公司在对外投资、担保以及经营管理等方面可能出现决策失误，给公司带来潜在的风险；公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险。 截止2006年12月31日，公司（母公司）长期股权投资345,423,570元，近三年母公司利润全部来源于股权投资，2004年度、2005年度和2006年度的股权投资收益分别为 32,273,258元、29,314,841元、31,819,949元。 本公司直接和间接控制的16家子公司中，正常经营盈利的有华山公司、海南三索、庐山公司、珠海公司、陵水猴岛公司、神农架物业公司、物业公司等 7 家公司；正常经营亏损的有广州公司、塔岭旅业公司、青山索道公司；在建项目公司有神农架公司、武夷山公司、梵净山公司、汉金堂公司、浪漫天缘公司、华山宾馆公司等 6家公司。上述正在进行项目开发的子公司未来项目经营存在不确定性。 针对这种情况，公司制定了详细的对外投资、财务审批及风险管理制度，包括审批权限制度、投融资管理制度、内部稽核制度、内部牵制制度、财产清查制度等。从制度上控制对外投资并加强风险管理。（1）公司建立了严格的逐级审批制度，各子公司有各自的审批权限，投资、贷款、担保等重大经济业务都须严格按制度要求执行。（2）实行人员控制。本公司向各控股子公司派出的董事会成员均为公司管理层人员，各子公司的经理和财务人员均经过严格挑选，绝大部分是在公司服务多年的员工，具有良好的业务能力和管理能力。 （3）通过实施企业资源计划 （ERP）系统，对内部工作流程重组优化，借助计算机网络辅助管理，加快信息传播速度，减少信息失真，保证决策质量。同时 1-1-32 招股说明书定期对公司组织结构进行检讨，适时调整。（4）建立内部和外部审计制度，包括财务审计和高管人员离任审计、定期和不定期检查制度，及时发现解决问题，防范内部控制风险。公司上述管理模式和内控机制经过多年运作，效果良好，未出现任何损害公司利益的重大不良行为。同时，公司将尽快完成相关项目的建设，保持公司经营业绩的稳步增长。 （二）旅游服务品质可能存在差异的风险 作为跨地域的索道服务企业集团，各地域旅游产品的服务品质能否保持一致将会对公司的经营管理以及市场美誉度带来较大影响，进而影响公司的经营效益。 本公司从管理入手，以质量吸引和保障客源，着眼于市场的长远前景、企业的长远发展和投资者的长远利益，强化企业的市场意识，形成公司内部互相补充、互相促进的良性循环体系；创造优良的市场信誉，既体现整体水平的标准服务，又突出特色的个性服务；把文化理念融入企业经营过程，构造浓郁的企业文化氛围，从根本上保障服务质量。本公司及控股子公司2003年已开始全面申请通过 ISO9000质量管理体系认证，目前公司的控股子公司中华山公司、海南三索和陵水猴岛公司已分别通过 ISO9001：2000质量体系认证。公司将以标准化的优质服务持续保证公司的经营质量与效益。 （三）内部激励和约束机制落实不到位的风险 本公司自 1989年成立以来，按照股份制公司运行要求，建立并逐步健全股份制公司治理结构和管理体制。但在多年的运行中，受历史条件的影响及宏观条件的制约，公司内部激励和约束机制尚需进一步完善，由此可能出现因内部激励和约束机制落实不到位而影响管理效率的风险。 针对上述风险，本公司将不断加强董事会和监事会的职能，强化民主决策，完善内部激励和约束机制，优化公司的治理结构和管理体制。六、募集资金投资项目风险 公司 1993年以前曾三次向社会公开发行股票募集资金，在当时公司多元 1-1-33 招股说明书化经营的格局下，募集资金投向表现为投资分散、主业不突出、跨行业投资等特点，客观上造成公司产业定位不明确、行业风险认识不足、跨行业经营管理不善等后果，以至公司在后来的经营中花费较大力气进行产业结构调整和非主导产业压缩。 公司本次募集资金拟投资贵州梵净山客运架空索道项目、陕西华山宾馆改造项目和湖北咸丰坪坝营生态旅游区一期项目。该等项目均为公司主营业务，并且围绕索道产业展开。因此，本次募集资金投资不是多元化的，而是以索道产业为核心，集中于旅游产业链。 本次募集资金使用风险主要表现为跨行业经营风险和投资见效时间长且不确定风险。 对跨行业经营风险，公司管理层已有充分认识和准备。公司始终坚持以索道为主的产业发展方向，围绕索道适度进行景区和景观房地产开发，并将开发限于公司在全国布点的7－8 个景区内。公司具备一定景区、景观房地产开发经营的经验，已开发经营的同类项目取得了良好的效果。华山宾馆经营业务对公司来说是一个新的领域，它将依托华山索道的经营和营销网络，这是有别于其他宾馆的优势。同时，公司将采用培养人才、引进人才、输入管理、创新经营方式等手段，确保华山宾馆取得预期的经营业绩。 对投资见效时间长且不确定风险，公司已安排投资时间短、见效快、预期效益可靠的景区和景观地产开发项目予以弥补，保持经营效益的稳定增长。七、其他风险 （一）重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险 重大疫情对公司正常经营活动可能造成影响。2003年全国范围的“非典”疫情曾对本公司及整个旅游行业的业绩造成较大冲击。气候条件是本公司经营中不易把握的因素，特别是在旅游旺季，如果遇上恶劣的天气条件，将会直接影响本公司索道运行的乘坐率，使公司蒙受损失。重大疫情、自然灾害及其他任何可能影响到游客顺利进入景区或限制游客欣赏风景的因素均将对本公司的业务造成不利影响。 针对此风险，公司将建立重大疫情的公司应急机制，应对不可抗力因素可 1-1-34 招股说明书能带来的损失；把握气候条件变化的周期特点，防范恶劣天气对本公司旅游设施的损坏。同时对不同地域的分散投资，将自然灾害、重大疫情等不可抗力因素对本公司旅游业务的不利影响减小到最低限度。 （二）股市风险 1、公司曾向社会公开募集股份，并于1994年12月至1997年4月在武汉证券自动报价系统上柜交易 （详请参见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“三、股本形成及其变化情况 （二）发行人股份上柜交易的情况”）。上柜交易流通的2,084.40万股个人股摘牌下柜时每股价格为25.43元。本次发行是在公司5,000.00万股份的基础上新发行3,000.00万股，其中1,500.00万股向在原 “武汉柜台”交易的2,084.40万个人股同比例定向配售，其余1,500.00万股向社会公开发行，发行价格将通过询价方式确定。配售的股份与向社会公开发行的股份将同时在证券交易所上市交易。敬请投资者充分了解公司股份的基本情况，注意股票市场的投资风险。 2、股票市场投资收益与风险共存。影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 本公司将严格按照有关法律法规的规定，自觉接受证券监管部门的监督，不断规范公司行为，及时、全面、真实地披露公司重要信息，加强与广大投资者的沟通。同时，本公司将通过加强决策的科学性和预见性，防止和减少投资失误，确保公司经营业绩和盈利水平稳步提高，为股东谋求长期稳定的良好投资回报，提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。 1-1-35 招股说明书 第五章 发行人基本情况一、发行人基本信息 发行人名称：武汉三特索道集团股份有限公司 英文名称： WuhanSanteCablewaysGroupCo.,Ltd. 注册资本： 5,000万元 法定代表人：齐 民 设立 （工商注册）日期：1989年9月5日 公司住所：武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼 邮政编码：430077 电话及传真：（027）86776315，（027）86776201 互联网网址：http://www.sante.com.cn/ 电子信箱：santenet@public.wh.hb.cn二、发行人设立及历史沿革 （一）发行人的设立 本公司的前身是武汉市三特电气研究所。该所是1989年3月7 日经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室武新管二字 （1989）7 号文批准，于 1989年3月31 日在武汉市工商行政管理局注册成立的独立核算、自负盈亏的民办集体所有制经济实体，注册资金 20.00 万元，主要从事微电子、工业自动化、办公自动化设备及计算机和外部网络、电气系统及设备的新技术开发、应用、研制、推广、技术咨询、服务、培训、成果转让；技术引进及维修。 1-1-36 招股说明书 武汉市三特电气研究所设立时出资人名称、出资方式、出资金额、出资比例如下： 出资人名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例（%） 武汉东湖新技术创业中心 现金 2.00 10.00 丁克平 现金 7.40 37.00 张海澎 现金 7.00 35.00 罗吉春 现金 2.00 10.00 李家智 现金 1.00 5.00 易其波 现金 0.60 3.00 合 计 20.00 100.00 1989年4月24 日，武汉市三特电气研究所以三特所字 （89）006号《关于股份制科技企业试点的申请报告》提出股份制科技企业试点申请。 1989年7月25 日，武汉市人民政府东湖新技术开发区管理办公室出具武新管函字[1989]16号文《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的报告》，同意武汉市三特电气研究所试行股份制，向社会发行股票500.00万股，并更名为武汉三特电气股份有限公司。 1989年8月2 日，武汉市经济体制改革委员会武体改[1989]31号文《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》，同意武汉市三特电气研究所试行股份制、更名为武汉市三特电气股份有限公司。 1989年 8 月 10 日，经中国人民银行武汉市分行武银管[1989]126号文 《关于同意武汉市三特电气研究所向社会发行股票的批复》批准，武汉市三特电气研究所向社会发行股票500.00万股，其中原有企业股2.00万股、个人股 18.00万股；本次发行企业股184.30万股、个人股295.70万股，每股面值为人民币1元。1989年9月3 日，武汉会计师事务所对500.00万元资金予以验证。本次增资改制时，境内企、事业单位出资人名称、出资方式、认购价格如下： 出资 出资金额 购股数 出资人名称 认股价格 方式 （万元） （万股） 建行武汉信托投资公司 现金 60.00 1元/股 60.00 中南建筑设计院 现金 50.00 1元/股 50.00 1-1-37 招股说明书 武汉市信托投资公司 现金 40.00 1元/股 40.00 武汉证券公司 现金 15.00 1元/股 15.00 武汉东湖新技术创业中心 资金 11.00 1元/股 11.00 湖北法制报社读者服务部 现金 8.30 1元/股 8.30 合 计 184.30 184.30 本次改制发行股票，个人出资认购共295.70万股，出资金额共295.70万元，认股价格为1元/股，个人股东1,733人。 1989年9月5日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为 17773028-7-01 的企业法人营业执照，公司名称为武汉市三特电气股份有限公司，注册资金为500.00万元。截止1989年7月30日，武汉市三特电气研究所未经审计财务情况为：资产合计451,086元，负债合计246,542元，净资产值204,544元。 （二）发行人的历史沿革情况 1991年11月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1991]98号文《关于深化武汉市三特电气股份有限公司股份制试点的批复》和中国人民银行武汉市分行武银管[1991]138号文 《关于同意武汉市三特电气股份有限公司向社会增发股票的批复》批准，公司向社会增发股票1,153.70万股，每股面值为人民币 1元，其中国家股3.40万股，企业股306.00万股，个人股844.30万股。本次按面值每股1元发行 （其中国家股系将国家扶植基金34,150.53元转成34,000 股）。1992年1月15 日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，同时公司更名为武汉三特企业股份有限公司，注册资金为 1,653.70 万元。 1993年3 月 18 日，武汉市经济体制改革委员会以武体改[1993]26号文 《市体改委关于武汉三特企业股份有限公司改组为武汉三特企业 （集团）股份有限公司暨增资扩股的批复》批准，同意公司改组为武汉三特企业（集团）股份有限公司；同意公司扩股3,346.30万股。扩股后公司股份总额为 5,000.00 万股，其中国家股4.42万股，法人股2,911.18万股，个人股2,084.40万股。 1993年3月22日，经武汉市证券管理领导小组办公室武证办[1993]11号文 《关于同意武汉三特企业股份有限公司分红送股及增资扩股的批复》批准， 1-1-38 招股说明书同意公司的分红送股方案，即每 10股送红股 3股，其中：上年利润送 0.833 股，公积金转增资本送2.167股，共计送红股 496.11 万股。同意公司以每股 3.00元溢价新发行人民币普通股股票2,850.19万股，其中向老股东按每10股配5股计826.85万股，向社会法人募集2,023.34万股。向老股东配售时国家股未认购配股，放弃配股权，其应配股数1.70万股转向其他法人股东配售。本次送、扩股后，公司总股本为5,000.00万股。 1993年5月10日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后公司注册资金为5,000.00万元，名称为武汉三特企业 （集团）股份有限公司。 1993年 12月，国家经济体制改革委员会以体改生[1993]247号文批准同意公司进行规范化的股份制企业试点。 1994年3月31 日公司召开第五次股东大会，根据 《公司法》对 《公司章程》进行了修改；1995年4月22 日公司召开第六次股东大会，进一步对 《公司章程》进行了修订，并决议将公司名称变更为武汉三特企业集团股份有限公司。 依照国务院国发[1995]17号《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的要求，公司进行了重新规范，并于 1996年11月8日在武汉市工商行政管理局办理了重新登记手续。 1998年4月6日，公司召开临时股东大会，会议依照 《公司法》及 《上市公司章程指引》对公司章程进行了修改，并决议将公司名称变更为武汉三特索道集团股份有限公司。 公司自 1993年开始进行索道业务的开发与经营，经过多年的发展，目前在全国主要风景区经营多条索道 （含缆车、滑道），在客运索道的经营和管理方面积累了相当的经验，成为一家以客运索道经营为主、景区及景观房地产开发经营为辅的专业化集团公司，是“国际索道协会”最早的中国企业会员之一。 1-1-39 招股说明书三、股本形成及其变化情况 （一）公司股本的形成原因及演变情况 1、第一次股票发行及股本结构 请参见本招股说明书本章之“二、发行人设立和历史沿革 （一）发行人的设立”。 公司发行股票设立时股本结构如下： 股本类别 股数 （万股） 占总股本比例（%） 企业股 186.30 37.26 个人股 313.70 62.74 合 计 500.00 100.00 2、第二次股票发行与股本结构 1991年9月25 日，公司第二次股东大会通过发行新股1,153.70万股的决议。 1991年11月，武汉市经济体制改革委员会对此次股票发行的批复和1992 年1月15日该次股票发行后公司相关事项的工商变更登记手续完成情况，请参见本招股说明书本章之“二、发行人设立和历史沿革 （二）发行人的历史沿革情况”。 1992年1月5日，武汉会计师事务所以 （会）字00469号《企业法人登记审验注册资金报告书》对股本予以审验：截止1991年12月31 日，公司注册资金变为 1,653.70 万元，其中国家投入资金 3.40 万元，企业投入资金 492.30万元，个人投入资金1,158万元。 本次股票发行后公司股本结构如下： 股本类别 股数 （万股） 占总股本比例（%） 国家股 3.40 0.21 企业股 492.30 29.77 个人股 1,158.00 70.02 合计 1,653.70 100.00 1-1-40 招股说明书 本次股票发行后公司前十大股东为： 股东名称 持股数 （万股） 比例（%） 华夏海南开发建设经营公司 150.00 9.07 中国宝安集团股份有限公司 150.00 9.07 中国建设银行武汉市信托投资公司 60.00 3.63 中南建筑设计院 50.00 3.02 武汉市信托投资公司 40.00 2.42 武汉证券公司 15.00 0.91 武汉东湖新技术创业中心 13.00 0.79 郭茂佳 12.80 0.77 史中一 11.54 0.70 湖北法制报读者服务部 8.30 0.50 3、第三次股票发行与股本结构 1993年3月15日，公司第四次股东大会审议批准公司扩股增资方案。 1993年3月武汉市经济体制改革委员会对公司扩股增资方案的批复、1993 年 3 月 22 日武汉市证券管理领导小组办公室对公司分红送股方案的批复和 1993年 5 月 10 日该次股票发行后公司相关事项的工商变更登记手续完成情况，请参见本招股说明书本章之“二、发行人设立和历史沿革 （二）发行人的历史沿革情况”。 本次分红送股及增资扩股后，公司总股本为5,000万股，股本结构如下： 股本类别 股数 （万股） 占总股本比例（%） 国家股 4.42 0.09 法人股 2,911.18 58.22 个人股 2,084.40 41.69 合计 5,000.00 100 本次分红送股及增资扩股后公司前十大股东为： 股 东名称 持股数(万股) 比例（%） 华夏海南开发建设经营公司 291.33 5.83 中国宝安集团股份有限公司 288.00 5.76 浪花制衣 （武汉）有限公司 210.00 4.20 中国人民建设银行武汉市信托投资公司 110.00 2.20 湖北证券公司 105.00 2.10 1-1-41 招股说明书 武汉市信托投资公司 105.00 2.10 武汉东西湖啤酒 （集团）股份有限公司 101.00 2.02 武汉九头鸟房地产综合开发股份有限公司 100.00 2.00 中南建筑设计院 100.00 2.00 湖北省输变电工程公司 100.00 2.00 1993年5月6日，武汉中华会计师事务所以武中会 （1993）550号《验资报告》对股本变更及注册资金到位情况进行了验证，确认公司截止1993年4月 30日的股本金额为人民币5,000.00万元。 2002年11月30日，应原武汉证管办的要求，武汉众环会计师事务所有限责任公司对募集资金进行了复核，出具了《关于武汉三特索道集团股份有限公司募集资金情况的说明》，证实公司前三次募集资金已全部到位。 （二）发行人股份上柜交易的情况 1、公司个人股柜台交易情况 1994年11月30日公司临时股东大会审议通过《武汉三特企业 （集团）股份有限公司股票在武汉市证券柜台自动报价系统含权交易的议案》。 1994年12月25 日，经武汉市证券管理办公室以 （1994）70号文《关于同意武汉三特企业（集团）股份有限公司股票柜台交易的批复》批准，同意公司个人股2,084.40万股在武汉证券自动报价系统挂牌交易，挂牌时间为 1994 年12月29日。 1994年12月29日，公司2,084.40万股个人股股票依据《武汉股票柜台交易管理暂行办法》、《武汉股票柜台交易上柜规则》（试行）、《武汉股票柜台交易业务规则》（试行）的规定，开始在武汉证券自动报价系统挂牌交易。 1997年4月22 日，中国证监会下发证监发字[1997]159号文《关于受理历史遗留问题企业申报材料的通知》。根据该通知的精神，武汉市证券管理办公室通知本公司，本公司个人股股票于1997年4月23日摘牌下柜。 公司个人股股票摘牌下柜后，一直集中托管于武汉证券登记中心 （现为湖北省股权托管中心）。 1-1-42 招股说明书 2、公司上柜交易时股本结构 根据武汉证券登记中心1994年12月27 日出具的《托管证明》，本公司个人股股票在武汉证券自动报价系统上柜交易前的股份托管登记情况如下： 股票类型 股数 （万股） 占总股本比例（%） 国家股 4.42 0.09 法人股 2,911.18 58.22 个人股 2,084.40 41.69 总 额 5,000.00 100.00 3、公司上柜交易股票摘牌之后的个人股股份变动情况 根据湖北省股权托管中心出具的截止2007年1月19日的《武汉三特上柜股份柜台交易摘牌后转让过户股东名册》，公司的 2,084.40 万股个人股自 1997年4月摘牌下柜以来，共有9户个人股股东因司法裁决、继承和赠与等特殊原因发生了股份过户，没有出现因交易行为发生的股份变更情况。 个人股股份摘牌后的变动情况如下： 序号 转出方 转入方 过户数量 （股） 过户日期 变动原因 1 周慧 张宇 3,000 2002年5月15日 司法裁决 2 游道安 游道荣 32,700 2002年7月12日 赠与 3 雷雪林 许强 10,000 2002年8月22日 赠与 4 许科 许强 10,000 2002年8月28日 赠与 5 王明遐 张秋英 1,000 2002年9月20日 赠与 6 陈以文 殷麓滨 75 2005年1月5日 继承 7 宫艳彬 张伟 67 2005年3月18日 继承 8 李万树 李小玉 11,000 2005年11月25日 继承、赠与 9 胡清华 李建胜 132,000 2006年11月17日 继承 （三）公司股份托管情况 根据湖北省人民政府出具的鄂政函[2004]88号《省人民政府转报武汉市人民政府关于武汉三特索道集团股份有限公司股票上市有关问题请示的函》、武汉市人民政府出具的武汉政文[2004]62 号《武汉市人民政府关于武汉三特索道集团股份有限公司股票上市有关问题的请示》、湖北省股权托管中心2007年1 （未完）  |