[公告]601111
中国国际航空股份有限公司 （北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号楼蓝天大厦 9 层） 首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 中国银河证券有限责任公司 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28楼 招股说明书 本次发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股 （二）每股面值：1 元 （三）本次发行股数：1,639,000,000股 （四）发行日期：2006年7月31日 （五）拟上市证券交易所：上海证券交易所 （六）发行后总股本：11,072,210,909股 其中A股：7,845,678,909股；H股：3,226,532,000股 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：中国航空集团公司及中国航空（集团）有限公司承诺，自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （八）保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、中国国际金融有限公司 （九）招股说明书签署日期：2006年8月8日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理或更换及造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。 2、航空燃油是本集团生产经营所需主要原材料。受原油价格的直接影响，近年来航空燃油价格持续上涨，本集团的年均燃油采购价格从 2004 年的 3,742 元/吨提高到了 2005 年的 4,836 元/吨，航空燃油采购成本占本集团主营业务成本的比例由 2004 年的 33.4%相应上升到 2005 年的 39.0%。2006 年上半年，本集团燃油采购价格进一步上升到 5,480 元/吨。如果航空燃油价格持续上涨，在机票价格不能相应上涨的情况下，本集团的经营业绩将受到较大影响。 3、燃油附加费政策的变化对本集团业绩具有较大影响。鉴于国内外航空燃油的价格持续在高位徘徊，国家发改委、民航总局决定，自 2005 年8 月 1 日恢复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。2005 年 10 月，国际航线的燃油附加费也相应上调。受益于上述政策，2005 年本集团燃油附加费收入共 16.63 亿元，较 2004 年增加 11.41 亿元。2006 年 3 月，经国务院批准，现行民航国内航线旅客运输燃油附加费收取标准再次上调，执行期限暂定为 2006 年 4 月 10 日至 10 月 10 日。燃油附加费政策的变化与航空燃油价格的波动相联系，对公司的盈利存在较大影响。 4、本集团大部分债务以外币计值，在汇率波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，人民币对美元汇率分别为 8.2767、8.2765、8.0702；人民币对日元汇率分别为 0.07726、0.07970、0.06872。2003 年至 2005 年，本集团汇兑净收益分别为-2.97 亿元、-0.18 亿元和 9.09 亿元。假定本集团负债规模及币种结 招股说明书 构保持稳定，以 2005 年 12 月 31 日的汇率和负债数额为基础进行测算，人民币对美元汇率变动幅度达到 1%，本集团由外币负债折算产生的汇兑损益约 1.86 亿元人民币，对每股收益的影响为 0.013 元；人民币对日元汇率变动幅度达到 1%，汇兑损益约0.33亿元人民币，对每股收益的影响为0.002元。 5、民航业具有季节性特征，航空运输在一年之中的淡旺季比较明显。本公司的大部分客运收入于每年的下半年获取。从月份来看，1-3 月、12 月为淡季，7-10 月为旺季，4-6 月、11 月为平季。其中 7-10 月 4 个月的收入占全年总收入的 40%。季节性的特性使本公司的客运服务收入及盈利水平随着不同的季节而有所不同。 6、本公司控股股东中国航空集团公司承诺：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后，至 2006 年 12 月 31 日，在中国国航 A 股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止，累计增持量不超过6亿股的A股股票。 招股说明书 招股说明书 第六章 业务与技术.................................................69 一、公司的业务范围和主营业务 ...................................69 二、航空运输业基本情况 .........................................69 三、公司面临的主要竞争状况 .....................................84 四、本公司的主营业务 ...........................................90 五、主要固定资产和无形资产 ....................................111 六、特许经营权 ................................................117 七、研发情况和技术创新机制 ....................................117 八、境外经营情况 ..............................................118 九、质量控制情况 ..............................................120 第七章 同业竞争和关联交易.........................................121 一、同业竞争 ..................................................121 二、关联方及关联交易 ..........................................123 三、关于关联交易的决策权利与程序的规定 ........................139 四、发行人最近三年关联交易的执行情况 ..........................141 五、规范和减少关联交易的措施 ..................................142 第八章 董事、监事及高级管理人员...................................143 一、董事会成员 ................................................143 二、监事会成员 ................................................146 三、其它公司高级管理人员 ......................................147 四、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议情况及为稳定相关人 员已采取或拟采取的措施 ........................................148 五、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 ..........................149 六、董事、监事、高级管理人员持股、兼职和相互关系 ..............149 七、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 ....................151 第九章 公司治理结构...............................................152 一、本公司的独立董事制度 ......................................152 二、本公司股东大会 ............................................153 三、本公司董事会 ..............................................156 四、本公司监事会 ..............................................160 五、重大经营决策程序与规则 ....................................161 六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 ................163 七、本公司利用外部决策咨询力量的情况 ..........................164 招股说明书 八、公司设立至今不存在违法违规行为 ............................165 九、公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况 ..........................................................165 十、对内部控制制度的评估意见 ..................................165 十一、董事、监事与高级管理人员自公司设立至今的变动情况 ........167 第十章 财务会计信息...............................................169 一、会计报表编制基准 ..........................................169 二、合并会计报表的编制 ........................................172 三、简要财务会计报表 ..........................................174 四、主要会计政策和会计估计 ....................................186 五、非经常性损益及其影响 ......................................191 六、资产 ......................................................192 七、负债 ......................................................198 八、股东权益 ..................................................202 九、现金流量表 ................................................203 十、或有事项、承诺事项、关联交易、其他重要事项 ................204 十一、财务指标 ................................................206 十二、境内外财务报表差异调整 ..................................210 十三、资产评估及验资情况 ......................................213 第十一章 管理层讨论与分析.........................................216 第十一章 管理层讨论与分析.........................................216 一、财务状况分析 ..............................................216 二、盈利能力分析 ..............................................221 三、历史年度经营业绩比较 ......................................226 四、资本支出情况分析 ..........................................232 五、未来业务目标及盈利前景 ....................................232 第十二章 业务发展目标............................................234 一、公司发展目标与战略 ........................................234 二、公司发展计划 ..............................................234 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ..............................238 四、实施上述计划将面临的主要困难 ..............................239 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..........................239 第十三章 募集资金运用............................................240 招股说明书 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................240 二、募集资金的具体用途 ........................................241 三、前次募集资金运用 ..........................................247 第十四章 股利分配政策.............................................251 一、股利分配政策 ..............................................251 二、公司近三年股利分配情况 ....................................252 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ............................253 四、本次股票发行当年股利分配计划 ..............................253 第十五章 其他重要事项............................................254 一、公司信息披露制度和为投资者服务的计划 ......................254 二、重大合同 ..................................................255 三、本公司对外担保情况 ........................................260 四、30亿元债券发行............................................261 五、与国泰航空的股权重组和业务合作及有条件私有化中航兴业 ......261 六、重大诉讼 ..................................................265 第十六章 董事、监事、高级管理人员................................266 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................266 二、保荐人声明 ..............................................26871 三、发行人律师声明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．274 四、审计机构声明 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．275 五、评估机构声明 ..............................................276 六、验资机构声明 ..............................................278 第十七章 备查文件................................................280 一、本招股说明书的备查文件 ....................................280 二、查阅时间、地点 ............................................280 招股说明书 第一章 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本公司、公司 指 中国国际航空股份有限公司 本集团 指 中国国际航空股份有限公司及其全资或控股子公司 中航集团 指 中国航空集团公司 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 国货航 指 中国国际货运航空有限公司 AMECO 指 北京飞机维修工程有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 港龙航空 指 港龙航空有限公司 澳门航空 指 澳门航空股份有限公司 山东航空/山航股份 指 山东航空股份有限公司 山航集团 指 山东航空集团有限公司 西南航空 指 原中国西南航空公司 浙江航空 指 原中航浙江航空公司 东航/东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 南航/南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 上海航空 指 上海航空股份有限公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 太古 指 太古股份有限公司 汉莎航空 指 德国汉莎航空公司 美联航 指 美国联合航空公司 全日空 指 全日本航空公司 A股 指 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股 H股 指 向境外投资者发行的每股面值为人民币 1.00 元境外上市 外资股，该等股份在香港联合交易所有限公司和伦敦证 券交易所有限公司上市 元 指 人民币元。除非特别注明，本招股说明书中货币均以人 民币表示 招股说明书 重组协议 指 中航集团、中航有限与本公司为就发起人有关资产的注 入及出资的完成以及各方的权利义务作出适当安排和约 定而达成的协议 持续关联交易协议 指 本公司与中航集团及其子公司就有关商标使用许可、房 产租赁、空运销售代理、政府包机服务、旅游合作、广 告业务合作、金融财务服务、基本建设工程项目委托管 理、相互提供服务等达成的一系列关联交易协议或框架 协议 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 伦敦证券交易所/伦 指 伦敦证券交易所有限公司 敦证交所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 中国国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 民航总局/CAAC 指 中国民用航空总局 事故征候万时率 指 每飞行10,000小时发生事故征候的次数 定检 指 对航空器每隔一个时间间隔进行的定期检查，包括 A 检 和 C 检，C 检的维护深度比 A 检高，A 检、C 检又分为不 同级别，各个级别 A 检、C 检的深度不同，维护内容也 不同 旅客周转量/ 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 收入客公里 货邮周转量/ 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 货运吨公里 运输总周转量 指 每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距 （吨公里） 离乘积之和（每位成年旅客的重量按90公斤计算） 最大周转量 指 最大业载与航距的乘积 /可用吨公里 最大客公里/可用座 指 可出售的最大座位数与航距的乘积 招股说明书 位公里 载运率 指 运输总周转量与最大周转量之比 客座率 指 收入客公里与最大客公里之比 飞机日利用率 指 每个营运日每架飞机的实际飞行小时 代码共享 指 代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用的营销安 排。根据与其它航空公司签订的代码共享协议，一家航 空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航班的座位 作为其自有产品进行销售。 湿租 指 航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞机的同 时提供机组人员、维修人员和保险为对方服务。 FAA 指 美国联邦航空管理局 JAA 指 欧洲共同航空管理局 WTO 指 世界贸易组织 IATA 指 国际航空运输协会 EASA 指 欧洲航空安全局 近三年 指 2003年、2004年及2005年 招股说明书 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司简介 本公司的前身是民航总局北京管理局，自 1950 年开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988 年 7 月原中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。 根据国务院国资委国资改革[2004]762 号 《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872 号 《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业原中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及原中国国际航空公司在 23 家企业中持有的股权 （或权益），以及货币资金人民币56,078.21 万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业 69%的股权作为出资，于 2004 年 9 月 30 日，共同发起设立本公司。本公司承继了原中国国际航空公司和中航有限的全部航空运输业务及相关资产、负债。 2004 年 12 月 15 日，公司公开发行境外上市外资股（即 H 股），并在香港和伦敦两地同时上市。发行后公司总股本 94.33 亿股，其中内资股 48.26 亿股，占总股本的 51.16%；非上市外资股 13.80 亿股，占总股本的 14.63%；境外上市外资股32.27亿股，占总股本的34.20%。 本公司是中国唯一的载国旗航空公司，是国内最具领先地位的航空客运、航空货运及航空相关业务的运营商，拥有广泛的航线网络，为主要中国城市及国际目的地服务。根据民航总局统计，以运输总周转量计算，2005 年本公司的市场占有率为28.48%，居国内航空公司第一位。 招股说明书 二、本公司控股股东简介 中国航空集团公司是根据国务院的批复，于 2002 年 10 月 11 日以中国国际航空公司为主体，联合中国航空总公司（包括所属中国航空(集团)有限公司、中国民航实业开发总公司、中航浙江航空公司）和中国西南航空公司等企业组建的大型国有航空运输企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点机构。中航集团目前持有本公司股份 4,826,195,989 股，占总股本的51.16%。 截至 2005 年 12 月 31 日，中航集团总资产为 7,675,413.42 万元，净资产为1,638,484.48万元；2005年度净利润85,026.91万元。 三、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 总资产 69,061,959,812 67,846,183,680 总负债 46,450,167,333 48,174,419,724 少数股东权益 2,771,770,238 2,658,067,993 股东权益 19,840,022,241 17,013,695,963 （二）合并利润表主要数据 单位：元 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 40,081,238,004 34,845,699,600 24,446,735,653 主营业务利润 7,094,962,208 7,968,023,010 4,752,385,614 利润总额 2,558,571,777 3,223,002,886 159,977,715 净利润 1,709,286,955 2,560,940,617 215,429,423 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 招股说明书 发行股数： 16.39亿股 每股发行价格： 2.80元 发行方式： 采用向 A 股战略投资者定向配售、网下向询 价对象询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开 户的自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 五、募集资金运用 本次A股发行募集资金将主要用于以下项目： 1、购置20架空中客车330－200飞机； 2、购置15架波音787飞机； 3、购置10架波音737－800飞机； 4、首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目。 募集资金到位前，公司根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。 招股说明书 第三章 本次发行概况一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 16.39亿股，占发行后总股本的14.80% 发行方式： 采用向 A 股战略投资者定向配售、网下向询价对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 每股发行价格： 2.80元 发行市盈率： 18.67 倍（每股收益按照 2005 年经会计师事务所审 计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.10元（2005年12月31日） 发行后每股净资产： 2.20元（未考虑当年利润影响） 发行市净率： 1.27倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 募集资金总额： 458,920万元 募集资金净额： 451,319.6万元 发行费用概算： 承销费用： 6,883.8万元 审计费用： 400.8万元 境内外律师费用： 179.9万元 登记费用等其他发行 费用： 135.9万元 招股说明书 二、新股发售的有关当事人 （一）发行人 中国国际航空股份有限公司 法定代表人：李家祥 A 28 9 住 所：北京市顺义区天竺空港工业区 区天柱路 号楼蓝天大厦 层 电 话：010-64580753 传 真：010-64585095 联 系 人：郑保安、饶昕瑜、周武 （二）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 电 话：010－84588888 传 真：010－84865023 联 系 人：刘珂滨、李广超、张烔、李虎、王威、周成志、何勇强、 贾晓亮、唐亮、刘凡、高鹰、邓淑芳 中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 住 所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 电 话：010-66568888 传 真：010-66568857 联 系 人：李晓岱、刘文成、王大勇、齐玉武、郑炜、王海明、胡八 斤、茅荪、李雪斌、王欣然、张浩、黄定清 中国国际金融有限公司 法定代表人：汪建熙 1 2 28 住 所：北京市朝阳区建国门外大街 号国贸大厦 座 楼 招股说明书 电 话：010-65051166 传 真：010-65058160 联 系 人：章肖明、单俊葆、项思英、梁国忠、桂昭宇、李星、李泽 星、陆垠、王子龙、杨旋旋、黄辰立、孙潜、齐飞、潘强 （三）分销商 方正证券有限责任公司联系地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610号联 系 人：周宏科海际大和证券有限责任公司联系地址：上海浦东新区富城路99号15楼联 系 人：徐峰 民生证券有限责任公司联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦联 系 人：安薇 金通证券股份有限公司 11 A 联系地址：杭州市中河南路 号万凯庭院商务楼 座联 系 人：王勤国海证券有限责任公司联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号联 系 人：邓荟娟 （四）发行人律师 北京市海问律师事务所经办律师：华李霞、陈慧芳 2 1711 住 所：北京市朝阳区东三环北路 号南银大厦 室 招股说明书 电 话：010-64106566 传 真：010-64106928 联 系 人：华李霞 （五）主承销商律师 北京市天元律师事务所经办律师：吴冠雄、刘艳 35 C 11 住 所：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 层 电 话：010-88092188 传 真：010-88092150 （六）会计师事务所安永华明会计师事务所负责人：葛明经办注册会计师：金馨、刘澎 1 16 住 所：北京市东城区东长安街 号东方广场东方经贸城东三办公楼 层 电 话：010-58153000 传 真：010-85188298 （七）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话：021－58708888 传 真：021－58754185 （八）收款银行： 中信银行京城大厦支行 招股说明书 本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间： 2006年7月31日至2006年8月2日 网下申购时间： 2006年8月3日至2006年8月4日 定价公告刊登日期： 2006年8月8日 网上申购日期： 2006年8月9日 预计股票上市日期： 2006年8月22日以前 招股说明书 第四章 风险因素 投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、航空安全风险 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理或更换及造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管本公司已就上述潜在索赔风险针对相关航空业务进行了投保，但是保险额可能不足以完全弥补相关赔偿责任对公司造成的损失，超过相关保险责任范围的飞行事故或事件也可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对本公司的飞行安全的信任程度，从而对本公司的业务和经营业绩造成负面影响。 本公司始终贯彻“安全第一”的指导思想，在制度化管理、运行控制、人员培训、机务维修、信息化建设等方面加大投入，全面提升安全管理水平。通过加大安全投入，公司的安全经营取得了显著成果。2004 年、2005 年本公司的飞行事故征候万时率分别为 0.255、0.134，低于同期国内行业平均飞行事故征候万时率 0.42 及 0.40 的水平。2005 年，公司荣获了民航总局颁发的航空安全最高奖“金鹏杯”。 二、市场风险 （一）经济波动性风险 民航运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业。历史上，民航业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现经营不善或亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财政状况和经营业绩造成不利影响。 招股说明书 （二）季节周期性波动风险 民航业具有季节性特征，航空运输在一年之中的淡旺季比较明显。本公司的大部分客运收入于每年的下半年获取。从月份来看，1-3 月、12 月为淡季， 7-10 月为旺季，4-6 月、11 月为平季。其中 7-10 月 4 个月的收入占全年总收入的 40%。季节性的特性使本公司的客运服务收入及盈利水平随着不同的季节而有所不同。 （三）行业竞争的影响 国内民用航空运输业竞争非常激烈，以三大航空公司为主的国内民航运营商在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。而 2005 年以来，国内又陆续成立了多家航空公司，虽然其运营规模非常小，但仍在部分区域有可能对公司的经营业务造成影响。 在港澳及国际航线，本公司面临众多实力雄厚的国际航空公司的竞争。很多竞争者拥有更为广泛的销售网络，使用更全面和覆盖范围更广的预订系统，从事各种更具成效的促销活动（如营销联盟计划），或者具有出色的安全和服务记录，这些因素可能增强它们吸引旅客的能力。如本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会受到不利影响。 面对日趋激烈的市场竞争，本公司将采取以下措施增强公司的竞争能力： 1、进一步加强国内航线网络的扩展，重点推进北京枢纽网络建设计划，通过增加进出港航班量、优化航班衔接及改善地面服务等，把北京打造成“国际+国内”的复合型枢纽；对于西南基地，通过不断完善航线和服务网络将成都发展为本公司的区域航空枢纽；对于上海基地，将在已有国内干线的基础上，着重发展国际始发航线，并相应配备一定的国内衔接航线，使上海成为公司的国际始发门户。同时，本公司将发挥内地与港澳航空市场的合作优势，实现两个市场的联动，并巩固国际、国内航线均衡互补的优势。 2、本公司制订了明确的市场开发策略，即注重开发市场深度，而不过分追求市场广度，强化在战略市场的地位和竞争能力。本公司将坚持主流市场定位，以建设“主流旅客认可的航空公司”为己任，重点拓展中国出境商务旅客 招股说明书 和国内商务旅客市场。同时努力吸引外国入境休闲旅客、中国出境休闲旅客和国内休闲旅客，作为中国出境商务旅客和国内商务旅客市场有益的补充。公司将坚持主流及高端旅客定位，与新竞争者的目标客户范围拉开差异，最大程度减少新竞争者加入所带来的负面影响。 3、本公司将继续保持和强化在成本控制方面的优势，提高公司的软硬件水平和服务质量，保持公司在行业中的竞争优势和领先地位。通过提高公司的综合竞争能力，在行业竞争中保持主动。 4、本公司不断加强同业合作力度，目前共与 19 家航空公司展开代码共享合作，并稳步推进联盟合作事宜。同时公司将以 2008 年北京奥运为契机，加快两舱改造等软、硬件投入，改善服务品质，努力提升公司的品牌价值，以进一步提高市场份额和经营业绩。 （四）航空燃油价格持续上涨的风险 航空燃油是本集团生产经营所需主要原材料。受原油价格的直接影响，近年来航空燃油价格持续上涨，本集团的年均燃油采购价格从 2004 年的 3,742 元/吨提高到了 2005 年的 4,836 元/吨，航空燃油采购成本占本集团主营业务成本的比例由 2004 年的 33.4%相应上升到 2005 年的 39.0%。2006 年上半年，本集团燃油采购价格进一步上升到 5,480 元/吨。如果未来航空燃油价格持续上涨，在机票价格不能相应上涨的情况下，本集团的经营业绩将受到较大影响。以 2005 年燃油采购量进行测算，燃油价格每上升 100 元/吨，本集团主营业务成本将上升约 2.55 亿元；在不考虑燃油附加费变动等其他因素的情况下，将导致本集团净利润下降约1.57亿元，以及每股收益下降约0.017元。 针对上述风险，本公司在航空燃油对外采购中坚持对所有机场的供油合同进行公开招标（独家垄断供油机场除外），利用公司集中采购量大的优势以争取优惠的价格。同时，本公司建立了以主运营基地为运控中心、各主飞行基地为运行分控中心和航站运行管理构成的三级管理体系，通过理顺管理关系、发挥技术优势、利用计算机飞行计划的应用、航路优选、二次放行、控制额外加油等方法，实现对公司所有航班燃油节支工作的监督、管理和协调，节约燃油效果明显。 招股说明书 其次，本公司自 2001 年 3 月开始进行了油料套期保值交易，交易品种为以新加坡航空煤油、英国国际石油交易所的布伦特原油以及美国纽约商品交易所的西德克萨斯中质油等为基础资产的金融衍生产品。2005 年，公司对航空燃油现货采购比例的12.3%进行了保值处理，达到了套期保值的预期目的。 本公司还将通过购置技术性能更为先进的机型以降低燃油消耗。本次募集资金的部分金额将用于购置 15 架 B787 飞机，用于国际远程航线的运营。而原有的 B767 机队将逐步退役或退租。根据波音公司提供的数据，B787 飞机的燃油消耗将比B767-300ER飞机降低20%以上。 此外，燃油附加费的征收也在一定程度上缓解了燃油成本上升的影响。 2005年本集团燃油附加费收入共16.63亿元，较2004年增加11.41亿元。 （五）燃油附加费政策变化的风险 燃油附加费政策的变化对本集团业绩具有较大影响。鉴于国内外航空燃油的价格持续上升，国家发改委、民航总局决定，自 2005 年 8 月 1 日恢复对民航国内航线旅客运输征收燃油附加费。2005 年 10 月，国际航线的燃油附加费也相应上调。2006 年 2 月 16 日，国家发改委、民航总局决定，民航国内航线旅客运输燃油附加费执行期限继续延长，而不设定具体期限。受益于上述政策， 2005 年本集团燃油附加费收入共 16.63 亿元，较 2004 年增加 11.41 亿元。 2006 年 3 月，经国务院批准，现行民航国内航线旅客运输燃油附加费收取标准再次上调，800 公里以下航段由每位旅客 20 元提高到 30 元，800 公里以上（含 800 公里）航段由每位旅客 40 元提高到 60 元。执行期限暂定为 2006 年 4 月 10 日至 10 月 10 日。该项政策的变化与航空燃油价格密切相关，对公司的盈利存在较大影响。 （六）价格竞争风险 价格是国内航空运营商竞争的主要手段。2004 年 4 月 20 日，《民航国内航空运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，中国民航票价实行政府指导价，该政府指导价可分成三个层次，一是省、自治区内，及直辖市与相邻省、自治区、直辖市之间的短途航线，已经与其他替代运输方式形成竞争的，实行 招股说明书 市场调节价，不规定票价浮动幅度；二是对于部分以旅游客源为主的航线和航空企业独家经营的航线，票价下浮幅度不限；三是除上述航线外，其他航线实行基准价上浮 25%、下浮 45%幅度以内的票价。未来随着中国民航航空运输能力的增长，以及市场秩序的完善，民航总局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争可能更为激烈。 （六）其他运输方式的竞争风险 航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司的航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。1997 年以来，我国铁路运输经过五次提速，快速列车最高行驶速度已经达到 160 公里/小时，预计 2006 年 10 月份左右，我国铁路将进行第六次列车提速，提速后的列车速度可达到 200 公里/小时，高速铁路将有可能分流部分旅客。此外，我国近年来高速公路的发展也非常迅速，根据交通部的统计，从 1988 年我国高速公路零的突破开始，到 2005 年年底我国高速公路通车里程已经接近192万公里，高速公路的增长也将分流部分短途旅客。 三、财务风险 （一）偿债风险 截至 2005 年 12 月 31 日，本集团负债总额为 464.50 亿元，主要包括银行及其他贷款、应付融资租赁款及应付债券等，资产负债率为 67.26%。虽然本集团的资产负债率在境内已上市航空企业中居于最低水平，但为适应日益激烈的市场竞争，扩大机队规模、调整机队结构成为本集团的重要竞争手段，购置飞机所产生的大额资本支出将使本集团的负债规模进一步上升，从而增加公司的债务本息偿付压力。 截至 2005 年 12 月 31 日，本集团流动负债约 242.35 亿元，其中短期借款和将于一年内到期的长期借款分别为 74.77 亿元和 51.33 亿元，流动比率、速动比率分别为 0.33 和 0.29。流动负债的偿还将对本集团现金流量产生一定压力。 招股说明书 （二）汇率风险 本集团大部分债务以外币计值，截至 2005 年 12 月 31 日，本集团以外币计值的借款和应付融资租赁款折合人民币约 221.34 亿元，其中约 83.99%为美元负债，约 14.95%为日元负债。在汇率波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。此外，由于本集团目前经营的航线包括国外航线，部分收入以外币结算。该部分外币收入可通过本集团经国家外汇管理局批准的外币结算账户直接用于支付境外航油款、航材款等，期末的外币资金余额及因此形成的汇兑损益较小。此外，汇率的波动还将影响本集团飞机、航材、航空燃油等来源于境外的采购成本的变动，从而对公司的业绩产生一定影响。2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，人民币对美元汇率分别为 8.2767、8.2765、8.0702；人民币对日元汇率分别为 0.07726、0.07970、 0.06872。2003 年至 2005 年，本集团汇兑净收益分别为-2.97 亿元、-0.18 亿元和9.09亿元。 2005 年 7 月 21 日，中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，改革后的汇率政策将更加市场化，汇率的波动可能更为频繁，从而对本集团的财务状况和经营业绩产生不确定性影响。 假定本集团负债规模及币种结构保持稳定，以 2005 年 12 月 31 日的汇率和负债数额为基础进行测算，人民币对美元汇率变动幅度达到 1%，本集团由外币负债折算产生的汇兑损益约 1.86 亿元人民币，对每股收益的影响为 0.013 元；人民币对日元汇率变动幅度达到 1%，汇兑损益约 0.33 亿元人民币，对每股收益的影响为0.002元。 （三）利率变动风险 截至 2005 年 12 月 31 日，本集团债务总额（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付债券）中，约 37.03%为短期债务，受现行市场利率波动影响；其余 62.97%为长期负债，其中部分为固定利率债务，如现行利率下跌至本集团的固定利率的水平之下，本集团将不能从较低的利率中受益。本集团债务主要为人 招股说明书 民币、美元及日元债务，分别占债务总额的 21.67%、67.88%和 9.76%，人民币或美元利率的变化对本集团借贷成本的影响较大。 四、民航业的政策监管风险 民航总局是中国民航运输业的直接管理机构，主要履行制订国内民航事业发展的方针、政策和战略，拟定民航法律、法规草案、对民航业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。此外，航空公司的飞机采购需得到国家发改委的批准，而国际商业航空运输业务还需受国际公约的监管。我国的民用民航业经历了 1987 年和 2002 年两次体制改革，在管理体制方面取得了明显的成效。“十一五”期间，新一轮改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。 五、主要股东控制的风险 中航集团目前直接持有本公司 51.16%的股份，其境外全资子公司中航有限亦持有本公司 14.63%的股份，即中航集团直接和间接持有本公司 65.80%的股份，是本公司的实际控制人。本次 A 股发行完成后，中航集团将直接和间接持有本公司 56.06%的股份，仍为公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。作为控股股东，中航集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况。 六、募集资金投资项目风险 近年来我国航空运输需求呈现出高速的扩张，与此同时，我国民航业的运输能力也得到很大提高，飞机数量由 2000 年末的 527 架增加到了 2005 年末的 863 架，飞机数量的年均增长速度超过 10%。本公司本次公开发行 A 股所募集资金主要用于 A330-200、B787、B737-800 等飞机的采购，以增加航空运载能力。而在 2008 年北京奥运会和 2010 年上海世博会商业机遇的促进下，各航空公司近年来也在不断引进飞机以分享未来我国航空运输的增长。其中，对 A330 和 招股说明书 B787 两种中远途宽体客机的采购较为集中。如果在其所适合的航线上产生过度竞争导致运力过剩，或因此用于其他不适合其经济特点和技术性能的航线上，都可能导致飞机盈利能力的下降。整体而言，如果北京奥运会和上海世博会带来的运输高峰过后，航空市场需求出现回落，也有可能引发国内运力过剩的风险。 为规避未来市场出现运力相对过剩的风险，公司在机队快速扩张过程中将逐步对飞机引进方式进行适度调整。重点要进一步加大经营性租赁飞机的比重，积极尝试湿租引进飞机的方式，并探索湿租管理经验，努力提高对机队的短期调整能力，既能适应近几年市场高速发展的步伐，又可以在市场需求发生变化之时使得机队规模能够适当收缩，以规避市场风险。其次，本次募集资金购置的 A330-200 和 B787 飞机主要用于增加欧洲、北美等国际中远程航线的运力投入，有助于本公司加快开拓国际航线、完善网络建设，通过国际市场的开发抵御国内市场运力过剩的风险。此外， A330-200 和 B787 两种飞机均为 250 座级飞机，可通过简化机队结构和座位等级的提升达到提高机队运营效率的目的。 七、其他风险 （一）航空基础设施限制航空运输能力的风险 近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机使用率和提供高效的航空运输服务能力产生影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。 （二）飞行人员短缺的风险 中国民航业近年快速发展，使国内出现飞行员短缺的情况，从而导致中国航空公司在招募合格飞行员上产生竞争。2005 年以来，多家新兴航空公司陆续成立并投入运营，使得飞行员在行业内的流动速度也有所加快。若不能成功训练及留用足够数目的合格飞行员，将会限制本公司扩展业务的能力。 招股说明书 （三）恐怖袭击、疾病等突发事件的风险 恐怖袭击及其后果会对民航业产生负面影响。对民航业的潜在影响包括客运量和收入大幅减少，安全和保险成本上升，对未来恐怖袭击的担心加剧，加强安全措施导致的航班延误，航空旅行需求下降导致的客运收益的降低等，从而损害整体民航业和本公司的业务。 2003 年我国一些地区爆发的“非典型性肺炎”疫情对我国民航业以及本公司的经营造成了巨大的影响。虽然目前中国“非典型性肺炎”疫情已消除，但是若未来突发其它高致命、高传染性的疾病，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成重大的负面影响。 （四）股市风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 招股说明书 第五章 发行人基本情况一、发行人基本信息 发行人名称：中国国际航空股份有限公司 英文名称：Air China Limited 注册资本：9,433,210,909元 法定代表人：李家祥 设立日期：2004年9月30日 境外股票上市地：香港联交所、伦敦证交所 H 股股票代码：0753.HK（香港联交所）、AIRC（伦敦证交所） 公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路28 号楼蓝天大厦9 层 邮政编码：101312 电话及传真： （010）6458 0753，（010）6458 5095 互联网网址：http://www.airchina.com.cn 电子信箱：ir@mail.airchina.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）发行人重组改制 本公司的前身是民航总局北京管理局，自 1950 年开始从事航空服务以来，一直是提供国际和国内航空服务的中国主要航空公司。为配合中国民航业的改革，1988 年 7 月原中国国际航空公司成立，并承接了民航北京管理局的业务，是中国当时资产最多、运输周转量最大的航空公司。 招股说明书 根据国务院批准的《民航体制改革方案》，中航集团于 2002 年 10 月成立。中航集团是以原中国国际航空公司为主体，联合原中国航空总公司、原中国西南航空公司组建的国家三大航空集团公司之一。此次重组进入中航集团的业务及资产主要包括：原中国航空总公司在香港的全资子公司中航有限及境内全资子公司浙江航空的业务和资产、原西南航空的业务和资产。其中，原浙江航空和西南航空所有航空主业并入原中国国际航空公司。原西南航空和浙江航空的法人地位于2003年注销。 根据国务院国资委国资改革[2004]762 号 《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》、国务院国资委国资改革[2004]872 号 《关于设立中国国际航空股份有限公司的批复》以及《发起人协议》，中航集团以其全资企业原中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务相关的资产、负债，及原中国国际航空公司在 23 家企业中持有的股权 （或权益），以及货币资金人民币56,078.21 万元作为出资，中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业 69%的股权作为出资，于 2004 年 9 月 30 日，共同发起设立本公司。本公司承继了原中国国际航空公司和中航有限的全部航空运输业务及相关资产、负债。 根据国务院国资委国资产权[2004]854 号 《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，发起人中航集团和中航有限将拟投入净资产的评估值 901,841.39 万元按 1:0.7207475795 的折股比例，折为公司每股面值为 1 元人民币的普通股 6,500,000,000 股。其中，中航集团公司持有 5,054,276,915 股，占已发行的普通股股份总数的 77.76%；中航有限持有 1,445,723,085 股，占已发行的普通股股份总数的 22.24%。未折为股本的 251,841.39万元计入本公司资本公积金。 2005 年 11 月 29 日，商务部以商资批[2005] 2877 号《商务部关于同意中国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准本公司变更为外商投资股份有限公司。 招股说明书 （二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前，中航集团拥有的主要业务和资产为以原中国国际航空公司为核心的航空运输业务和资产，包括旅业、媒体广告等在内的辅助业务和资产，以及中航有限及其下属公司中航兴业在内的港澳业务和资产。 本公司设立前中航集团的主要资产及业务情况 中国航空集团公司 100% 旅业 中国国际航空公司 中国航空（集 团）有限公司 51% 25% 建设开发 国货航 69% 主业资产 深航 中航兴业 资产管理 60% Ameco 43.29% 51% 财务公司 其他 港 澳 其 龙 门 他 其他 航 航 空 空 本公司设立后，原中国国际航空公司经营的所有航空客运、货运业务及与之相关的资产和股权以及中航集团通过中航有限持有中航兴业的股权全部注入本公司。目前，中航集团（包括中航有限，但本公司除外）主要经营航空客运与货运业务以外的业务，如航空相关业务、航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体广告以及提供金融服务等。 （三）发起人出资资产的权属变更手续办理情况 发起人作为出资投入本公司的土地使用权和房产中有部分权属变更登记手续未完成，其进展情况如下： 招股说明书 1、土地使用权情况 中航集团公司作为出资投入国航股份的土地使用权共计 75 宗，面积合计 4,159,761.83 平方米。除位于杭州萧山机场的 1 宗土地外，其余 74 宗土地的土地证均已变更到本公司名下。 （1）本公司在北京拥有的 30 宗土地使用权均已获发土地证，其中 27 宗依据国土资源部《关于中国航空集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2004]264 号）为授权经营地，其余 3 宗为出让地。该 27 宗授权经营地系由中航集团于本公司设立时作为出资投入，目前本公司持有的《国有土地使用证》记载的土地性质尚未从“划拨”变更登记为“授权经营”。 中航集团已于 2006 年 4 月依据国土资源部《关于中国航空集团公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2004]264 号）、国务院国资委 《关于办理中国国际航空公司资产权属变更有关问题的复函》（国资改革[2005]390 号）等有关文件精神向北京市政府报送申请和有关资料，申请办理将土地证所载土地性质由“划拨”变更为“授权经营”的手续。 （2）本公司浙江分公司目前使用的一宗地，位于萧山机场，面积219,216 平方米，该宗地系本公司的发起人中航集团公司作为出资投入本公司的授权经营用地，此前获发的萧国用（2000）字第 300005 号《国有土地使用证》上记载的国有土地使用权人登记为“杭州萧山机场有限公司（浙江航空公司）”，本公司正在向当地国土部门申请办理将土地使用权人更正为本公司的手续。 2、房产情况 （1）本公司在北京市拥有 89 套住宅，为中国国际航空公司房改后剩余房产，测量面积为 5,572.26 平方米，中航集团已将其作为出资投入本公司。目前本公司正在将该等房产分割办理房产证书，并将所有权人变更到本公司名下的手续，房产面积以日后核发的房产证上记载的面积为准。 本公司已将上述房屋产权变更登记所需的文件提交至北京市朝阳区房屋管理局，目前北京市朝阳区房屋管理局已受理并正在办理相关手续。 招股说明书 （2）本公司浙江分公司有 3 处房产系由中航集团作为出资投入，并已取得杭房下移字 0015063、0015064、0089733 号《房屋所有权证》，面积总计为 974.56 平方米，本公司正在向当地房产管理部门申请办理将房屋使用权人变更为本公司的手续。 （3）本公司天津分公司有一处房产，系由中航集团作为出资投入，并已取得津东丽字第01835号《房屋所有权证》，面积总计为934.23平方米。 本公司已向天津市东丽区房地产交易所提出申请，现正在准备办理产权变更手续所需的必备文件，待提交后即可进入正式办理程序。 （4）本公司浙江分公司有 12 处生产用房，面积约 16,865.77 平方米，尚未取得房产证。其原因是该等房产所座落的土地，其土地证上记载的土地使用权人登记为“杭州萧山机场有限公司（浙江航空公司），尚待更正为本公司。 三、发行人独立运营情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面均与中航集团相互独立。 （一）业务独立情况 本公司拥有独立的采购和销售系统，除飞机的对外采购须报国家主管部门批准外，航材、油料由本公司独立采购；本公司通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。 本公司拥有独立的航空客运、货运运营系统。本公司的客货航空运输服务业务均由本公司独立开展。 （二）资产独立情况 本公司独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、原材料及库存品等。公司目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司目前资产独立完整，独立于公司股东及其他关联方。 招股说明书 （三）机构独立情况 本公司设有股东大会、董事会、监事会、总裁办公会、专业委员会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设置上不存在与中航集团“一套人马、两块牌子”的管理模式。本公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。 目前本公司共有 21 个主要职能部门，公司自身是一个经营性实体，同时拥有 8 家分公司。在境内拥有 7 家全资子公司、3 家控股子公司、13 家参股公司；在境外拥有2家控股子公司。 （四）人员独立情况 本公司的生产经营和行政管理完全独立于中航集团，本公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；本公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。 （五）财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集团干预本公司资金使用的情况；本公司在银行单独开立账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。 目前，本公司不存在以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情况，也不存在股东单位干预本公司资金使用的情况。 总之，本公司业务、资产、人员、机构、财务等方面已与中航集团分开，本公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 招股说明书 四、股本形成及其变化情况 （一）本公司设立时的股本情况 本公司设立时，资本全部来源于发起人，股本总额为 6,500,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，均为人民币普通股，其中中航集团持有 5,054,276,915 股，占已发行的普通股股份总数的 77.76%；中航有限持有 1,445,723,085股，占已发行的普通股股份总数的22.24%。 （二）本公司H股发行情况 经本公司 2004 年 9 月 30 日临时股东大会决议批准，并经国务院国资委国资改革[2004]939 号《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批复》和中国证监会证监国合字[2004]39 号文及香港联交所批准，本公司于 2004 年 12 月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行 H 股，发行股票面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股港币 2.98 元。2004 年 12 月 15 日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易，证券代码分别为 “0753.HK”和“AIRC”。截至 2005 年 1 月 11 日，本公司共计发行 H 股 2,933,210,909股（含超额配售权部分）。 根据国务院国资委国资产权[2004]913 号 《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对本公司的持股比例，按照本次境外增量发行股份总额的 10%出售其所持有的股份共计 293,321,091股。 本公司发行募集资金总额为港币 9,615,065,360.00 元，折合人民币 10,229,468,036.50 元。扣除相关发行费用、应上交全国社会保障基金的发起人 股 东 出 售 存 量 股 份 所 得 款 项 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 8,772,935,213.99元。 本公司发行 H 股后，总股本为 9,433,210,909 股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为 6,206,678,909 股，占 65.80%；H 股 3,226,532,000 股，占 34.20%（其中战略投资者为943,321,091股，占总股本10%）。 招股说明书 五、重大资产重组 2004 年，本公司收购了山东航空集团有限公司及山东航空股份有限公司部分股权。 （一）山航集团及山航股份的基本情况 山航集团成立于 1995 年 2 月，注册资本人民币 5.8 亿元，主营业务为维修许可限定的航空器及地面设备维修，百货、工艺品、纪念品（不含金银首饰）的销售，住宿、餐饮等。本公司收购山航集团和山航股份的股权前，山东经济开发投资公司（以下简称“山经投”）持有山航集团 79.07%的股份，是山航集团的控股股东。 山航股份是经山东省体改委批准，由山东航空有限责任公司（山航集团的前身）作为主要发起人设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]116 号文批准，山航股份于 2000 年 8 月向境外投资者发行境内上市外资股（B 股）14,000 万股，并于 2000 年 9 月 12 日在深交所上市。山航股份的业务范围包括：国内航空客货运输业务，由山东省始发至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务等。本公司收购山航集团和山航股份的股权前，山航集团持有山航股份64.8%的股权，是山航股份的控股股东。 （二）收购动因 本公司收购山航集团及山航股份股权的目的是利用山航股份在华北及华东的航线网络，将其乘客连接至本公司以北京为基地的国内及国际航线网络。本公司的航线网络与山航股份的航线网络合并，可以为双方带来协同效益。此外，本公司投资于山航股份，还可以吸纳经北京转飞香港等地区及国际目的地的华北旅客，从而扩大本公司在该地区的市场占有率。 （三）收购过程 2004 年 2 月，中航集团与山航集团的控股股东山经投签订收购协议，收购山经投所持山航集团 42%的股权，转让价款总额为 289,990,477.88 元。协议同时约定，在上述股权交割前，中航集团和山经投对山航集团增资，其中中航集团增资 104,782,101.03 元，山经投增资 61,841,949.04 元。增资完成后，山航集团注册资本增至 5.8 亿元，中航集团持有山航集团 48%的股权，成为山航集 招股说明书 团第一大股东。 同时，中航集团与山航集团签订收购协议，收购山航集团所持有的山航股份 22.8%的股权，收购价格为 1.82 元/股，转让总价为 166,009,522.12 元。收购完成后，中航集团持有山航股份22.8%的股权，成为山航股份第二大股东。 上述两项收购（及增资）的总代价约为5.608亿元。 2004 年 10 月，本公司与中航集团签订合同转让协议，分别收购山航集团 48%的股权及山航股份 22.8%的股权。根据该转让协议，本公司将承担中航集团在前述两份收购协议中的权利及义务，而中航集团同意就山经投和山航集团对 《原股权转让协议》的任何违约向本公司承担赔偿责任。 上述收购完成后，山航集团持有山航股份 42%的股份，仍为山航股份第一大股东，本公司持有山航股份 22.8%的股份，为山航股份第二大股东；同时，本公司持有山航集团48%的股权，为山航集团第一大股东。 本次收购已得到国务院国资委国资产权[2004]956 号《关于中航集团公司将受让山东航空股份有限公司国有股的合同实施转让有关问题的批复》及国资产权[2004]989 号文《关于中航集团公司将受让山东航空集团有限公司国有股的合同转让给中国国际航空股份有限公司的批复》的批复同意。 截至 2005 年底，山航股份经营一个由 33 架飞机组成的机队，通航城市达到 58 个，包括 55 个国内城市，2 个国际城市，及 1 个地区；航线数量达到 97 条，包括 91 条国内航线，3 条国际航线，及 3 条地区航线。2005 年，山航股份运输总周转量为4.21亿吨公里。 六、注册资本的历次验资情况 （一）公司设立时的验资情况 2004 年 9 月 9 日利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2004]第 A－1043 号《验资报告》证明，本公司收到全体股东的注册资本合计为人民币 65 亿元，其中中航集团实际出资额 7,012,547,900 元，折为公司股本 5,054,276,915 元 ， 占 注 册 资 本 的 77.76% ， 中 航 有 限 以 股 权 出 资 额 2,005,866,000 元，折为公司股本 1,445,723,085 元，占注册资本的 22.24%。 招股说明书 中航集团和中航有限实际出资未折股的部分计入资本公积。 （二）公司发行H股的验资情况 2005 年 5 月 19 日北京天华会计师事务所出具的天华（验）字（2005）023 －57 号《验资报告》证明，截至 2005 年 1 月 11 日，本公司扣除其他发行费用及国有股减持收入后的募集资金净额为 8,772,935,214 元，其中实收股本 2,933,210,909 元。至此，本公司变更后的累计注册资本实收金额为 9,433,210,909元。 七、发行人的组织结构 （一）本公司的组织结构图 本公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设置。本公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应的工作程序。本公司的组织结构如图所示： 中国航空集团公司 国泰航空（H 股） 公众股东（H 股） 100% 51.16% 中国航空（集团）有限公司 10.00% 24.20% 14.63% 中国国际航空股份有限公司 招股说明书 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 总裁 专门委员会 董事会秘书 总飞行师、总会计师 副总裁 董事会秘书局 商务板块 运行板块 机务板块 服务板块 保障支持板块 国 国 内 外 分公司 境 境 营 营 内 外 业 业 投 西 浙 天 内 重 贵 西 公 子 部 部 资 南 江 津 蒙 庆 州 藏 务 公 、 企 分 分 分 古 分 分 分 机 司 航 业 公 公 公 分 公 公 公 分 站 司 司 司 公 司 司 司 公 司 司 全资子公司 控股子公司 参股公司 山东航空股份有限公司 山东航空集团有限公司 云南空港飞机维修服务公司 海南民航凯亚有限公司 成都国航集团进出口有限公司 四川斯奈克玛航空发动机维修有限公司 国航集团进出口贸易公司 民航数据通信有限责任公司 国航香港发展有限公司 中国民航客货运输销售代理公司中国国际航空汕头实业发展公司中国国际货运航空有限公司 中国航空集团财务有限责任公司中航兴业有限公司 北京国航工程技术发展中心北京民航蓝天空运服务公司北京航空旅客服务公司北京飞机维修工程有限公司 浙江航空服务有限公司 深圳民航凯亚有限公司 成都民航西南凯亚有限责任公司成都富凯飞机工程服务有限公司 重庆民航凯亚信息技术有限公司 上海国航基地开发中心 深圳航空有限责任公司 6 8 . 3 2 2 4 6 9 5 4 2 5 8 % 5 . . . . . % 5 1 8 0 0 6 5 9 6 0 2 0 4 0 0 1 % % % 3 % 0 % % 5 % . . 1 5 1 0 % % 5 2 3 0 3 1 % 4 5 % 5 9 . . . . 5 0 6 3 0 0 0 4 1 % % % 3 % .6 4 % 招股说明书 （二）本公司主要职能部门、营业部、办事处及分公司情况 本公司部门划分为运行、商务、机务、服务和保障支持五大职能板块，共有 21 个主要职能部门、8 家分公司、上海基地、33 个国内营业部、46 个境外营业部和航站。 1、主要职能部门 （1） 运行板块 1）飞行总队 负责总队航空安全和飞行技术训练管理工作；落实公司下达的生产计划和航班计划及经济责任指标；落实公司年度飞行训练、模拟机训练计划；公司国内外航线的开航、新进和翻修飞机及验收试飞中的飞行技术训练工作；参与事故征候、飞行差错等不安全事故的调查和处理工作，以及重大飞行事故的调查；负责公司航空安全教育工作；指导相关部门制定处置劫机、炸机预案，负责空中安全员的业务、技术管理工作；专机安全工作。 2）航空安全监察部 制定公司航空安全管理的各项标准及规章制度，并督促检查落实；组织公司或参加政府组织的航空安全评估和检查工作；负责事故征候、飞行、客舱、航空地面严重差错等安全事故的调查和处理工作，参与重大飞行事故的调查；负责公司航空安全教育工作；制定公司航空安全奖惩办法；参与承办专机安全工作。 （未完）  |