[公告]600048
1-1-1 保利房地产（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元人民币 发行股数：150,000,000 股 每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 股份流通限制及自我锁定承诺：本次发行前公司总股本为 40,000 万股，本次拟发行 15,000 万股，发行后总股本 55,000 万股。其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股 30,022.9522 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合计持股 9,977.0478 万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因 2005 年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计 4,988.5239 万股），自工商变更登记完成之日起（2006 年 1 月 27 日）三十六个月内不转让；其他股份（合计 4,988.5239 万股）自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 发行日期：2006年7月5日 发行后总股本：550,000,000股 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2006年 月 日 1-1-2 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人李彬海和主管会计工作的负责人宋广菊、会计机构负责人谭艳保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、根据本公司 2005 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司上市后的新老股东共享。 2、本次发行前公司总股本为 40,000 万股，本次拟发行 15,000 万股，发行后总股本 55,000 万股，其中：公司控股股东保利南方集团有限公司及实质控制人中国保利集团公司（持股 30,022.9522 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司其他股东（合计持股 9,977.0478 万股）均承诺：其所持有的公司股份中，因 2005 年度中期利润分配及资本公积金转增股本增加的股份（合计 4,988.5239 万股），自工商变更登记完成之日起（2006 年 1 月 27 日）三十六个月内不转让；其他股份（合计 4,988.5239 万股）自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。 1-1-3 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 3、近年，政府为引导和规范房地产行业的健康发展，连续出台了多项宏观调控政策：2005 年，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，2006 年 5 月，国务院常务会议通过了调控房地产六条措施，随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述政策旨在调整住房供应结构、抑制不合理住房需求的过快增长，平抑住房价格。宏观政策趋紧，对本公司扩张的速度和规模会造成一定的影响。 4、本公司由区域性房地产开发企业迅速成长为一家全国性大型房地产集团公司。2003年-2005年本公司总资产、净资产、销售额和净利润的年均增长率分别达到了 107.90%、53.29%、94.75%和 141.04%。目前，本公司在广州、北京、上海、武汉、重庆等地拥有土地储备规划建筑面积 877 万平方米，控股子公司 24 家，经营规模持续扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力提出了更高的要求，公司在快速发展过程中可能面临人力资源不足和风险控制难度加大等困难。 1-1-4 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 一、同业竞争.................................................................................................................................. 124 二、关联交易.................................................................................................................................. 130 第八节 董事、监事及高级管理人员与核心技术人员........................................142 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .................................................. 142 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况............................... 147 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况................................... 148 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.................................................. 148 五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况....................... 149 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议....................................... 149 七、本公司董事、监事、高级管理人员任职资格...................................................................... 150 八、本公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排.......................................................... 150 九、本公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.......................................................... 150 第九节 公司治理结构..............................................................................................152 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行............... 152 二、违法违规行为.......................................................................................................................... 154 三、资金占用及违规担保情况...................................................................................................... 154 四、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见...................................................................... 155 第十节 财务会计信息..............................................................................................156 一、会计报表.................................................................................................................................. 156 二、审计意见.................................................................................................................................. 165 三、会计报表编制基础及合并报表范围...................................................................................... 165 四、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正.......................................................... 168 五、最近一年的收购兼并情况...................................................................................................... 172 六、非经常性损益.......................................................................................................................... 173 七、固定资产、长期投资、无形资产情况.................................................................................. 175 八、主要债项.................................................................................................................................. 178 九、股东权益变动表...................................................................................................................... 185 十、现金流量.................................................................................................................................. 187 十一、其他需要关注的重要事项.................................................................................................. 188 十二、财务指标.............................................................................................................................. 188 十三、盈利预测.............................................................................................................................. 190 十四、资产评估.............................................................................................................................. 190 十五、历次验资情况...................................................................................................................... 194 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................196 一、资产及负债状况分析.............................................................................................................. 196 二、盈利能力分析..........................................................................................................................204 三、资本性支出分析......................................................................................................................210 四、公司重大会计政策或会计估计按新会计准则变更的对公司财务状况的影响...................210 1-1-6 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营 的影响..............................................................................................................................................211 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................................211 第十二节 业务发展目标........................................................................................213 一、公司整体经营目标及主要业务计划......................................................................................213 二、拟订并实施计划的假设条件及主要困难..............................................................................215 三、业务计划与现有业务的关系..................................................................................................216 第十三节 募集资金运用........................................................................................217 一、本次募集资金总量及依据......................................................................................................217 二、募集资金不足或过剩的对策..................................................................................................217 三、投资项目简介..........................................................................................................................217 四、项目的组织施工保障..............................................................................................................223 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响..............................................................224 第十四节 股利分配政策........................................................................................225 一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策...............225 二、发行前滚存利润的分配安排..................................................................................................226 第十五节 其他重要事项........................................................................................227 一、 信息披露及投资者关系管理..............................................................................................227 二、 重要合同.............................................................................................................................227 三、 公司对外担保的情况.........................................................................................................235 四、 诉讼和仲裁事项.................................................................................................................239 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................241 第十七节 备查文件................................................................................................250 1-1-7 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 发行人、公司、指 保利房地产股份有限公司、保利房地产（集团）股份有限公司 本公司、股份公司 保 利 南 方 集团、控股股东、指 保利南方集团有限公司 主发起人 保利集团、 指 中国保利集团公司 实际控制人 广东华美 指 广东华美教育投资集团有限公司 广州保利 指 广州保利房地产开发公司 北京保利 指 保利（北京）房地产开发有限公司，本公司控股子公司 武汉保利 指 保利（武汉）房地产开发有限公司，本公司控股子公司 湖南保利 指 湖南保利房地产开发有限公司，本公司控股子公司 上海保利 指 上海保利房地产开发有限公司，本公司控股子公司 沈阳保利 指 保利（沈阳）房地产开发有限公司，本公司控股子公司 保利广州 指 保利广州房地产开发有限公司，本公司控股子公司 保利包头 指 保利(包头)房地产开发有限公司，本公司控股子公司 上海建乔 指 上海建乔房地产有限公司，本公司控股子公司 广州华储 指 广州华储房地产开发有限公司,本公司控股子公司 富利建安 指 广州富利建筑安装工程有限公司，本公司控股子公司 北京金成华 指 北京金成华房地产开发有限公司，本公司控股子公司 沈阳保利盛华 指 沈阳保利盛华房地产开发有限公司，本公司控股子公司 保利重庆 指 保利（重庆）投资实业有限公司，本公司控股子公司 富利设计 指 广州富利建筑设计有限公司，本公司控股子公司 合利物业/保 广州合利物业发展有限公司，本公司控股子公司，后更名为保利广州物业 指 利广州物业 管理有限公司 科学城公司 指 广州科学城保利房地产有限公司，本公司控股子公司 阳光屋置业/ 广州阳光屋置业有限公司，2003 年 4 月更名为广州保利地产代理有限公地产代理公司 指 司，2003 年 9 月更名为广州思睿达地产代理有限公司，本公司控股子公 /思睿达公司 司 1-1-8 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 保利建设 指 保利建设开发总公司，保利南方集团全资子公司 深圳保利城公 指 深圳市保利城实业有限公司，保利南方集团控股子公司 司 哈尔滨房地产 指 哈尔滨保利房地产综合开发有限公司，保利南方集团控股子公司 公司 上海三利 指 上海三利实业有限公司，保利集团的全资子公司 保利科技 指 保利科技有限公司，保利集团的全资子公司 土地储备面积 指 本招股书中所指土地储备面积如无特殊说明，均指土地规划建筑面积 嵘高公司 指 嵘高贸易有限公司，保利集团注册在香港的全资子公司 人民造纸厂 指 广州人民造纸厂，后改制为广州威达高实业有限公司 威达高公司 指 广州威达高实业有限公司，原广州人民造纸厂 SOM 公司 指 美国 SOM 国际建筑设计有限公司 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定 预售 指 金或房价款的行为 房地产开发企业进行商品房预售时，应达到建设部《城市商品房预售管理 办法》规定的必备条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使 预售条件 指 用权证书；（2）持有建设工程规划许可证和施工许可证；（3）按提供预售 的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的 25%以上，并 已经确定施工进度和竣工交付日期。 根据《广东省城镇房地产权登记条例》的规定：新建的商品房屋，开发经 营企业应当在规定期限内向房产管理部门申请房地产权属登记，确认产权确权/房地产 指 并领取房地产权权属证明书；已经确认权属的房地产发生买卖、赠与、交权属证明书 换、继承、析产、分割、合并或者房地产现状变更的，有关当事人应当在 规定期限内申请办理转移、转让或者变更登记，换领新的房地产权证。 广州市国土局 指 广州市国土资源和房屋管理局 公司章程 指 保利房地产（集团）股份有限公司章程 央行《通知》 指 中国人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》 中国证监会或 指 中国证券监督管理委员会 证监会 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人（主承 指 中信证券股份有限公司 销商） 上市推荐人 指 中信证券股份有限公司 A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 1-1-9 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第一节 扉页、目录、释义 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 董事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司监事会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行15,000万股面值1.00元的境内上市人民币普通 股的行为 包销 指 截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司发行 的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部买进 承销机构 指 以中信证券股份有限公司为保荐机构（主承销商）组成的承销团 1-1-10 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、本公司简介 （一）概况 本公司是经原国家经济贸易委员会2002年8月20日 “国经贸企改（2002） 616 号”文批准，保利南方集团作为主发起人，联合广东华美和张克强等 16 位 自然人共同发起设立的保利房地产股份有限公司。股份公司设立时股本总额为 20,000 万元，各发起人出资按 1.5:1 的折股比例进行折股，具体情况如下：保利南方集团以其所属的广州保利房地产开发公司经评估的经营性净资产 225,172,142元出资，折为150,114,761股，占总股本的75.06%；广东华美以现金 45,577,858 元出资，折为 30,385,239 股，占总股本的 15.19%；张克强等 16 位自然人以现金29,250,000元出资，折为19,500,000股，占总股本的9.75%。 2005 年 12 月 13 日，本公司 2005 年第二次临时股东大会通过公司 2005 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案：每 10 股送 5 股派 0.75 元（含税），资本公积金每 10 股转增 5 股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本为 40,000万元。2006年3月23日，公司名称变更为保利房地产（集团）股份有限公司。 本公司的主营业务是房地产开发、销售、租赁及其物业管理。 （二）主要财务数据及主要财务指标 本公司经审计的合并资产负债表的主要数据见下表： 单位：元 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资产总额 8,015,472,064.60 4,218,468,840.07 1,854,544,520.03 负债总额 6,812,406,612.03 3,433,781,400.49 1,315,960,429.68 少数股东权益 252,763,351.10 214,249,013.46 134,166,851.10 股东权益 950,302,101.47 570,438,426.12 404,417,239.25 1-1-11 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本公司经审计的合并利润表的主要数据见下表： 单位：元 项 目 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 2,356,418,800.79 1,559,072,874.38 621,318,241.28 主营业务利润 847,695,860.61 422,883,526.32 169,669,027.85 利润总额 655,695,001.16 304,408,038.64 102,312,343.95 净利润 406,846,419.98 189,091,695.93 70,025,537.67 本公司经审计的合并现金流量表的主要数据见下表： 单位：元 项 目 2005年 2004年 2003年 经营活动产生的现金流量 净额 (836,851,826.86) (1,167,005,590.44) (569,302,161.66) 投资活动产生的现金流量 净额 (97,939,450.13) (51,651,900.16) (2,949,434.47) 筹资活动产生的现金流量 净额 1,391,049,065.83 1,278,932,136.83 545,552,384.14 现金及现金等价物净增加 额 456,257,788.84 60,274,646.23 (26,699,916.40) 本公司主要财务指标： 主要财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 全面摊薄每股收益(元) 1.0171 0.9455 0.3501 扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益(元) 1.0191 0.9447 0.3479 加权平均每股收益(元) 1.0171 0.9455 0.3501 扣除非经常性损益后加权平均每股收益(元) 1.0191 0.9447 0.3479 全面摊薄净资产收益率(%) 42.81 33.15 17.32 扣除非经常性损益全面摊薄净资产收益率(%) 42.90 33.12 17.20 加权平均净资产收益率(%) 54.05 38.78 18.97 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 54.16 38.75 18.84 资产负债率(%)（母公司） 73.61 80.24 71.67 1-1-12 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览 二、控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东简介 保利南方集团持有本公司75.06%的股权，是本公司的控股股东，成立于1992 年，目前注册资本为1.005亿元，出资人为保利集团及其下属全资子公司上海三利公司。 作为一家投资控股公司，保利南方集团从事投资管理，规范成员企业在房地产、医药、网络科技、实业投资、贸易等领域实现有序发展。截至2005年12 月31日，保利南方集团的合并报表总资产为98.87亿元，净资产为7.90亿元， 2005 年度合并报表实现主营业务收入 31.31 亿元，实现利润总额 6.71 亿元(以上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计)。 （二）实际控制人简介 中国保利集团直接间接持有保利南方集团 100%股权，是本公司的实际控制人。 保利集团是经国务院批准，于1993年2月在保利科技有限公司基础上组建的国有独资公司，注册资本金 15 亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集团公司。截至2005年12月31日，保利集团总资产为227.87亿元，净资产为 57.72 亿元，2005 年度实现主营业务收入 62.24 亿元，实现利润总额 11.35亿元(以上财务数据经大信会计师事务所有限公司审计)。 三、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1元 3、发行股数及比例：15,000万股，占发行后总股本的27.27% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。本次发行的价格为每股13.95元。 5、发行方式：网下向配售对象累计投标询价配售与网上定价发行相结合的 1-1-13 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第二节 概览方式 四、募集资金主要用途 本次募集资金按轻重缓急顺序，用于以下三个项目的开发建设投资和偿还项目借款: 1、广州保利花园二期项目； 2、广州保利香槟花园项目； 3、重庆保利花园一期项目。 如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过 自筹资金解决。 如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分用于补充本公司项目开发流动资金。 1-1-14 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：15,000万股，占发行后总股本的比例为27.27% 4、每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格，本次发行为每股13.95元 5、市盈率：18.85倍。以实际发行价格和发行后2005年度全面摊薄每股收益0.7397元计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。 6、发行前每股净资产：2.38元 7、发行后每股净资产：5.40元（未考虑当年利润影响） 8、市净率：2.58倍 9、发行对象： 网下配售的对象：符合中国证监会规定的配售对象。配售对象获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本公司股票上市之日起计算。 网上发行的对象：持有上海证券交易所股票帐户卡的自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止者除外）。网上申购的投资者获配股数不设锁定期限制。 10、发行方式：网下向配售对象累计投标询价配售与网上定价发行相结合的方式 11、承销方式：承销团余额包销，由主承销商中信证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票 12、募集资金总额：209,250万元 13、预计募集资金净额：201,856万元 14、发行费用概算：7,394 万元 本次发行费用包括承销佣金和保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、 1-1-15 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况发行推介费、登记托管费、审核费等，以上费用合计约人民币7,394万元，情况如下： 项目 金额（万元） 承销佣金和保荐费用 6277.5 审计费用 280 评估费用 116 律师费用 140 发行推介费用 360 信息披露费 150 登记托管费 50.5 审核费用 20 合 计 7394 二、本次发行有关当事人 1、发行人：保利房地产（集团）股份有限公司 法定代表人：李彬海 住所：广州市东山区执信南路3号通建大楼第三、四层 电话：020-87304566 传真：020-87667300 联系人：刘平、黄海 2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 保荐代表人：朱洁、刘珂滨 项目主办人：蒋昱辰 项目经办人：朱洁、黄立海、刘仕保、刘珂滨、战肖华 住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层 电话：010-84588888 传真：010-84865610 3、副主承销商：中信建投证券有限责任公司 1-1-16 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 住所：北京市东城区朝内大街188号 法定代表人：黎晓宏 联系人：张帆 联系电话：010-65183888-81039 4、分销商 (1)海通证券有限责任公司 住所：上海市淮海中路98号金钟广场16楼 法定代表人：王开国 联系人：侍江天 联系电话：021-53821871 (2)申银万国证券股份有限公司 住所：上海常熟路171号 法定代表人：谢平 联系人：封文辉 联系电话：021-54030869 (3)国信证券有限责任公司 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 法定代表人：何如 联系人：张小奇 联系电话：0755－82130556 (4)金通证券有限责任公司 住所：杭州市凤起路108号国信房产大厦金通证券8-12层 法定代表人：应土歌 联系人：王勤 联系电话：0571-85783715 5、发行人律师：北京市颐合律师事务所 负责人：付朝晖 住所：北京市东城区建内大街7号光华长安大厦2座1910室 电话：010-65178866 1-1-17 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 传真：010-65180276 经办律师：李清荣、付朝晖、吴莲花 6、会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 住所：深圳市福田区滨河路联合广场B座11楼 法定代表人：邬建辉 电话：020-38730383 传真：020-38730375 经办注册会计师：胡春元、范荣 7、资产评估机构：中喜会计师事务所有限责任公司 住所：北京市西长安街88号首都时代广场422室 法定代表人：张增刚 电话：0311-8626212 传真：0311-6037251 经办注册评估师：牛从然、张艳荣 8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话/传真：021-38874800，68870224 9、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行 住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦首层 电话：010-84865393 传真：010-84866387 联系人：张力 三、本公司与本次发行有关中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行时间安排 询价推介时间： 2006年7月6日-2006年7月11日 1-1-18 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行概况 网下申购日期 2006年7月13日-2006年7月14日 定价公告刊登日期： 2006年7月18日 网上申购日期： 2006年7月19日 预计股票上市日： 2006年7月31日 1-1-19 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书中提供的其他资料外，应该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司本次发行股票的有关风险如下： 一、政策风险 （一）宏观调控政策变化的风险 目前，我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策和信贷政策进行宏观调控：如 2005 年初，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平；2005 年4月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施；这些政策的出台直接导致以上海、杭州为首的长三角地区房地产市场价格回落。 2006 年 5 月，国务院常务会议通过调控房地产六条措施，意在运用信贷税收土地等工具调节规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，实质是六条措施的实施细则。《意见》规定：要切实调整住房供应结构，制订和实施住房建设规划，明确新建住房结构比例， “十一五”期间，要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉租住房；对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的销售收入全额征收营业税；对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人购买套型建筑面积90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。 上述规定，将直接加大普通住房的供应，抑制投机和投资性购房需求的过快增长，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。对于面向中等收入消费者、以开发中档普通住宅为主、具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，将获得更广阔的发展空间。上述一系列宏观调控政策的变化，对本公司扩张的速度和规模会造 1-1-20 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素成一定的影响。 （二）购房按揭贷款政策变化的风险 目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，2004 年以后，本公司各项 目销售中客户采用按揭贷款购房的比例在65%以上。购房按揭贷款政策的变化调整对房地产销售有非常重要的影响。中国人民银行从2006年4月28 日将金融机构贷款基准利率上调27个基点，5年期以上个人住房商业按揭基准利率由6.12%上调至6.39%，公积金按揭贷款年利率4.41%上调18个基点至4.59%。银行按揭贷款利率的上升将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，将导致潜在业主较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，这些按揭贷款政策的变化将对公司产品销售产生不利影响。 （三）与市政规划不同步的风险 城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，本公司在立项前要对项目所在地城市发展方向，总体规划进行详细分析，研究项目是否符合城市或区域的总体规划发展方向，其规划条件是否可行。但是，市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计划投资开发项目的不利变更和调整，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。由于房地产项目开发周期较长，不能确保项目开发期间城市或区域规划不会出现不利变动，所以本公司开发周期较长的一些项目，可能存在城市规划条件不利改变带来的风险。 （四）税收政策变动风险 政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。例如，国家税务总局于 2006 年 3 月 6 日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31 号），文件规定房地产开发企业开发产品预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再 1-1-21 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素计入当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城市城区和郊区的，销售毛利率不得低于20%。类似的税收文件将导致公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，进而影响公司的盈利能力，给公司资金安排带来不利影响。 2005 年 4 月建设部、国家发展和改革委员会、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局和银监会等七部门联合出台《关于做好稳定住房价格工作意见的通知》。《通知》明确规定 2005 年6 月 1 日起，对个人购买住房不足 2 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过 2 年（含 2 年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过 2 年（含2年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后差额征收营业税。上述税收政策的出台加重了“二手房”交易的交易成本，将间接影响存在换房需求的潜在客户的购房意愿和能力。如国家继续出台更加加重房地产交易环节的税负的税收政策，将给公司产品的销售带来不利影响。 二、管理风险 （一）公司业务快速拓展过程中的管理风险 本公司由区域性房地产开发企业迅速成长为一家全国性大型房地产集团公司。目前，本公司在广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等地拥有土地储备规划建筑面积 877 万平方米，控股子公司 24 家，形成了以房地产开发为主业，适度发展建筑设计和施工、销售代理以及物业管理等相关行业的业务格局。2003年-2005年本公司总资产、净资产、销售额和净利润的年均增长率分别达到了 107.90%、53.29%、94.75%和 141.04%，未来几年，本公司仍将继续保持快速发展的趋势。 经营规模持续扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力提出了更高的要求，需要在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司在快速发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时由于房地产属于资金密集型行业，房地产项目投资的金额较大，某个项目或子公司管理不善，可能对整个公司造成较大的影响。 1-1-22 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 （二）大股东控制风险 保利南方集团在本次发行前持有本公司有表决权的股份 300,229,522 股，占本公司股本总额的 75.06%，居于绝对控股地位；本公司本次股票发行后，保利南方集团将持有本公司 54.59%的股份，仍居于绝对控股地位。此外，由保利南方集团提名的董事在本公司董事会九名成员中占四席。如果保利南方集团利用其控股地位，并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益。 （三）同业竞争风险 本公司的控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团控股的个别下属公司的业务与本公司的业务存在相同或相似情况，虽然其业务与本公司业务并不存在实质竞争关系，而且保利南方集团、保利集团及其下属相关企业已分别和本公司签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：将不会、并将促使其所控制的企业不会，在股份公司从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对股份公司及其所控制的企业已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。但如果上述避免同业竞争的承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司将面临同业竞争的风险。 三、业务经营风险 （一）跨地区进行房地产开发的风险 本公司为全国性房地产综合开发商,目前在广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、岳阳、包头等多个城市进行房地产开发，所开发的项目均取得了成功，在当地政府部门、业界和客户中树立了良好的品牌和市场形象。今后本公司将进一步扩大在这些城市的房地产投入，并将有选择地进入新的重点城市拓展业务。由于房地产开发的地域性非常强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等与已进入市场存在一定的差异性，本公司存在如何适应当地开发环境的风险。本公司在跨地区进行房地产开发时有一些项目采取合资或合作的模式，可能产生合作双方在具体的合作事项中意 1-1-23 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素见和行为不一致的问题，导致项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。 （二）项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 （三）销售风险 随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项 目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，相对缩短了销售周期，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理，可能加大本公司的销售风险。 国内外有实力的财团不断进入房地产行业或增加房地产投资，供应楼盘不断增多，市场对新产品的模仿能力加强，产品的差异性缩小，本公司面临产品同质竞争和价格竞争的格局。 （四）产品、原材料价格波动的风险 住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损害房地产行业的健康长远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩的稳定。 1-1-24 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，公司现有项 目具有相对土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。 （五）土地风险 根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果本公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使本公司储备用地所处的环境发生不利变化，给本公司经营带来风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短。这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了本公司进行土地储备的资金压力。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性，这决定了土地价格的长期上涨趋势，地价上涨必然导致项目开发成本增加。 （六）产品质量风险 尽管本公司在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项 目开发建设的各项工作，各专业单位均挑选行业内的领先者。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。根据政府相关规定和本公司与客户签订的商品房买卖合同，本公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此本公司开发的商品房如出现质量问题，将损害本公司品牌声誉和市场形象，并使本公司遭受不同程度的经济损失。 四、市场风险 （一）受国民经济发展周期影响的风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。据国家统计局统计，2003—2005 年，国内生产总值年均增长 9%， 1-1-25 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展，同期，国内房地产开发投资规模年均增长 26.77%，全国商品房销售额年均增长为 46.75%。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。 （二）市场集中的风险 本公司采取以广州、北京、上海等经济发展中心城市为重点，适度拓展其他区域中心城市的市场战略。虽然目前本公司已开始在北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等地进行房地产投资开发，但业务主要集中在广州、北京、上海三地。虽然各地市场的项目已陆续进入投资回报期，但 2005 年本公司在广州、北京、上海三地销售签约额约占本公司全部销售额的74%以上，市场集中度较高。一旦广州、北京、上海的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对本公司的经营业绩产生较大影响。 （三）市场竞争风险 随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由国家统计局固定资产投资统计司提供数据支持、中国行业企业信息发布中心发布的《中国大型房地产业企业——2005》显示：排名前500家企业占全部房地产企业数不到 1%，但投资额占的比重却高达 19.1%，总资产比重达 21.7%，经营总收入比重达26%，竣工面积比重达21.1%，销售面积比重达18.8%。 随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免，同时随着我国加入WTO后市场的全面开放，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商积极介入国内房地产市场。本公司将面临日趋激烈的市场竞争。 1-1-26 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 五、财务风险 （一）现金流量不足的风险 现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期长，投资大，在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。本公司自 2002 年起开始加大土地储备投资，目前在广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等城市已拥有土地储备877万平方米，公司具备较强的持续发展后劲，也给公司带来了较大的土地储备资金压力，且后续开发还需分批投入资金。 公司2003年度、2004年度、2005年度的经营现金流量净额为-5.69亿元、-11.67亿元、-8.37亿元。如果扣除当期土地投入7.55亿元、18.30亿元、17.77 亿元，公司三年经营现金流量净额为 1.86 亿元、6.63 亿元、9.40 亿元，公司现金流量压力主要来自于土地投入。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 （二）资产流动性风险 房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长，投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。本公司期末未达到结转收入条件的预收账款为20.02亿元，对应未结转的存货部分较大程度地影响了公司资产流动性的相关指标。 截至2005年12月31日，本公司资产总额为80.15亿元，其中流动资产总额为 79.15 亿元，占资产总额的 98.74%。在流动资产中，存货为 61.43 亿元，占资产总额的比例高达 76.63%，正是由于存货占流动资产的比例很高，导致公司扣除存货后的速动比率指标值偏低，为0.32。 本公司存货的变现能力直接影响着本公司的资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。 （三）偿债风险 截至2005年12月31日，母公司资产负债率为73.61%，公司合并资产负债 1-1-27 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素率为84.99%，速动比率为0.32,公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收帐款为 20.02 亿元，占负债总额 29.38%，该部分不需实际偿付，扣除该部分负债后，剩余金额为 48.11 亿元，其中银行借款、信托资金共 22.63 亿元，占负债总额的 33.22%，以保利集团及其下属公司对公司借款为主的其他应付款 21.8 亿元。上述借款中，10.52 亿元短期及一年内到期银行借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求，若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。 （四）财务控制风险 为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定了严格完善的财务管理制度。但仍存在相关人员在执行时因未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致本公司财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。另外，财务内部控制制度需要根据发展不断完善。 本公司对外投资共设立 24 家直接控股子公司，其中 12 家为异地子公司，且主要从事房地产开发经营。本公司制定了《子公司财务管理办法》，并要求各子公司参照本公司《重大投资决策制度》制订各自相应的投资决策制度，以加强对子公司的财务管理和控制，但由于子公司较多，区域跨度广，对其管理仍然存在一定的难度，本公司存在因管理不到位等各种因素导致对控股子公司财务控制不力的风险。 （五）销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。截至2005年12月31日，本公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额约为 8.44 亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。 1-1-28 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况 第五节 本公司基本情况 一、本公司基本信息 中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 注册资本：40,000万元人民币 法定代表人：李彬海 设立日期：2002年8月31日 法定住所：广州市东山区执信南路3号通建大楼第三、四层 邮政编码：510080 联系电话：（020）87304566 传 真：（020）87667300 公司网址：www.gzpoly.com 电子信箱：stock@polycn.com 本公司坚持“务实、创新、规范、卓越”的经营理念，以房地产开发为主业，以专业化、规范化经营为手段，以打造全国大型房地产企业集团为目标，截至目前，累计竣工商品房建筑面积163万平方米，累计签约销售面积201万平方米， 目前在建207万平方米。本公司拥有建设部一级房地产开发资质。随着公司规模的扩大，开发项目的增多，本公司综合实力不断增强，品牌影响力不断提升。2006 年，本公司综合实力获得由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院联合评选的 2006 中国房地产百强企业——综合实力“TOP10”五强席位。“保利地产”品牌以12.3亿元的品牌价值在国务院发展研究中心“TOP10”评比中名列前五强。本公司经营规范，管理有序，2003 年通过了 ISO9001：2000 质量体系认证。本公司信守合约，诚信经营，2003 年、2004 年连续两年被中国工商银行广东省分行授予广州市唯一优质客户称号。 2005年被广州市国税局、广州市地税局评为广州市2005年纳税百强榜房地产行业第二名。2006年本公司被广东省房地产诚信大会等评为“2006年度广东省最具诚信地产企业”。 1-1-29 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况 二、本公司的改制重组情况 （一）股份公司的设立方式 2002年8月20日，经原国家经济贸易委员会国经贸企改（2002）616号文批准，由保利南方集团有限公司作为主发起人，联合广东华美教育投资集团有限公司和张克强等 16 位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团有限公司以广州保利房地产开发公司经评估的截至 2002 年 3 月 31 日的净资产作为出资，广东华美教育投资集团有限公司及张克强等 16 位自然人以货币资金出资。 2002年8月31日，股份公司在广州市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为4401011109042，并已完成《企业国有资产产权登记证》变更。 2006年3月23日，本公司名称由保利房地产股份有限公司更名为保利房地产（集团）股份有限公司。 （二）本公司的发起人 本公司的发起人为保利南方集团、广东华美及单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、张克强、李彬海、宋广菊、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳16名自然人。 （三）改制设立股份公司前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立股份公司前主要发起人保利南方集团拥有21家下属企业，其中全资企业 10 家，控股企业 7 家，参股企业 4 家，业务涉及房地产开发、国内外贸易、实业投资、高科技开发、电子商务、医药连锁经营、三高农业等行业。其中房地产开发为保利南方集团的主要长期投资领域，下属广州保利房地产开发公司的资产和业务是其在房地产开发领域内最主要的资产和业务。 1、广州保利房地产开发公司的历史沿革 广州保利房地产开发公司，是由中国保利集团公司全资子公司保利南方集团有限公司（当时名称为“保利科技南方公司”）全额出资，经广州市城乡建设委员会穗建开复（1992）125号文批准，于1992年9月14 日在广州市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，注册资本1,000万元，法定代表人李晓。 1-1-30 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况 1993年4月22 日，广州保利房地产开发公司法定代表人变更为李彬海。 1997 年 8 月，广州保利房地产开发公司增加注册资本 5,000 万元，其中以现金增资 4,959.72 万元，以盈余公积金转入注册资本 40.28 万元。此次增资完成后，广州保利房地产开发公司注册资本为 6,000 万元，并于 1997 年 9 月 29 日完成工商变更登记。 2、广州保利房地产开发公司的重组 2002年3月31日前，为了突出拟设立股份公司的核心资产和主业，保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利，同时将广州保利的非房地产开发经营资产和业务剥离。 根据保利南方集团(2002)保南字第40号、42号、43号、44号、45号文批复，保利集团2002年4月28 日保集字（2002）41号、42号、43号、44号、45 号文批复同意，广州保利房地产开发公司将持有的广州富利建筑安装工程有限公司20%的股权、广州保利红棉客家王酒家100%的股权、广州阳光屋置业有限公司 40%的股权、广东保利康药业连锁店有限公司 70%的股权、广州保利实业发展有限公司80%的股权以2001年12月31日为基准日无偿划拨至保利南方集团。 广州富利建筑安装工程有限公司、广州阳光屋置业有限公司、广东保利康药业连锁店有限公司、广州保利实业发展有限公司分别于2002年2月6日、2002 年12月10日、2002年2月28日、2002年12月10日召开股东会，各公司全体股东一致通过了将上述原广州保利所持有的各公司股权划拨给保利南方集团的决议。 经保利南方集团(2002)保南字第41号批复，保利集团2002年4月28日保集字（2002）40 号文批复同意，广州保利房地产开发公司子公司广州合利物业发展有限公司将其持有的广州市佳利装饰工程有限公司 20%的股权以 2001 年 12 月31日经审计的净资产为基准作价60万元转让给广州富利建筑安装工程有限公司。 广州市佳利装饰工程有限公司于 2002 年 8 月 22 日，召开股东会，全体股东一致通过了将原广州保利、合利物业所持有的该公司股权转让给保利南方集团的决议。 广州保利划出及转出的股权涉及的净资产数额为 2,011 万元，占广州保利 1-1-31 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况重组前净资产额的6.55%。 根据保利南方集团（2002）保南字第19号《关于变更你公司股权结构的通知》，并经保利集团保集字（2002）51号文批复，保利南方集团将其持有的湖南保利南方房地产开发有限公司25%的股权，保利建设开发总公司将其持有的湖南保利南方房地产开发有限公司 40%的股权以 2001 年 12 月 31 日为基准日无偿划拨给广州保利房地产开发公司。 湖南保利南方房地产开发有限公司于2002年3月8 日召开股东会，全体股东一致通过了将保利南方集团、保利建设所持有的该公司股权划拨给广州保利的决议。 划入广州保利的净资产数额为 1,260 万元，占广州保利重组后净资产的 4.21%。 上述股权划转或转让已办理完毕工商变更登记。其中广州保利红棉客家王酒家已于2003年9月23 日办理了工商注销登记手续，保利南方集团和广州保利房地产开发公司已完成《企业国有资产产权登记证》之变更。 通过上述股权重组，除保利南方集团所属深圳市保利城实业有限公司作为项目公司，其所开发的房地产项目当时已销售65%，此次股权调整时保利南方集团未将其纳入广州保利房地产开发公司外，保利南方集团所属核心房地产业务及经营性资产全部整合进入广州保利房地产开发公司，广州保利房地产开发公司的非房地产业务及其资产全部剥离，广州保利房地产开发公司的房地产开发业务和优势更加突出。 （四）股份公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立时拥有的主要资产包括主发起人保利南方集团投入的广州保利的全部资产和负债以及其他发起人的现金出资，本公司设立时完全延续广州保利的主要业务。 （五）股份公司设立后保利南方集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1-1-32 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况 股份公司设立后保利南方集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务与股份公司设立前未发生实质变化。 （六）股份公司与改制前原企业的业务流程及其业务流程之间的联系 股份公司的业务承继于保利南方集团下属的广州保利房地产开发公司，因此，股份公司的业务流程与广州保利房地产开发公司的业务流程没有本质变化，具体业务流程见本招股说明书第六节“业务与技术”。 （七）股份公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司设立前，主发起人保利南方集团的房地产开发业务主要通过广州保利房地产开发公司进行；保利南方集团将其房地产业务整合至广州保利并将广州保利的经营性资产投入发起设立本公司后，本公司成为保利南方集团房地产开发业务领域内的核心企业，保利南方集团的房地产开发业务主要通过股份公司进行，而保利南方集团主要从事股权投资管理。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 股份公司设立涉及发起人出资资产的产权主要有房产权和土地使用权，权属变更情况具体如下： 1、房产权 股份公司设立时，保利南方集团投入股份公司的经营性净资产中主要包括广州保利红棉花园、广州保利白云山庄、广州保利花园一期、广州保利北京大厦 4个项目对应的房产。截至目前，当时投入股份公司时已形成的房产及股份公司设立后陆续开发完成的房产中，除已售出商品房的所有权已办理或正在办理至买房人名下外，未售出房产的产权情况如下： （1）位于广州市海珠区江燕路 353 号地段，建筑面积合计为 8,655.36 平方米的广州保利红棉花园商铺 经广州市国土局确认，该商铺的房屋所有权及其所占用的土地之国有土地使用权归属本公司，本公司持有编号分别为：强字55768号、荣字25756号、繁字 5080 号、繁字 3912 号、强字 124232 号、繁字 3911 号的《广州市房地产权属 1-1-33 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况证明书》及编号分别为粤房地证字第C2183359号、第C2183360号、第C2183361 号的《房地产权证》。2003年9月，上述权属证明书的权属人名称已由广州保利变更为股份公司；上述《房地产权证》的权属人名称为股份公司。 （2）位于广州市白云区新市镇陈田村的广州保利白云山庄建筑面积合计为 339.31平方米的1幢别墅（以下称“白云山庄别墅”）、面积合计为1,013.56平方米的车位（以下称“白云山庄车位”）及用作会所的1幢建筑面积为8,966.54 平方米的大楼（以下称“会所大楼”）。 白云山庄车位、会所大楼经广州市国土局确认，其房屋所有权及其所占用的土地之国有土地使用权归属本公司，本公司持有编号分别为：02 登记 109506 号、02登记109507号、02登记109508号及03登记字51973号《广州市房地产权属证明书》。2003年9月，该等权属证明书的权属人名称由广州保利变更为股份公司。白云山庄别墅的权属证明书的权属人名称直接被确认为股份公司，本公司持有编号分别为：03 登记字 101491 号、03 登记字 101707 号《广州市房地产权属证明书》。 （3）位于广州市越秀区北京路 68 号的广州保利北京大厦建筑面积合计为 307平方米的3套商品住宅；建筑面积合计为555.4平方米的商铺；建筑面积合计为695平方米的车位。 经广州市国土局确认，上述房产的房屋所有权及其所占用的土地使用权归属股份公司，本公司持有编号为：02登记字145577号的《广州市房地产权属证明书》。2003年9月，该等权属证明书的权属人名称由广州保利变更为股份公司。 综上，股份公司已取得上述所有未售房产的权属证明书。 2、土地使用权 股份公司设立时，由广州保利房地产开发公司拥有的用于房地产开发的土地使用权有： （1）位于广州市天河区珠江新城I区、面积为6,404平方米、土地编号为I7-4地块的国有土地使用权，目前正用于开发建设广州国税大厦。 该宗土地使用权目前已变更至股份公司名下，本公司持有广州市国土局签发的编号为穗府国用（2003）第220号的《国有土地使用证》。 1-1-34 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况 （2）位于广州市海珠区工业大道中381号广州电池厂地块、面积为39,952 平方米的国有土地使用权，目前正用于开发建设广州保利百合花园。 该宗土地使用权目前已变更至股份公司名下，本公司持有广州市国土局签发的编号为穗府国用（2003）字第219号的《国有土地使用证》。 （3）位于广州市海珠区工业大道中 400 号面积 10,910 平方米地块的国有土地使用权、目前用于开发建设广州保利花园二期。 该宗土地原由广州保利和威达高公司拥有，现已变更至股份公司和威达高公司名下，广州市国土局签发的编号为穗府国用（2003）字第251号《国有土地使用证》。从形式上看，国有土地使用证记载的权利人为本公司和威达高公司，本公司已独自支付该宗土地国有土地出让金，威达高公司依约取得本公司支付的补偿费后已放弃对该宗用地的使用权，《商品房预售许可证》由本公司独立取得，建成商品房的《房地产权属证明书》载明的权利人为本公司，项目开发收益全部归属本公司。因此，本公司实质上独立拥有上述地块的使用权。截至2002年10 月，本公司已向威达高公司支付全部土地补偿费，威达高公司已出具书面声明对上述土地使用权不再拥有任何权益。 （4）位于广州市天河区珠江新城I区、土地编号为I2-5地块、面积为6,153 平方米的国有土地使用权，目前用于开发广州保利大厦。 该宗土地是由广州保利通过挂牌出让方式取得，并由广州保利与广州市国土地局签订了《国有土地使用权出让合同》，广州保利持有由广州市国土局签发的编号为穗国土建用字[2002]第 232 号《建设用地批准书》。目前该地块的《国有土地使用权出让合同》的受让方已由广州保利变更为股份公司，《建设用地批准书》已更名至股份公司。 （九）本公司独立运营情况 本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实现了分开： 1、业务 在重组阶段，本公司控股股东以其房地产核心企业广州保利为平台进行了房地产资产和业务整合，其时除深圳保利城公司作为项目公司由于已进入房屋销 1-1-35 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况售后期未进入广州保利外，控股股东已将其余的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利。改制设立股份时，控股股东已将广州保利的全部资产和业务注入股份公司，广州保利房地产的资产和业务由股份公司依法承继。因此，本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。 公司设立后独立开展业务，获得了超常规发展，在业务体系、流程、规模实力、项目储备和拓展、知名度等各方面确立了自身的行业地位和影响力，更加确立了其作为控股股东及实际控制人房地产开发经营运作平台的主导地位和突出优势。 2、资产 保利南方集团作为主发起人，已将其所属广州保利房地产开发公司的全部经营性资产投入股份公司，并已对包括土地、房产、资质等有关资产的权属进行了变更；其他各股东单位投入股份公司的资本金已足额到位。本公司的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。 3、人员 本公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，本公司财务人员未在其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、机构 本公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司机构设置的情况。本公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自 1-1-36 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况成为完全独立运行的机构体系。 5、财务 本公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、 《公司章程》等规定行使股东权利，不越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；本公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；本公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；本公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。 三、本公司股本结构的形成、变化及重大资产重组行为 （一）本公司股本结构的形成及变化 经财政部 2002 年 7 月 2 日财企（2002）256 号文批复，保利南方集团以其所属的广州保利房地产开发公司经评估的经营性净资产225,172,142元出资，按 1.5:1的折股比例折为150,114,761股，股权性质为国有法人股；广东华美以现金45,577,858元出资，按1.5:1的折股比例，折为30,385,239股，股权性质为法人股；张克强等16位自然人以现金29,250,000元出资，按1.5:1的折股比例，折为19,500,000股，股权性质为自然人股。股份公司设立时总股本20,000万元， 股本构成如下： 股东 出资金额（元） 折股数（股） 所占比例（%） 保利南方集团有限公司 225,172,142 150,114,761 75.06 广东华美教育投资集团有限公司 45,577,858 30,385,239 15.19 张克强 13,500,000 9,000,000 4.50 李彬海 1,770,000 1,180,000 0.59 宋广菊 1,290,000 860,000 0.43 单亦和 1,170,000 780,000 0.39 贺 平 1,170,000 780,000 0.39 王小朝 1,170,000 780,000 0.39 王 旭 1,170,000 780,000 0.39 韩清涛 1,170,000 780,000 0.39 张 玲 870,000 580,000 0.29 1-1-37 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况 罗卫民 870,000 580,000 0.29 陈 凯 870,000 580,000 0.29 杨小虎 870,000 580,000 0.29 官集保 840,000 560,000 0.28 刘 平 840,000 560,000 0.28 张万顺 840,000 560,000 0.28 谭 艳 840,000 560,000 0.28 合 计 300,000,000 200,000,000 100.00 2005 年 12 月 13 日，本公司 2005 年第二次临时股东大会通过公司 2005 年中期利润分配方案（每 10 股送 5 股派 0.75 元（含税））及资本公积金转增股本方案（每10股转增5股）。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本为 40,000万元。 本次利润分配及资本公积金转增股本后，股东持股情况如下： 股东 持股数（股） 所占比例（%） 保利南方集团有限公司 300,229,522 75.06 广东华美教育投资集团有限公司 60,770,478 15.19 张克强 18,000,000 4.50 李彬海 2,360,000 0.59 宋广菊 1,720,000 0.43 单亦和 1,560,000 0.39 贺 平 1,560,000 0.39 王小朝 1,560,000 0.39 王 旭 1,560,000 0.39 韩清涛 1,560,000 0.39 张 玲 1,160,000 0.29 罗卫民 1,160,000 0.29 陈 凯 1,160,000 0.29 杨小虎 1,160,000 0.29 官集保 1,120,000 0.28 刘 平 1,120,000 0.28 张万顺 1,120,000 0.28 谭 艳 1,120,000 0.28 合 计 400,000,000 100.00 1-1-38 保利房地产（集团）股份有限公司招股说明书 第五节 本公司基本情况 （二）重大资产重组行为 本公司设立以来至今未发生重大资产重组行为。 四、本公司股本的有关情况 （一）本次发行前后本公司股本结构 本公司本次拟发行人民币普通股 15,000 万股，本次发行前后的股本结构如 下： 股东名称 发行前 发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 保利南方集团（SLS） 300,229,522 75.06 300,229,522 54.59 广东华美 60,770,478 15.19 60,770,478 11.05 张克强等16名自然人 39,000,000 9.75 39,000,000 7.09 其他投资者 —— —— 150,000,000 27.27 合计 400,000,000 100 550,000,000 100 注1：SLS系State-own Legal-person-Shareholder的缩写，指国有法人股。 注2：本次发行上市后，所有股东所持股份均为可流通股，发起人所持股份将根 据公司法、上交所规则及发起人自身承诺进行锁定。 （二）本公司前十名股东 本公司前十名股东见本节“三、（一）本公司股本结构的形成及变化”。 （三）本公司自然人股东及其在发行人处担任的职务 自然人股东 持股数（股） 持股比例（%） 在股份公司任职 张克强 18,000,000 4.50 董事 李彬海 2,360,000 0.59 董事长 宋广菊 1,720,000 0.43 董事兼总经理 单亦和 1,560,000 0.39 —— 贺 平 1,560,000 0.39 —— 王小朝 1,560,000 0.39 —— 王 旭 1,560,000 0.39 董事 韩清涛 1,560,000 0.39 董事 1-1-39 （未完）  |