[股东会]南方航空(600029)2007年度股东大会会议资料

时间：2008年06月13日 08:02:02 中财网

2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
二零零七年度
股东大会会议资料
（含类别股东大会会议资料）
二零零八年六月二十五日
2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
中国南方航空股份有限公司
2007 年度股东大会会议须知各位股东、股东代表：
为确保本公司股东在本公司 2007 年度股东大会（“股东大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、每位股东每次发言不得超过三分钟，发言主体应与本次股东大会表决事项相关。

六、根据本公司章程，2007 年度股东大会议案表决以投票表决方式进行。

2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议；根据公司章程，本次股东大会第 9、10、11、13 项议案为特别决议案，即需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、表决投票统计，由一名股东代表、一名公司代表、见证律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。

九、公司董事会聘请正平天成律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。

2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
中国南方航空股份有限公司
2007 年度股东大会会议议程会议时间：2008 年6 月25 日（星期三）上午九时三十分会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼 1 号会议室主 持 人：董事长刘绍勇先生_______________________________________________________
会 议 议 程一、 主持人宣布会议开始二、 审议议题：
1、审议本公司2007 年度董事会报告；
2、审议本公司2007 年度监事会报告；
3、审议本公司2007 年度经审核合并财务报表；
4、审议本公司根据有关规定对2007 年初财务报表相关项目进
行调整；
5、审议本公司2007 年度利润分配预案；
6、审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2008 年国际审计师
和毕马威华振会计师事务所为本公司 2008 年境内审计师，
授权董事会决定其酬金；
2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
7、审议授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四
亿元人民币连带责任担保事宜；
8、选举张薇女士为本公司第五届监事会监事，并授权监事会决
定其酬金；
9、审议本公司发行短期融资券事宜；
10、 审议本公司资本公积金转增股本预案；
11、 审议授权董事会在获得商务部关于本公司资本公积金转
增股本的批准后，对本公司章程进行文字修改，并授权董事
会办理工商登记变更等相关事宜；
12、 审议批准本公司控股子公司厦航向美国波音公司购买 20
架波音737 系列飞机的议案；
13、 审议批准本公司发行中期票据，并由董事会授权的执行董
事全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜。三、 与会股东与股东代表对各项议案投票表决。四、 大会休会（统计表决结果）。五、 宣布表决结果。六、 主持人宣布会议结束。

2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
2007 年度董事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
《中国南方航空股份有限公司 2007 年度董事会报告》已经
2008年 4月18 日本公司第五届第四次董事会会议审议通过，其全文和摘要已分别刊登在 2008 年 4 月 21 日的《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、香港联交所披露易网站www.hkexnews.hk和公司网站www.csair.com上（见《2007年度报告》境内版第23页、国际版第19页），现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事长：刘绍勇
2008年6 月 25日
2007年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
2007 年度监事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
《中国南方航空股份有限公司 2007 年度监事会报告》已经本公司监事会2008年4 月 18日会议审议通过，其全文和摘要已分别刊登在2008 年4月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn 和 公 司 网 站www.csair.com上（见《2007 年度报告》境内版第 35 页、国际版第35 页），现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
监事会主席：孙晓毅
2008年 6月25 日
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
2007 年度财务报告尊敬的各位股东及股东代表：
《中国南方航空股份有限公司2007年度经审核合并财务报表》已经境内审计师毕马威华振会计师事务所依据中国会计准则、国际审计师毕马威会计师事务所依据国际会计准则分别审计。毕马威华振会计师事务所出具经中国注册会计师李婉薇、王洁 签 字 盖 章 的 无 保 留 意 见 、 无 解 释 性 说 明 审 计 报 告
[KPMG-C(2008)AR No.0288]，毕马威会计师事务所出具国际核数师报告书。本公司经审核的合并财务报表已经于2008年4月21
日在上海、香港及美国三地同时向股东公布，其全文和摘要已分别刊登在 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk和公司网站www.csair.com上，现提请大会审议。
有关合并财务报表的详细内容，请各位股东参阅公司 2007
年度报告。
中国南方航空股份有限公司
财务总监：徐杰波
2008年6 月25日
2007年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
2007 年初财务报表相关项目的调整尊敬的各位股东及股东代表：
根据财政部和中国证监会的规定，本公司自 2007 年 1 月 1
日起执行新会计准则。本公司在编制 2007 年度报告时已根据新会计准则对 2007 年初财务报表的相关项目进行了调整，具体情况参见本公司2007年度报告，现请股东大会进行审议。
中国南方航空股份有限公司
财务总监：徐杰波
2008年 6月25 日
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
2007 年度利润分配预案尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司法和公司章程的规定，经2008年4月18日召开的本公司第五届董事会第四次会议审议通过，本公司 2007 年度利润分配预案如下：
经境内和国际审计师审计，依据中国会计准则，本公司2007
年度净利润为人民币18.52.亿元，按照国际会计准则,本公司股东应占净利润人民币18.73 亿元。经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，截至 2007 年 12 月 31 日本公司未弥补亏损为6.92亿元，建议不宣派任何年度股息。
以上为本公司2007年度利润分配预案，请大会审议。
中国南方航空股份有限公司
财务总监：徐杰波
2008年 6月25 日
2007年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
关于续聘2008 年境内、国际审计师的议案尊敬的各位股东及股东代表：
毕马威华振会计师事务所与毕马威会计师事务所是本公司聘用的 2007 年境内、国际审计师，自本公司上市以来，两家会计师事务所与本公司密切配合，根据中国注册会计师独立审计准则和香港会计师公会审核专业准则为本公司提供了审计（核数）专业服务，保证了本公司年度财务审计（核数）工作的顺利进行。
鉴于以上两家会计师事务所的工作责任心、专业水平、在国内外所享有的信誉以及与公司的良好协作，本公司董事会建议
2008 年度继续聘任毕马威华振会计师事务所为境内审计师，毕马威会计师事务所为国际审计师。
现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会
2008年6 月 25日
2007年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
关于授权董事会在每一会计年度内审批
累计总额不超过四亿元人民币的对外担保议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，经2008 年4月18 日召开的本公司第五届董事会第四次会议审议通过，本公司董事会同意将以下议案提交股东大会审议：“授权董事会在每一会计年度内审批累
计总额不超过四亿元人民币的对外担保。”
本公司 2006 年度股东大会同意授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过壹亿元人民币的对外担保。由于本公司计划在未来几年不断扩大自费生飞行员的招收数量，并对部分飞行员的贷款进行担保，现提请股东大会授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币的对外担保。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2008年 6月25 日
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关于增补第五届监事会监事的议案尊敬的各位股东及股东代表：
本公司第五届监事会监事刘标先生由于个人原因，于 2008
年 1 月 18 日辞任本公司监事，按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，经本公司控股股东中国南方航空集团的推荐，现提名张薇女士（简历附后）为本公司第五届监事会监事候选人，提请股东大会进行审议，并请股东大会审议授权监事会确定其薪酬。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2008年 6月25 日
2007年度股东大会
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附：监事候选人简历
张薇，女，1966 年 9 月出生，研究生学历，天津大学投资技术经济专业毕业，工学硕士，会计师。中共党员。1988 年 9
月参加工作。张薇女士曾任中国南方航空股份有限公司财务部总经理助理、副总经理，中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长，中国南航集团财务有限公司总经理。2007 年10月至今，任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长。除上述披露外，张薇女士与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。
2007年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
审议发行短期融资券的议案尊敬的各位股东、股东代表：
经本公司 2008 年 4 月 18 日第五届董事会第四次会议审议批准通过，本公司拟发行短期融资券，具体情况如下：
1、本公司拟分两次发行40亿元短期融资券；
2、短期融资券的期限在一年以内；
3、发行对象为全国银行间市场机构投资者；
4、募集资金主要用于公司的生产经营活动。
提请股东大会审议本公司发行短期融资券的议案。此议案为特别决议案。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2008年 6月25 日
2007年度股东大会
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中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
审议资本公积金转增股本的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据本公司经审计的按照中国会计准则编制的 2007 年度报告，本公司 2007 年 12 月 31 日的资本公积金为 59.79 亿元。本公司拟以 2007 年 12 月 31 日的总股数 4,374,178,000 股为基数，按照每 10 股转增 5 股，向全体股东转增 2,187,089,000 股，转增后的总股数为 6,561,267,000 股，此议案经本公司 2008 年 4 月
18 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议本公司资本公积金转增股本的议案。此议案为特别决议案。此议案还需经本公司2008年第一次H股类别股东大会和2008
年第一次A股类别股东大会审议通过。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2008年 6月25 日
2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
中国南方航空股份有限公司 2007 年度股东大会
审议授权董事会对本公司章程进行文字修改并
授权董事会办理工商登记变更等相关事宜
尊敬的各位股东、股东代表：
经本公司2008年4月18 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，本公司董事会提请股东大会审议授权董事会在获得商务部关于本公司资本公积金转增股本的批准后，对本公司章程进行文字修改，并授权董事会办理工商登记变更等相关事宜。（《公司章程》具体修改附后）。此议案为特别决议案。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2008年 6月25 日
2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
董事会提请股东大会审议授权董事会在获得商务部关于本公司资本公积金转增股本的批准后，对本公司章程进行如下的文字修
改：
原“第七条：公司注册资本为人民币 4,374,178,000 元。”修改为：
“第七条：公司注册资本为人民币6,561,267,000元。”
原“第二十九条：经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股，其中：（a）2,200,000,000
股A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；
（b）1,174,178,000 股 H 股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A 股
（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。
公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有
2,200,000,000 股 A 股（国家股），占股本总额的 50.30%；（b）境外投资人持有1,174,178,000股 H股，占股本总额的26.84%；
（c）境内投资人持有的 A 股（社会公众股）为 1,000,000,000
股，占股本总额的22.86%。”修改为：
“第二十九条：经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为 4,374,178,000 股普通股，其中：（a）2,200,000,000
股A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；
（b）1,174,178,000 股 H 股已在公司首次增资发行时由境外投
2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A 股
（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。另通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股份。
公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有
3,300,000,000 股 A 股（国家股），占股本总额的 50.30%；（b）境外投资人持有1,761,267,000股 H股，占股本总额的26.84%；
（c）境内投资人持有的 A 股（社会公众股）为 1,500,000,000
股，占股本总额的22.86%。”
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中国南方航空股份有限公司 2007 年度股东大会
审议关于购买 20 架波音 B737 系列飞机交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
遵照本公司 2008年 4 月 18 日的第五届董事会第四次会议决议，本公司控股子公司厦门航空有限公司于2008年4月18日与美国波音公司就购买 20 架波音B737系列飞机签订合同。有关的交易详情已分别刊登在 2007 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联交所披露易网站www.hkexnews.hk和公司网站www.csair.com上，现提请股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2008年 6月25 日
2007年度股东大会
2007 Annual General Meeting
中国南方航空股份有限公司2007 年度股东大会
审议批准本公司发行中期票据的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经本公司董事会审议通过，本公司拟发行中期票据，具体情况如下：
1、拟发行规模：不超过人民币15 亿元；
2、拟发行期限：三年；
3、拟发行利率：由市场定价决定；
4、拟发行对象：全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；
5、募集资金用途：主要用于补充本公司的营运资金及资本开支。

现提请股东大会审议本公司发行中期票据的议案。此议案为特别决议案。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
2008年 6月25 日