[股东会]白云机场(600004)2007年度股东大会会议资料
广州白云国际机场股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 材 料 目 录 1、 会议须知…………………………………………………………….1 2、 会议议程……………………………………………………………..2 3、 议案一：2007 年度董事会工作报告………………………………….3 4、 议案二：2007 年度监事会工作报告………………………………….17 5、 议案三：2007 年度财务决算报告……………………………………20 6、 议案四：2007 年年度报告……………………………………………22 7、 议案五：2007 年度利润分配方案………………………………….23 8、 议案六：独立董事工作制度…………………………………………24 9、 议案七：关于聘任公司 2008 年度审计机构的议案…………………31 10、 议案八：关于修订公司章程的议案……………………………………32 11、 议案九：关于公司监事变更的议案……………………………………34 12、 附件:《广州白云国际机场股份有限公司2007年年度报告》 2007年度股东大会会议资料 会 议 须 知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以投票方式进行表决，表决时不再进行会议发言。 - 1 - 2007年度股东大会会议资料 会 议 议 程 一、 会议签到； 二、 宣布会议开始； 三、 宣读议案一：《2007年度董事会工作报告》； 四、 宣读议案二：《2007年度监事会工作报告》； 五、 宣读议案三：《2007年度财务决算报告》； 六、 宣读议案四：《2007年度报告》； 七、 宣读议案五：《2007年度利润分配方案》； 八、 宣读议案六：《独立董事工作制度》； 九、 宣读议案七：《关于聘任公司 2008年度审计机构的议案》； 十、 宣读议案八：《关于修订公司章程的议案》； 十一、 宣读议案九：《关于公司监事变更的议案》； 十二、 宣读《独立董事 2007 年度工作报告》； 十三、 会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数； 十四、 推选监票人、计票人； 十五、 股东发言； 十六、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决； 十七、 回收选票，统计表决结果； 十八、 宣读《2007 年年度股东大会决议》； 十九、 宣读《法律意见书》； 二十、 董事签署《2007年年度股东大会记录》； 二十一、 会议结束。 - 2 - 2007年度股东大会会议资料议案一： 2007 年度董事会工作报告 各位股东代表： 我代表董事会对 2007 年度董事会工作情况做如下汇报： 一、管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 自公司转场搬迁至新白云国际机场以来，公司实现了跨越式发展。 2007年，旅客吞吐量突破 3000 万人次。公司确保了白云机场安全、正常运营，全年旅客吞吐量达到3,095.9万人次，同比增长18.1%。飞机起降 26.08万架次，同比增长 12.2%。货邮吞吐量69.5万吨，同比增长 6.4%。公司重点抓好非公开发行股票、中转流程改造、成本控制及市场营销等工作。资本运作方面，公司成功完成非公开发行股票工作，使公司拥有了完整的航空主业资产，为公司更好、更快发展构建了坚实的资产平台；安全方面，实现了第十五个安全年，为机场取得较好的经营业绩创造 了稳定的安全环境；经营方面，公司努力开拓航线网络，新开通国际航线 15 条，国内航线 10 条；内部管理方面，形成了改革重组方案，制订完善用工、薪酬等配套制度；服务方面，实现了国内航班 30 分钟截载运营常态化，被中国机场协会授予“全国最佳服务质量机场”、“全国最佳候机环境机场”称号。公司积极筹划、实施白云中转项目，努力推进中枢建设。 2、主营业务分行业、产品情况表 - 3 - 2007年度股东大会会议资料 单位：元 营业成本比 营业利润率比 分行业或 营业利润率 营业收入比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年同期增减 分产品 （％） 年增减（％） （％） (%) 航空服务 增加0.71个 2,200,840,197.96 1,155,663,690.57 25.76 15.66 28.68 业收入 百分点 3、主营业务分地区情况 公司主营业务主要集中于广州地区。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 注册 持股 公司名称 经营范围 资产总额 净利润 资本 比例 广州白云国际机场地 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装 10,000 51% 21,162.2 1,821.61 勤服务有限公司 卸、提供梯车、摆渡车、登机桥服务等 广东烟草白云有限公 50 70% 销售烟 2,742.55 -292.91 司 广东烟草白云有限公司净利润大幅降低，主要是因为本年度该公司未能继续取得烟草批发许可证。 （2）通过其他方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 注册 持股 公司名称 经营范围 资产总额 净利润 资本 比例 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场广州白云国际机场易 范围内），公务机服务代理，航空客运代理，旅 登机商旅服务有限公 1,500 90% 14,919.69 1,295.70 客搭乘飞机事务代理，商务代理，提供租车及订司 房服务；销售：工艺美术品（不含金饰），百货 安全检查设备技术研究、开发及技术服务。电子广州白云国际机场白 300 61% 计算机及配件技术研究、开发。安全检查技术培 593.85 48.89 云安检科技有限公司 训及咨询。销售、维修：电子计算机及配件 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装 广州白云国际广告有 设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室 3,000 75% 16,245.42 4,819.95 限公司 内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工 艺美术品（不含金饰品） 广州白云国际机场汉 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加 6,500 70% 18,797.38 -86.46 莎航空食品有限公司 工销售，餐饮及相关服务 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。广州白云国际机场空 5,000 75％ 汽车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、 11,126.72 1,937.80 港快线运输有限公司 汽车配件。 广州市翔龙机动车检 10 100% 机动车安全技术检测服务 15.19 -20.60 测有限公司 广州佳速物业服务有 100 100% 大型楼宇、场馆家居清洁服务等 83.22 -7.65 限公司 - 4 - 2007年度股东大会会议资料 广州佳速物业服务有限公司成立于 2001 年 8月 8 日，由公司（占 20%）和下属控股子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司（占 80%）共同投资设立。2007 年 8月 14 日，广州白云国际机场地勤服务有限公司 2007年度第一次董事会会议通过注销该公司的决议，目前该公司正处于清算过程中。 (3)联营企业 单位:万元 币种:人民币 公司名称 注册资本 持股 经营范围 资产总额 净利润 比例 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运 输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、中 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、 广州白云国际物流 报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨 有限公司 5,000 29% 询业务。交通运输、物流配送业务、物业租 77,452.57 12.47 赁业务、国际国内货运业务、快递业务、货 物封包业务、物流信息咨询业务、产品包装 服务。 国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代 广州白云航空货站 有限责任公司 23,800 30％ 理航空公司的国际、国内航空货物收运业务 － － 及货物打包、派送服务 广州白云航空货站有限公司由公司与中国南方航空股份有限公司共同投 资组建，于 2004年 8 月 4日登记注册成立，尚未开始运营。 5、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 74,163.28 占航空主业销售总额比重 80.43% 6、报告期内公司财务状况 公司 2007 年实现营业收入2,683,440,041.75元，同比增长 11.36%，主 要是因为公司业务自然增长和加大市场营销所致；营业成本、营业费用、管 理费用及财务费用合计 1,984,094,487.70元，较上年同期增长 7.00%。营业 利润 594,416,956.25 元，与上年同期相比，增长 25.83%，主要是因为公司 加强成本控制，营业收入升幅度高于营业成本、营业费用、管理费用及财务 - 5 - 2007年度股东大会会议资料费用的上升幅度；利润总额598,610,117.04 元，净利润360,862,631.91 元，与上年同期相比分别增长 26.71%和 22.79%。 本年度公司财务费用比去年降低 51,906,927.12 元，同比减少 33.91%，主要是公司本期降低金融机构融资额并通过调整融资结构令利息支出减少所致。 （1）报告期公司资产构成同比发生的重大变化及原因 单位：元 项目 年末数 占总资产的比重 年初数 占总资产的比重 投资性房地产 － － 31,410,112.07 0.42% 固定资产 7,503,091,099.54 82.35% 5,747,688,395.96 76.47% 无形资产 30,274,852.58 0.33% 56,535,665.16 0.75% 短期借款 1,300,000,000.00 14.27% 403,250,000.00 5.36% 应付短期债券 － － 1,500,000,000.00 19.96% 其他应付款 1,266,390,343.90 13.90% 368,131,729.44 4.90% 资本公积 3,186,058,605.60 34.97% 2,172,028,605.60 28.90% 变化原因分析： ① 投资性房地产本期减少系公司与控股股东广东省机场管理集团公司进行资产置换转出所致。 ② 固定资产增加主要系控股股东广东省机场管理集团公司与本公司进行资产置换及其以飞行区资产参与认购本公司定向增发的股份形成。 ③ 无形资产本期减少主要系公司与控股股东广东省机场管理集团公司进行资产置换转出所致。 ④ 短期借款期末余额较期初余额增加 896,750,000.00 元，增幅为 222.38%，系公司于短期债券到期兑付后增加银行借款以满足营运资金需求所致。 - 6 - 2007年度股东大会会议资料 ⑤ 应付短期债券本期减少系公司 2006 年度发行 1 年期短期融资债券总计为 1,500,000,000.00 元于本年度到期时全额兑付所致。 ⑥ 其他应付款期末余额较期初余额增加 898,258,614.46 元，增幅为 244.00%，主要系公司应付广东省机场管理集团公司之飞行区资产购买款截至 2007 年 12月 31 日未付余额反映于本科目所致。 ⑦ 资本公积本期增加系公司进行非公开发行股票募集资金 1,164,030,000.00 元，其中新增注册资本人民币 150,000,000.00 元，资本溢价人民币 1,014,030,000.00元列入资本公积所致。 （2）现金流量表相关数据同比发生的重大变化及原因 单位：元 项 目 本年数 上年数 同比增减（±%） 投资活动产生的现金流量净额 -345,733,481.91 -71,197,652.72 －385.60 变化原因分析： 投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是公司收购白云机场飞行区相关资产所致。 7、经营中出现的问题及解决方案 报告期内，公司经营中出现的主要问题有：一是白云机场旅客吞吐量已突破航站楼设计容量，流程的个别环节初步显现瓶颈征兆；二是机场搬迁后公司业务量增长迅速，各项业务与老机场相比出现了很大变化，公司内部机构和业务划分已不适应白云机场的实际情况；三是货运增长幅度偏低；四是公司运营成本、管理费用及财务费用依然较高。针对这些情况，公司采取了几项措施： - 7 - 2007年度股东大会会议资料 （1）认真调查研究，根据白云机场的实际情况做好规划设计，进一步优化流程； （2）积极推进实施公司重组方案，建立高素质、高效率的管理团队，提升公司经营管理水平； （3）继续坚持成本控制，努力控制各项成本增速； （4）加强营销工作，整合货运资源，积极推动货运业务加快发展。 二、对公司未来的展望 1、发展趋势及面临的竞争格局 近年来，白云机场处于快速发展期。奥运会、联邦快递亚太转运中心将于 2008 年底启用、2010年广州亚运会、空域资源扩容及航权政策进一步开放等因素，将为白云机场的快速发展提供强大的推力，对公司业务保持稳定增长产生积极影响。 同时，公司面临激烈的竞争格局。一方面，周边国家和地区的曼谷、新加坡、成田、仁川、香港等机场都在争当亚太枢纽；国内的首都、上海等机场也在加紧推进枢纽建设。另一方面，珠江三角洲机场密集，香港机场、深圳机场不断加强市场营销，使竞争进一步加剧。 2、公司将实施白云中转项目，积极配合航空公司中枢航线网络布局，科学设计，合理规划，形成顺畅的中转流程。 3、公司将继续坚持增加收入与成本控制并重，努力提升经营效益。充分利用完整的航空主业资产平台，保持新机场客货资源优势，实现航空主业和非航空业务的快速增长。成本控制方面，要抓好成本控制，加强预算管理，努力节能降耗，提高设备设施的运行效率。 - 8 - 2007年度股东大会会议资料 4、实施机构重组，形成专业、高效、适合公司发展特点和需要的管理团队。建立科学的选人、用人制度和考核体系，形成科学合理的人才选拔任用机制。 5、公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素 公司转场至新白云机场后，在固定资产折旧、财务费用、运营成本等方面依然较高，新劳动法的实施加大了公司控制人工成本的难度，这些对公司盈利水平造成较大的影响。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司经中国证券监督管理委员会核准，于 2007 年 12 月分两次向广东省机场管理集团公司及兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限公司定向发行 15,000 万股股份,募集资金净额为 1,164,030,000.00元，已全部用于收购白云机场飞行区资产。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金项目。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、主要会计政策变更的说明 公司于 2007 年 1月 1 日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发［2006］136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整： （1）关于母公司 - 9 - 2007年度股东大会会议资料 ①母公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第 18 号－所得税》规定采用资产负债表债务法核算，该项会计政策变更之追溯调整结果调增了母公司 2007年 1 月 1日留存收益 13,412,225.52 元，调减了母公司2006年度净利润 524,253.70元，调增了母公司2006 年年初留存收益 13,936,479.22 元。 ②公司长期股权投资原核算方法为按投资时实际成本计价、初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额并按一定的期限进行摊销，现根据《企业会计准则第 2 号－长期股权投资》的规定变更为与同一控制下的企业合并时，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与实际支付价款之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。该项会计政策变更之追溯调整结果使母公司对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额计入资本公积而追溯调减了 2007 年 1月 1 日资本公积 14,889,885.30 元，调增了 2007 年 1月 1 日留存收益 10,684,475.88 元，调增了 2006 年度净利润 1,709,516.16元，调减了 2006 年年初资本公积14,889,885.30元，调增了2006年年初留存收益 8,974,959.72 元。 ③根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 1号》的有关规定，母公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成本法核算，在首次执行日进行追溯调整。该项会计政策变更之追溯调整结果调减了母公司 2007年 1 月 1日留存收益 87,496,878.30，调减了 2006 年度净利润 17,437,498.49 元，调减了 2006年年初留存收益 70,059,379.81元。 - 10 - 2007年度股东大会会议资料 ④母公司2007年度比较财务报表的相关项目已按调整后的数字填列，由于会计政策变更，调减了 2006 年度净利润 16,252,236.03 元，调减了 2006 年年初资本公积14,889,885.30元、留存收益 47,147,940.87 元，其中未分配利润调减了42,433,146.78元，盈余公积调减了 4,714,794.09元。 （2）关于合并报表 ①公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第18号 －所得税》规定采用资产负债表债务法核算，该会计政策变更之追溯调整结果调增了公司2007年1月1日留存收益16,817,980.90元，调减了2006年度净利润32,472.55元，调增了2006年年初留存收益16,850,453.45元。 ②公司长期股权投资原核算方法为按投资时实际成本计价、初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额并按一定的期限进行摊销，现根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定变更为与同一控制下的企业合并时，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与实际支付价款之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。该会计政策变更之追溯调整结果调减了公司2007年1月1日资本公积14,889,885.30 元，调增了2007年1月1日留存收益10,684,475.88元，调增了2006年度净利润1,709,516.16元，调减了2006年年初资本公积14,889,885.30元，调增了 2006年年初留存收益8,974,959.72元。 ③公司2007年度比较财务报表（合并报表）的相关项目已按调整后的数字填列，由于会计政策变更，调增了合并财务报表2006年度净利润1,677,043.61 元，调减了2006年年初资本公积14,889,885.30元，调增了2006年年初留存收 - 11 - 2007年度股东大会会议资料益25,825,413.17元，其中未分配利润调增了48,447,760.91元，盈余公积调减了22,622,347.74元。 2、会计估计变更及会计差错更正 公司本期无会计估计变更及会计差错更正。 五、主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 详见财务报表附注。 六、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月24 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过崔建国先生辞去公司董事、总经理职务的议案，以及张克俭先生担任公司董事、总经理职务的议案。决议公告刊登在 2007 年 1 月25 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 3 月5 日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2007 年 3月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 3 月26 日召开第二届董事会第十五次（2006 年度）会议，主要通过了 2006 年度经营管理情况相关议案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及聘任谢泽煌先生任公司副总经理等项议案。决议公告刊登在 2007年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （4）公司于 2007 年 4 月26 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了2007年第一季度报告及公司将按照新会计准则对会计政策和会计估计进行修订和调整的议案。决议公告刊登在 2007年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 - 12 - 2007年度股东大会会议资料 （5）公司于 2007 年 6 月7 日召开第二届董事会第十七次会议，审议批准了《公司 2007 年度固定资产投资计划》，并对广州白云国际机场地勤服务有限公司合资及设立广州白云国际机场空港快线有限公司等投资行为进行了规范。 （6）公司于 2007 年 6 月7 日召开第二届董事会第十八次会议，主要审议通过《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》以及第二届董事会换届等项议案。决议公告刊登在 2007 年 6月 8 日的《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 6 月19 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了提交 2006 年度股东大会与广东省机场管理集团公司进行资产置换等议案。决议公告刊登在2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （8）公司于 2007 年 6 月29 日召开第三届董事会第一次会议，选举卢光霖先生任董事长、刘子静先生任副董事长，聘请张克俭先生为公司总经理，聘请韩兆起先生、蔡朝林先生、马心航先生、张育民先生、谢泽煌先生为公司副总经理，以及聘请徐光玉先生任公司董事会秘书和聘请姜书伟先生任公司证券事务代表的议案。决议公告刊登在 2007 年 6月 30 日的 《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 7 月26 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过 2007 年半年度报告及摘要。 （10）公司于 2007 年 8 月5 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司向广东省机场管理集团公司租赁使用新机场飞行区土地的议案，属于公司实施非公开发行股票方案内事项，同时实现公司飞行区资产相关土地的有偿使用。 - 13 - 2007年度股东大会会议资料 （11）公司于 2007 年 10月 30 日召开第三届董事会第四次会议，审议公司 2007 年第三季度报告。 （12）公司于 2007 年 11月 30 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过发行不超过15 亿元短期融资券的议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （13）公司于 2007 年 12月 12 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票发行方式的议案。决议公告刊登在 2007 年12 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （14）公司于 2007 年 12月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于向其他特定投资者非公开发行股票的议案。决议公告刊登在 2007 年12 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据2006年度股东大会通过的 2006 年度利润分配议案，以 2006 年末总股本 100,000 万股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.50 元（含税）。股权登记日为 2007年 8 月 22 日，现金红利发放日为 2007 年 8月 29 日。 2007 年 8月，根据2006年度股东大会通过的相关决议，完成与广东省机场管理集团公司资产置换工作。 根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司董事会重点推进了公司非公开发行股票相关工作，2007年 11 月2 日提交中国证监会发行审核委员会审核通过，公司于2007 年12 月分两次向广东省机场管理集团公司及兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司、泰康资产管理有限- 14 - 2007年度股东大会会议资料公司定向发行 15,000 万股股份，其中首次发行由广东省机场管理集团公司认购 13,500万股，认购价格 7.09元/股，第二次发行由兴业基金管理有限公司、航联保险经纪有限公司和泰康资产管理有限公司合计认购 1,500万股，认购价格 15.05 元/股，非公开发行股票后公司总股本由 100,000万股增加至115,000万股，两次发行累计募集资金1,182,900,000.00 元，扣除发行费用18,870,000.00元后，募集资金净额为1,164,030,000.00元。 根据公司2006年度股东大会决议，完成了公司董事会换届和高级管理人员的聘任工作。 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 ☆ 根据公司2008 年 1月 13 日第三届董事会第八次会议决议，公司设立了第三届董事会审计委员会，由陈凤起先生、刘峰先生、刘江华先生担任委员，独立董事刘峰先生担任主任委员。 根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》和《关于做好上市公司 2007年年度报告及相关工作的通知》的有关要求，审计委员会认真组织公司 2007年年度报告的编制、审议等工作。审计委员会建立了《审计委员会关于年报审计工作规程》，在公司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通，确认了公司2007年年度财务报告审计工作的时间安排。年审工作期间，与注册会计师保持良好沟通，监督、协调审计机构按计划完成年度审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，并表决同意向公司董事会提交2007年度财务审计报告，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2008年度财务报告审计机 - 15 - 2007年度股东大会会议资料构。审计委员会在公司2007年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 根据公司2007 年 3月 26 日第二届董事会第十五次（2006 年度）会议及 2008年 1 月 13 日第三届董事会第八次会议决议，公司设立第三届董事会薪酬与考核委员会，由独立董事朱卫平先生、刘峰先生及刘江华先生担任委员，朱卫平先生担任主任委员。 报告期，董事会薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员绩效考核方案》，结合公司2007年度经营、生产、安全、服务及股价表现等几方面的情况，审议了2007年度高管人员绩效考核自评报告，认为 2007 年度公司高管自评报告是客观、公正的。 七、利润分配或资本公积金转增预案 经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止 2007 年 12 月 31 日实现净利润 360,862,631.91 元，归属于母公司的净利润 316,791,596.00 元，提取法定盈余公积金 31,679,159.60 元后，加上 2006 年度结转之未分配利润 685,244,456.81 元，扣除 2007 年度已分配的普通股股利 150,000,000.00 元，共计可供股东分配的利润为 820,356,893.21元。 公司的利润分配预案为：按照每 10股派现金1.80元（含税）向本公司全体股东分配,合计分配207,000,000.00 元。 上述报告，提请公司 2007年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 - 16 - 2007年度股东大会会议资料议案二： 2007 年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 2007年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》，对公司决策程序、内部管理制度的执行情况、关联交易以及公司董事、经理等高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督。报告期内，公司监事会召开了 6次会议，监事会成员列席参加了历次董事会议，参与了公司重大决策事项的讨论。 报告期内，监事会会议具体情况如下： 1、2007年 3 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次（2006 年度）会议,会议审议通过了《2006 年度总经理工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、《2006年度利润分配方案》、《公司 2006年度报告及其摘要》、《2006年度监事会工作报告》、《监事会议事规则》。 2、2007年 4 月 24－26日，公司召开第二届监事会第八次会议,会议审议并通过了《公司 2007年第一季度报告》。 3、2007年 6 月 7日，公司召开第二届监事会第九次会议,会议审议通过了《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《关于公司第二届监事会换届的议案》。 4、2007年 6 月 29 日，公司召开第三届监事会第一次会议,会议选举陈汝贞先生为公司第三届监事会主席。 5、2007年 7 月 28－30日，公司召开第三届监事会第二次会议,会议审议通过了《公司2007年半年度报告及 2007年半年度报告摘要》。 - 17 - 2007年度股东大会会议资料 6、2007年 10 月 26－30日，公司召开第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《公司2007年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》，对公司的决策程序、内部管理制度的执行情况、关联交易以及公司董事、经理等高级管理人员履行职责等情况进行全面监督。监事会针对公司有关事项发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依法运作，开展了公司治理专项工作，改革重组工作在内外部充分调研基础上稳步推进，有关方案及相关配套制度经职代会审议通过、公司董事会审议批准，内部控制制度进一步完善。公司董事、经理及其它高管人员在履行公司职务中勤勉、尽职，遵守法律、法规、公司章程，未发现损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 2007年度，公司财务严格执行新企业会计准则和会计政策，完善企业会计制度及公司财务管理制度，认真做好预算管理，广东正中珠江会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，2007年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、最近一次募集资金实际投入情况 2007年，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用公司非公开发行募集资金，募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募集资金的情形。 4、公司收购、出售资产的情况 - 18 - 2007年度股东大会会议资料 报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行了法定决策程序，交易资产的价格公允、合理，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。 5、关联交易情况 报告期内，监事会对 2007年度发生的关联交易事项进行了认真检查，认为公司 2007 年度的关联交易均为满足公司生产经营需要和未来公司长远发展而发生，关联交易严格按照相关法规、制度进行，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为，符合监管部门的有关规定。 上述报告，提请公司 2007年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司监事会 二〇〇八年六月二十日 - 19 - 2007年度股东大会会议资料议案三： 2007 年度财务决算报告 一、总体经营成果 1、当年主营业务收入 268,344 万元，比上年增加 27,364 万元，增长 11.36%。主要由于三大生产指标比2006年有一定幅度的增长。2007 年，白云机场飞机起降 26.1 万架次，旅客吞吐量 3,095.9 万人次，货邮吞吐量 69.5 万吨，分别比上年增长 12.23%、18.07%和 6.43%。 2、当年各项成本费用 208,895 万元，比上年增加 15,144 万元，增长 7.82%。 3、当年实际实现利润总额59,861 万元，比上年增加 12,617万元，增长 26.71%；归属于母公司的净利润36,086 万元，比上年增加 6,698 万元，增长22.79％；每股收益 0.36元。 二、财务状况 截至 2007 年 12 月底，公司总体财务状况如表一所示。 表一：公司总体财务状况一览表 单位：万元 项目 2007年 2006年 增减数额 增减比率% 流动资产 132,075.91 142,873.31 -10,797.40 -7.56% 固定资产 750,309.11 574,768.84 175,540.27 30.54% 总资产 911,122.54 751,638.04 159,484.50 21.22% 负债 337,513.22 314,315.74 23,197.48 7.38% 少数股东权益 17,218.60 18,280.83 -1,062.23 -5.81% 归属于母公司权益 556,390.72 419,041.47 137,349.25 32.78% 三、现金流 - 20 - 2007年度股东大会会议资料 2007年末公司现金余额 55,564.99万元，年初48,315.41 万元，年末比年初增加 7,249.58万元。 四、主要财务指标 2007年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。 表二：主要财务指标一览表 财务指标 2007年 2006年 增减幅度 增减比率 净资产收益率 7.76% 7.19% 0.57% 7.92% 总资产报酬率 8.37% 8.09% 0.28% 3.48% 主营业务毛利率 46.75% 47.67% -0.91% -1.91% 成本费用利润率 28.69% 24.33% 4.37% 17.95% 每股收益（元/股） 0.361 0.294 0.067 22.79% 上述报告，提请公司 2007年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 - 21 - 2007年度股东大会会议资料议案四： 2007 年年度报告 《公司2007年年度报告》见会议资料。 上述报告，提请公司2007年度股东大会审议。 公司2007年度报告摘要已于2008年4月30日刊载在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》，2007年度报告及其摘要同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 - 22 - 2007年度股东大会会议资料议案五： 2007 年度利润分配方案 经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止 2007 年 12 月 31 日实现净利润 360,862,631.91 元，归属于母公司的净利润 316,791,596.00 元，提取法定盈余公积金 31,679,159.60 元后，加上 2006 年度结转之未分配利润 685,244,456.81 元，扣除 2007 年度已分配的普通股股利 150,000,000.00 元，共计可供股东分配的利润为 820,356,893.21元。 现提议将上述可分配利润中的 207,000,000.00 元，按照每 10 股派现金 1.80元（含税）向本公司全体股东分配。 上述议案，提请公司 2007年度股东大会审议。 上述议案已于 2008 年 4 月30 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 - 23 - 2007年度股东大会会议资料议案六： 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事的人数必须符合有关规定要求，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 24 - 2007年度股东大会会议资料 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 - 25 - 2007年度股东大会会议资料 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会或广东证监局或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被前述机构提出异议的情况进行说明。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十二条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，采用累积投票制。 第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 - 26 - 2007年度股东大会会议资料 第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第四章 独立董事的职权 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十七条 在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应占有委员会成员二分之一以上的比例。 - 27 - 2007年度股东大会会议资料 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 独立董事的义务 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十二条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 - 28 - 2007年度股东大会会议资料 第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第六章 独立董事的工作条件 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 - 29 - 2007年度股东大会会议资料 第七章 附则 第三十条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和规范性文件执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 上述《独立董事工作制度》，提请公司 2007年度股东大会审议。 上述《独立董事工作制度》已于 2008 年 1 月 15 日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 - 30 - 2007年度股东大会会议资料议案七： 关于聘任公司 2008 年度审计机构的议案 根据公司《章程》规定及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的有关要求，经公司董事会表决同意，提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2008年度审计机构，聘期为 1年。提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。 上述议案提请公司2007年度股东大会审议。 上述议案已于2008年4月30日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 - 31 - 2007年度股东大会会议资料议案八： 关于修订公司章程的议案 根据中国证监会关于上市公司治理的有关要求，现对《公司章程》的相关内容进行修改，具体如下： 一、第三十九条第二款修改为： “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。” 二、第九十八条董事义务增加一项： “维护公司资金安全。” 三、第一百一十条增加第三款： “公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事，董事会应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。” 四、第一百三十四条第二款修改为： “本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四） －（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。” - 32 - 2007年度股东大会会议资料 五、第一百四十四条修改为： “监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” 六、第一百五十七条增加第二款： “为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司指定财务负责人负责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时，应直接向董事会汇报。董事会应在知悉该等事实后的 10 个工作日内进行审查并根据公司章程的规定采取相应的措施。在董事会进行审查前，经报董事长批准，财务负责人可以暂停该等可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的资金往来。” 七、第一百六十条增加第七款： “存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 上述议案提请公司2007年度股东大会审议。 上述议案已于2008年1月15日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 - 33 - 2007年度股东大会会议资料议案九： 关于公司监事变更的议案 根据广州白云国际机场股份有限公司 （以下简称：“公司”）《章程》的有关规定，广东省机场管理集团公司作为公司控股股东（持股 64.78%），向股东大会提交以下议案： 公司现任监事（股东代表）冯素华先生因年龄原因拟辞去公司监事职务，提议股东大会予以批准；提名刘建强先生担任公司监事（股东代表），其任期到公司第三届监事会任期满止。上述监事变更自本次股东大会通过本方案后生效。 上述议案提请公司2007年度股东大会审议。 上述议案已于 2008 年 6 月 6 日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇八年六月二十日 监事候选人简历： 刘建强，男，中国国籍，广东始兴人，1960年9月生，大学学历，中共党员，高级政工师。1978年12月参加工作，历任民航广州管理局运输公司政工科副科长、公安处刑警大队副教导员，广州白云国际机场公安局候机楼派出所、刑警大队教导员、政治处主任，广东省机场管理集团公司纪检监察室主任等职务。现任广东省机场管理集团公司纪委副书记、纪检监察室主任。 - 34 - 中财网
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