[股东会]南方航空(600029)2007年度股东大会暨H股和A股类别股东大会的法律意见书
Z & T LAW FIRM 广东正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司 二00七年度股东大会暨H股和A股类别股东大会的法律意见书 (2008)粤正律法字第0806026号 致：中国南方航空股份有限公司 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派吕晖和郑怡玲律师出席公司2007年度股东大会 (以下简称“年度股东大会”)暨H股(以下简称“H股类别股东大会”)和A股类别 股东大会(以下简称“A 股类别股东大会”), 就本次年度股东大会、H 股类别股东 大会及A股类别股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关 事项出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《公司章程》； 2、与公司本次召开股东大会相关董事会会议决议； 3、与公司本次召开股东大会相关监事会会议决议； 4、公司2008年5月9 日刊登于指定报刊以及上海证券交易所、香港交易所网 站上的中国南方航空股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会、H 股类别股东大 会及A股类别股东大会通告； 5、公司于2008年 6月6 日刊登于指定报刊以及上海证券交易所、香港交易所 网站上中国南方航空股份有限公司董事会决议暨 2007 年度股东大会新增议案的公 告； 6、公司2007年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会股东到会登记纪录及凭证资料； 7、公司2007年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会会议文件。 本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、股东大会的召集和公告 本次年度股东大会、H 股类别股东大会及 A 股类别股东大会依据 2008 年 4 月 18日的第五届董事会第四次董事会决议召集，《2007年度股东大会的通知》、《2008 年第一次H股类别股东大会通知》和《2008年第一次A股股东类别股东大会通知》已刊登在 2008 年 5 月 9 日的指定报刊和上海证券交易所、香港交易所网站上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。 2、股东大会的议案 本次提交股东大会审议的议案共13项，上述议案需由董事会或监事会审议的已分别获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次股东大会进行审议。其中需经股东大会以特别决议通过的议案有4项，以普通决议通过的议案9项。同时，根据公司章程规定，关于资本公积金转增股本的议案还需经公司H股类别股东大会及A股类别股东大会以特别决议方式审议通过。 本次股东大会关于公司发行中期票据和公司控股子公司厦门航空有限公司向美国波音公司购买 20 架波音 737 系列飞机两项议案为新增议案，该等议案由公司第一大股东中国南方航空集团公司（持有公司50.3％股份）于2008年6月3日向公司董事会提出，经公司董事会审议后于 2008 年 6 月 5 日作出决议同意将这两项议案提交本次股东大会审议。本所律师认为，本次股东大会新增议案的程序符合《公司章程》的相关规定，上述两项议案能够在本次股东大会上提交股东审议。 3、股东大会召开时间 本次年度股东大会于2008年6月25日上午9时30分在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次年度股东大会通知一致。 本次H股类别股东大会于2008年6月25日上午11时在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次H股类别股东大会通知一致。 本次 A 股类别股东大会于 2008 年 6 月 25 日上午 11 时 30 分在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与本次A股类别股东大会通知一致。 4、股东大会召开 本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会由董事长刘绍勇先生主持，会议记录已由出席本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的全体股东签名。 经本律师审查，本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 1、出席本次年度股东大会会议的股东（及授权委托代表） 根据出席公司本次年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次年度股东大会会议股东（及授权代表）共7名，代表公司股份2,560,417,547 股，约占公司股份总数的58.53％(其中H股354,964,386股， A股2,205,453,161 股)；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 2、出席本次H股股东大会会议的股东（及授权委托代表） 根据出席公司本次 H 股股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次 H 股股东大会会议股东（及授权代表）共 1 名，代表公司 H 股股份 354,964,386 股，占公司 H 股股份总数的 30.23 ％；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 3、出席本次A股类别股东大会的股东（及授权委托代表） 根据出席公司本次 A 股类别股东大会股东签名（及股东授权委托书），出席本次A股类别股东大会股东（及授权代表）共6名，代表公司股份2,205,453,161股，约占公司已发行 A 股股份总数的 66.83 ％；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。 4、出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 经本律师核查，出席或列席本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会人员的资格符合《公司法》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次年度股东大会、H 股类别股东大会及 A 股类别股东大会的表决程序及议案 1、本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的表决程序 本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会均由出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对列入本次年度股东大会、H 股类别股东大会及 A股类别股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。 本律师认为，公司本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。 2、本次年度股东大会的议案 本次年度股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决： （1）公司2007年度董事会报告的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,544,384,590票，占出席会议的有表决权的总票数的99.3738%通过； （2）公司2007年度监事会报告的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为2,544，387， 281票，占出席会议的有表决权的总票数的99.3739%通过； （3）公司2007年度经审核合并财务报表的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,544,387,243票，占出席会议的有表决权的总票数的99.3739%通过； （4）公司根据有关规定对2007年初财务报表相关项目进行调整的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,556,387,351票，占出席会议的有表决权的总票数的99.8426%通过； （5）公司2007年度利润分配方案的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,560,407,784票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9996%通过； （6）续聘毕马威会计师事务所为公司2008年国际审计师和毕马威华振会计师事务所为公司2008年境内审计师，并授权董事会决定其薪酬的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,560,412,703票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9998%通过； （7）授权董事会在每一会计年度内审批累计总额不超过四亿元人民币的对外担保的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,533,842,901票，占出席会议的有表决权的总票数的98.9621%通过； （8）选举张薇女士为第五届监事会监事，并授权监事会决定其酬金的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,560,408,400票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9997％通过； （9）公司控股子公司厦门航空购买20架波音B737飞机交易的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,347,326,947票，占出席会议的有表决权的总票数的91.6775%通过； 本次年度股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决： （1）授权董事会在获得商务部关于公司资本公积金转增股本的批准后，对公司章程进行文字修改并授权董事会办理工商登记变更等相关事宜的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,559,503,129票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9643%通过； （2）公司发行短期融资券的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,533,842,430票，占出席会议的有表决权的总票数的98.9621%通过； （3）公司发行中期票据的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 2,347,326,947票，占出席会议的有表决权的总票数的91.6775%通过； 3、本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的共同议案 同时，年度股东大会、H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会还以特别决议方式对以下一项议案进行了表决： （1）审议公司资本公积金转增股本的议案 表决结果：出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为2,559,495,867票， 占出席会议的有表决权的总票数的99.9640%通过； 出席本次H股类别股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为354,083,707 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.7408%通过； 出席本次A股类别股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为2,205,453,161 票，占出席会议的有表决权的总票数的100％通过； 经本律师核查，本次年度股东大会需由普通决议通过的议案均以超过出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上比例通过，需以特别决议通过的议案以超过出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上比例通过；本次年度股东大会、H股类别股东大会及A 股类别股东大会的特别决议的议案均以超过出席年度股东大会、H 股类别股东大会及 A 股类别股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上比例通过，表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会、H股类别股东大会及A股类别股东大会的召集和召开程序、出席本次年度股东大会、H 股类别股东大会及 A股类别股东大会人员资格、表决程序以及新增提案的程序均符合有关法律、法规、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次年度股东大会、H 股类别股东大会及A股类别股东大会形成的决议合法有效。 本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2007 年度股东大会、H 股类别股东大会及A股类别股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。 （本页无正文，为中国南方航空股份有限公司股东大会法律意见书签署页） 广东正平天成律师事务所 律师:吕晖 郑怡玲 二OO八年六月二十五日 中财网
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