[公告]保利地产(600048)关于“08保利债”募集说明书
声 明 本募集说明书的全部内容遵循 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人是中国最大的国有控股上市地产公司之一，自 2002 年设立以来，发行人经营情况一直良好，最近三年盈利水平快速稳步提高，具有很强的偿债能力。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 四、经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+ 。 五、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。 七、房地产开发周期长，投资大，在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 二、本次发行前公司的股本情况......................................................................................43 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..........................................45 四、公司第一大股东及实际控制人的基本情况..............................................................49 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................................. 50 六、公司主营业务基本情况.............................................................................................. 55 第十节 财务会计信息.......................................................................................................... 57 一、最近三年合并及母公司会计报表.............................................................................. 57 二、对2005 年度财务报表的追溯调整............................................................................ 65 三、最近三年合并报表范围及变化情况.......................................................................... 69 四、最近三年主要财务指标.............................................................................................. 75 五、管理层分析意见.......................................................................................................... 78 六、本次发行后公司资产负债结构变化.......................................................................... 98 七、2008 年第一季度公司情况......................................................................................... 99 第十一节 本次募集资金运用............................................................................................ 100 一、公司债券募集资金数额............................................................................................ 100 二、本次募集资金运用计划............................................................................................ 100 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................ 100 第十二节 其他重要事项.................................................................................................... 101 一、最近一期末对外担保情况........................................................................................ 101 二、未决诉讼或仲裁........................................................................................................ 103 三、汶川地区地震对公司的影响.................................................................................... 103 第十三节 董事及其有关中介机构声明............................................................................ 104 第十四节 备查文件............................................................................................................ 118 第一节 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司、发行人或 指 保利房地产（集团）股份有限公司股份公司 本期债券 指 2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公 司债券（第一期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书（2008 年第一 期）》。 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《保利房地产（集团）股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书摘要（2008 年第 一期）》。 保利南方集团、控股股东 指 保利南方集团有限公司 保利集团 指 中国保利集团公司 保利科技 指 保利科技有限公司，保利集团的全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商或中信 指 中信证券股份有限公司证券 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 债券受托管理人 指 中信证券股份有限公司 担保人 指 中国保利集团公司 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人于2008 年 4 月在北 京市签署的《关于2008 年保利房地产（集团） 1-1-1 股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》 公司股东大会 指 保利房地产（集团）股份有限公司股东大会 公司董事会 指 保利房地产（集团）股份有限公司董事会 近三年 指 2005 年、2006 年和2007 年 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出 售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行 为 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 1-1-2 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、 中文名称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD. 2、 注册地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔29-33 层 3、 办公地址：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔29-33 层 4、 法定代表人：李彬海 5、 经营范围：一级房地产开发。出租本公司开发商品房。房屋工程设计、旧楼 拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气工程及管理安装。物业管理。 酒店管理。批发和零售贸易（国家专属专控商品除外） 6、 成立日期：1992 年9 月 14 日 7、 注册资本金：2,452,343,186 元 8、 企业法人营业执照注册号：4401011109042 9、 股票上市地、股票简称及代码： A 股：上海证券交易所 股票简称：保利地产 股票代码：600048 10、 信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 11、 董事会秘书：岳勇坚 12、 联系方式：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔29-33 层 电话：020-89898880 传真：020-89898666 电子信箱：stock@polycn.com 邮政编码：510308 13、 互联网网址：http://www.gzpoly.com及http://www.polycn.com （二）公司债券发行批准情况 本次公司债券发行经公司董事会于 2007 年 10 月 11 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，并经2007 年 10 月29 日召开的2007 年第三次临时股东大会表决通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 10 月 13 日、2007 年 10 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 1-1-3 （三）核准情况及核准规模 2008 年 7 月4 日，经中国证监会“证监许可[2008]879 号”文核准，发行人将在中国境内公开发行不超过 43 亿元公司债券。发行人将根据市场等情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （四）本期债券基本条款 1、债券名称：2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）。 2、发行规模：430,000 万元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：5 年期固定利率债券。 5、债券利率或其确定方式：由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。 6、还本付息方式：本期债券票面利率询价区间为 6.50%-7.00%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。 7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。 8、起息日：2008 年7 月 11 日。 9、利息登记日：2009 年至2012 年每年7 月 11 日之前的第1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 10、付息日：2009 年至 2013 年每年的 7 月 11 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 11、兑付登记日：2013 年7 月 11 日之前的第6 个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 12、本金支付日：2013 年7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 13、担保人及担保方式：保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销 1-1-4 的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 14、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的主体信用等级为AA 。 15、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 16、发行方式与发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。 本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的 10%。发行人和保荐人 （主承销商）将根据网上/ 网下发行情况决定是否启动网上/ 网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。 本期债券发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（2 ）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 17、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。 18、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为人民币6000 万元。 19、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 （五）本次发行相关日期 1、 发行公告刊登的日期：2008 年7 月8 日 2、 预计发行日期：2008 年7 月 11 日 3、 网下申购日期：2008 年7 月 11 日 4、 预计上市日期：2008 年7 月21 日 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 保利房地产（集团）股份有限公司 法定代表人：李彬海 办公地址：广州市海珠区阅江中路688 号保利国际广场北塔29-33 层 1-1-5 联系人：岳勇坚、黄海 电话：020-89898000 传真：020-89898666 网址：http://www.gzpoly.com 及www.polycn.com 电子邮箱：stock@polycn.com（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员 1、保荐人/主承销商 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 法定代表人：王东明 项目主办人：刘威、柏勇、张娜 项目组成员：窦长宏、汤峻、刘忠江 电话：010－84588888 传真：010－84683733 邮政编码：100027 2、分销商 （1）名称：中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：唐新宇 联系人：陈晓洁、吴荻、赵昭 电话：010-66229135、66229127、66229150 传真：010-66578972 邮政编码：100140 （2）名称：中信建投证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：张佑君 联系人：张全、杨蓉 电话：010-85130653、85130651 1-1-6 传真：010-85130542 邮政编码：100010 （3）名称：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：王明权 联系人：王忠、刘利峰、刘濛 电话：021-68822659、68824452、010-68567265 传真：021-68690008 邮政编码：200120 （4）名称：第一创业证券有限责任公司 住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼 法定代表人：刘学民 联系人：梁学来、陈曦 电话：0755-25832911、25832903 传真：0755-25832940 邮政编码：518028 （5）名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇、陈玫颖 电话：010-66211553、66211559、66211327、66211426 传真：010-66211553、66214702 邮政编码：100032 （三）律师事务所 1、发行人律师 名称：北京市颐合律师事务所 住所：北京市东城区建内大街7 号光华长安大厦2 座 1910 室 负责人：付朝晖 经办律师：李清荣、朱敏 1-1-7 电话：010-65178866 传真：010-65180276 2、承销团律师 名称：北京市中伦金通律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心01 楼 12 层 负责人：张学兵 经办律师：叶倍成、郑晓槿 电话：010－65681188 传真：010－65681022 邮政编码：100022 （四）会计师事务所 1、大信会计师事务有限公司 注册地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心AB 座 联系地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1505 法定代表人：吴益格 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办注册会计师：陈星辉、祁涛 2、深圳大华天诚会计师事务所 住所：深圳市福田区滨河路联合广场B 座 11 楼 法定代表人：邬建辉 电话：020-38730383 传真：020-38730375 经办注册会计师：胡春元、范荣（五）担保人 名称：中国保利集团公司 住所：北京东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦28 层 法定代表人：陈洪生 经办人：王一夫 1-1-8 电话：010-64082288 传真： 010-64082008 邮政编码：100010 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢968 室 法定代表人：毛振华 经办人：杨柳 电话：010－66428877 传真：010－66426100 邮政编码：100031 （七）债券受托管理人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 法定代表人：王东明 联系人：柏勇、张娜 电话：010－84588888 传真：010－84683733 邮政编码：100027 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 法定代表人：张育军 电话：（021）68808888 传真：（021）68807813 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 1-1-9 住所：上海市浦建路727 号 法定代表人：王迪彬 电话：021-58708888 传真：021-58899400 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至 2008 年 03 月 31 日除保荐人持有发行人38.74 万股和本期债券的担保人（保利集团）为发行人的实际控制人之外，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-1-10 第三节 风险因素 投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上证所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上证所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上证所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 公司将于本期债券到期日前设立偿债准备金，作为本期债券的偿付准备。偿债准备金的资产形态限定为现金及发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。如果由于政策环境或发行人经营情况发生变化而导致偿债准备金保障不足，将可能影响本期债券的按期兑付。 （五）资信风险 近三年与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。 1-1-11 （六）担保或评级风险 本期债券的担保方式为保证担保。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。 发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上证所或其他证券交易场所进行交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）政策风险 1、宏观调控政策的风险 目前，我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策、信贷政策和税收政策进行宏观调控。 2005 年初，中国人民银行调整房贷利率，将原住房贷款优惠利率回归到同期贷款利率水平。2005 年4 月底，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场之后，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出开征房屋交易环节营业税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。 2006 年 5 月，国务院常务会议通过房地产调控的六项措施。建设部等中央九部委随后联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，提出了调整住房供应结构，“十一五”期间要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉租住房的要求，明确提出了“90/70”政策，同时增加了二手房交易成本、严格房地产企业贷款条件和提高个人住房按揭贷款条件。 2007 年 3 月，国务院《政府工作报告》提出建立具有中国特色的住房建设和消费模式，强调运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，规范和改进经济适用房制度。 2007 年 8 月7 日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》 （国发〔2007 〕24 号），明确要解决低收入家庭住房困难，满足基本住房需要，进一步建立健全城市廉租住房制度，改进和规范经济适用住房制度，加大棚户区、旧住宅区改造力度。 2008 年 1 月3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008 〕 3 号），加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、 1-1-12 等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地价。 上述一系列宏观调控政策，将直接加大普通住房的供应，抑制投机和投资性购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设，使房地产市场秩序得到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目标。对于面向中等收入消费者、以开发中档普通住宅为主、具备较强竞争实力和品牌影响力的房地产企业，将获得更广阔的发展空间。上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。 2、住房按揭贷款政策变化的风险 目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策对房地产销售有非常重要的影响。自2006 年4 月至2008 年3 月，中国人民银行先后八次加息，金融机构一年期存款基准利率已提高到4.14 %；一年期贷款基准利率提高到7.47%，个人住房公积金贷款利率五年以下调至4.77%，五年以上调至5.22%。 此外,2006 年 5 月国务院办公厅转发建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，规定从2006 年6 月 1 日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于 30%，但考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积 90 平方米以下的仍执行首付款比例20%的规定。2007 年9 月《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007 〕359 号），对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%。 银行按揭贷款利率的上升将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力。加之二次购房首付比例的提高及可能增加其他限制性条件，将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。 3、税收政策变化的风险 政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，例如 2007 年 1 月国家税务总局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的通知》。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资型和自主改善型的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售产生不利影响。 （二）管理风险 1、公司业务快速拓展过程中的管理风险 1-1-13 2005 年-2007 年本公司总资产、不包含少数股东权益的净资产、营业收入和归属母公司所有者净利润的年均增长率分别达到了 126%、255%、85%和 93%，预计未来几年中，公司仍将保持快速发展的趋势。 公司经营规模持续扩大和经营区域的拓宽对自身的管理能力提出了更高的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但在快速发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时由于房地产属于资金密集型行业，房地产项目投资的金额较大，在公司业务拓展过程中，若新开发项目或新设子公司管理不善，可能对公司整体造成较大的影响。 2、大股东控制风险 保利南方集团在本次发行前持有本公司有表决权的股份 1,200,918,088 股，占本公司股本总额的 48.97%，居于控股地位。本公司本次发行后，保利南方集团仍将保持控股地位。此外，由保利南方集团提名的董事在本公司董事会九名成员中占四席。如果保利南方集团利用其控股地位，并通过对本公司董事会的影响干预本公司的正常经营管理，有可能损害本公司和本公司中小股东的利益。 3、同业竞争风险 公司的控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团所控股的个别下属公司存在与本公司业务相同或相似的情况。虽然其业务与本公司并不存在实质上的竞争关系，且保利南方集团、保利集团已分别和本公司签署了《避免同业竞争协议》（协议约定：保利南方集团、保利集团将不会、并将促使其所控制的企业不会，在本公司从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对本公司及其所控制的企业已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务），相关下属公司也分别出具了避免同业竞争承诺，但如果上述避免同业竞争的协议和承诺未得到切实有效的落实和执行，本公司可能将面临同业竞争的风险。 （三）业务经营风险 1、销售风险 随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的产品销 售持续增长。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购 房者对房地产产品和服务的要求越来越高，本公司存在因在项目定位、规划设计等方 面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，导致产品滞销的风险。 政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易 1-1-14 成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大本公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调整住房供应结构，加大加快廉租房、双限房、经济适用房供应，将分流部分购房群体；明确新建住房结构比例，加大 90 平方米以下住宅的供应，则小户型住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司将面临产品同质竞争和价格竞争加剧的格局。随着中国人民银行第二套住房首付款比例提高政策的逐步落实，客户的购房选择和公司销售将 会受到影响。2007 年四季度以来各地房地产市场开始出现了不同程度的波动，主要表现为市场成交量萎缩，部分城市出现交易价格下降的现象，短期调整在所难免。市场波动将驱使交易价格回归理性，波动期间公司各项目的销售将可能受到一定冲击，可能形成销售速度放缓、价格适度回调等影响。 2、产品、原材料价格波动的风险 住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的态势。房地产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，不利于房地产行业的健康长远发展。本公司房地产项目虽然采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的大起大落势必会影响本公司经营业绩的稳定。 房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了本公司进行土地储备的资金压力，特别是在《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》出台之后，这种资金压力进一步加大。当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，虽然公司现有项目具有土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。 建材方面，随着2007 年以来我国 CPI 的较快增长，主要建材产品钢材和水泥价格都有不同程度的提高，受国内固定资产投资持续增长、铁矿石价格上涨和国际钢材市场连创新高等因素影响，国内钢材价格表现出稳中有升的态势。作为建筑钢材用的螺纹钢， 2008 年 2 月份国内平均价格为 4,616 元/吨，比 2007 年同期上涨 1,249 元/吨，涨幅为 37.1%。在水泥生产资料方面，2007 年国内水泥价格持续上扬，11 月份全国36 个大中城市 42.5 级、32.5 级普通硅酸盐水泥平均价格分别为 365.75 元/吨和336.78 元/吨，比 2006 年同期分别上涨20.08 元/吨和26.84 元/吨，涨幅分别为5.8%和 8.7% （数据来源：国家发展和改革委员会）。 钢材、水泥等建筑生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风 1-1-15 险，同时也造成房屋产品价格的上涨，影响公司销售业绩的稳定发展。 3、项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 近年以来，随着房地产行业宏观调控的加强，各地政府纷纷采取土地资源限量供应的政策。为适应政策的调整，公司积极开拓获取土地的渠道，与其他合作方共同获取土地并合作开发已逐渐成为一种主要方式。由于在合作经营的模式选择、土地权属关系、利益划分、合作方的诚信度等方面存在一定的不确定性，如果项目调查、法律文件或合作方的诚信出现问题，将给相关项目运作及公司经营带来风险。 此外公司开始开发以长期持有为目的商业地产项目，虽然已经开发了广州国税大厦、广州保利大厦和广州保利国际广场等商业地产项目，但由于此类项目一般具有投资金额大、开发周期长和开发难度大等特点，公司经营商业地产的经验仍然较少，这使得公司将面临一定的经营风险。 4、工程质量风险 尽管本公司在项目开发中全面推行ISO9001 质量认证体系，建立了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，各专业单位均挑选行业内的领先者。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。根据政府相关规定和本公司与客户签订的商品房买卖合同，本公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，本公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。为此本公司开发的商品房如出现质量问题，将损害本公司品牌声誉和市场形象，并使本公司遭受不同程度的经济损失。 5、环保政策的风险 我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。 （四） 财务风险 1、现金流不足的风险 现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期长，投 1-1-16 资大，在普遍实行招拍挂的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。截止 2008 年 2 月 29 日，公司在广州、北京、上海、武汉、沈阳、重庆、长沙、天津、杭州、成都、长春、佛山、包头、青岛、岳阳等城市拥有可结算资源 1,716 万平方米。公司具备较强的持续发展后劲，也给公司带来了较大的土地储备资金压力，且后续开发还需分批投入资金。 公司 2005 年度、2006 年度 及 2007 年度的经营现金流量净额分别为-8.37 亿元、-40.22 亿元和-93.76 亿元。公司现金流量压力主要来自于土地投入。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。 2、偿债风险 截至2007 年 12 月31 日，公司合并资产负债率为68.62%，速动比率为0.66，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收帐款为 109.40 亿元，占负债总额 38.99%，扣除预收帐款后的负债金额为 171.20 亿元，其中银行借款、信托资金、保利集团及其下属公司借款等有息负债共 134.87 亿元，占负债总额的48.06%。上述借款中，31.19 亿元短期及一年内到期银行借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。 3、商品房销售按揭担保的风险 本公司本部及下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担 保，截至2007 年 12 月31 日累计担保余额为362,671.78 万元。担保类型分阶段性担保和全程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银行 执管之日止。全程担保期限为从担保书生效之日起至借款合同届满 40 日之后两年止。截止 2007 年 12 月31 日，本公司承担阶段性担保额为348,452.63 万元，承担全程担保额为 14,219.15 万元。在担保期间内，如商品房承购人无法继续偿还银行贷款，且房屋价格大幅下降至不足以偿还未付按揭款，本公司将承担一定的经济损失。 4、政泉项目投资合作纠纷处理方式的风险 公司全资子公司保利北京就合作投资开发北京政泉广场项目，曾与北京政泉原股东北京金浩和北京浩云公司发生纠纷，并于2007 年 9 月在北京市第二中级人民法院主持下双方达成民事调解书。2008 年5 月 14 日公司就北京政泉广场项目最新进展发布公告，载明：北京政泉原股东应付保利北京 8 亿元投资款及相应收益合计人民币 1371960780 元的偿付责任转由北京盘古氏投资有限公司（盘古投资）承担，盘古投资将其开发建设并合法拥有的七星摩根广场（推广案名：盘古大观）A 座写字楼整栋房产整体预售给北京保利，预售价格为人民币 1371960780 元，各方同意上述款项偿付责任与北京保利应 1-1-17 付的购房款抵消。各方已就盘古大观 A 座签订预售合同并办理房屋预售合同登记。同时各方约定自 2008 年 6 月 1 日起的六个月内，盘古投资有权按不高于人民币15.5718 亿元的价格溢价回购A 座；双方约定的A 座交房的最后期限为 2008 年 12 月 1 日。北京保利所持有的北京政泉 80%的股权已转让给北京政泉原股东。（具体请参见本募集说明书第十节财务会计信息的相关部分） 若出现盘古投资不回购该物业、且 A 座写字楼届时不符合交付使用条件的情况，则发行人将面临就A 座写字楼预售所产生的交楼纠纷。 1-1-18 第四节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+ 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评估评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信评估评定本期债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为受评对象债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 保利集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中诚信评估基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA,在有担保的情况下信用等级为AA+。 （三）揭示的主要风险 1、频繁出台的房地产市场调控政策。近年来，针对房地产投资开发的快速增长势头和房价的不断攀升，政府出台了包括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、限制外资投资房地产、连续上调基准利率、上调首付款比例、加大经济适用房和廉租房供应等一系列调控措施，这些政策的累积效应和后续可能继续出台的调控措将对运行的外部环境带来不确定的影响。 2、快速滚动开发战略下带来的管理方面的挑战。在快速滚动开发的战略下，公司未来开发规模将呈现高速增长势头，这使得公司在管理方面面临一定的挑战。 3、持续增长的土地储备带来的资金压力。截止2007年底，公司未付的土地款共计 109.98 亿元；同时，公司计划 2008-2010 年新增土地储备带来的较大资金需求将进一步增加公司的债务压力，推高公司杠杆比率。 1-1-19 （四）跟踪评级的有关安排 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。 中诚信评估将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信评估公司网站对外公布。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2008 年 3 月底，公司拥有的授信总额为 303.11 亿元，其中已使用授信额度 161.60 亿元，未使用授信余额 141.51 亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 发行人最近三年未发行任何债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 如发行人本次申请的 43 亿元公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为43 亿元，占发行人2007 年度经审计归属于母公司所有者权益合计的比例为36.06%，未超过发行人净资产的40%。 （五）近三年的主要财务指标 主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年 流动比率 2.15 1.83 1.41 速动比率 0.66 0.56 0.32 应收账款周转率 42.89 21.97 14.89 存货周转率 0.25 0.30 0.30 资产负债率（%）（母公司） 46.47 49.79 74.54 每股净资产（元） 9.73 6.61 2.37 净资产收益率（%）（摊薄） 12.49 18.46 42.19 1-1-20 净资产收益率（%）（加权） 22.42 31.59 51.46 基本每股收益（元） 1.30 0.66 1.00 稀释每股收益（元） 1.30 0.66 1.00 每股经营活动现金净流量（元） -7.65 -7.31 -2.09 每股净现金流量（元） 3.02 0.37 1.14 利息倍数 5.05 5.32 5.63 上述财务指标计算方法： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额 资产负债率＝总负债/总资产 每股净资产＝期末净资产/期末股本总额 净资产收益率（摊薄）＝报告期利润 ÷ 期末净资产 净资产收益率（加权）＝P/(E0 + NP÷2 + Ei ×Mi ÷M0 -Ej ×Mj ÷M0) . 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数。 全面摊薄每股净利＝报告期利润 ÷ 期末股份总数 加权平均每股净利＝报告期利润 ÷ 年内发行在外普通股加权平均数 每股经营活动的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 利息倍数= （利润总额+利息费用）/利息费用 1-1-21 第五节 担保 保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 保利集团是本公司的实际控制人，其全资子公司保利南方集团持有本公司股份占总股本的48.97%。保利集团是经国务院批准，在保利科技基础上于1993 年2 月组建的国有独资公司，注册资本金 15 亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。 保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集团公司。截至2007 年 12 月 31 日，保利集团总资产为682.6 亿元，所有者权益合计为 223.3 亿元，扣除少数股东权益的净资产为 120.17 亿元，2007 年度实现利润总额 37.83 亿元。（经大信会计师事务有限公司审计） 保利集团最近两年的主要财务指标 金额单位：亿元 2006 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 净资产额（扣除少数股东权益） 75.66 120.17 资产负债率 64.47% 67.28% 净资产收益率 11.53% 12.75% 流动比率 1.65 1.77 速动比率 0.75 0.76 上述财务指标计算方法： 资产负债率＝总负债/总资产 净资产收益率＝净利润/净资产额 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 （二）累计对外担保的金额 截至2007 年 12 月31 日，保利集团累计为第三方提供担保的主债务本金金额为 1.11 亿元。 （三）累计担保余额占其净资产额的比例 截至 2007 年 12 月31 日，保利集团累计为第三方提供担保的主债务本金金额占其 1-1-22 净资产的比例为0.92%。 （四）偿债能力分析 保利集团一直保持较快的发展速度，资产、经营规模不断扩张，盈利能力逐年增强。 2007 年的资产负债率为67.28%，净资产收益率 12.75%，流动比率为 1.77，速动比率为 0.76，均处于行业较好水平。同时保利集团拥有很好的银行资信，目前保利集团本级尚有未使用的银行授信额度30 亿元，占已经获得的银行授信的 50%以上。 综合以上分析，保利集团总体偿债能力较强。 二、担保函的主要内容 （一）担保范围 担保人承担保证义务的保证范围为本期债券本金（即不超过 43 亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 （二）担保期限 保证期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。 （三）担保方式 担保人为本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 在担保期间内，如发行人在本期债券到期时不能足额兑付本期债券本息，担保人将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后7个银行工作日内，凭债券持有人持有本期债券凭证的原件向债券持有人(通过本期债券受托管理人指定的账户)支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额： （1）债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出； （2）债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人； （3）债券持有人的索偿通知必须同时附有： I、声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人； II、证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额的证据。 （五）反担保和共同担保的情况 根据发行人与担保人订立的担保函，本期债券无反担保和共同担保安排。 1-1-23 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。 此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。 1-1-24 第六节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2009 年至2013 年每年的7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2013 年 7 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 二、偿债保障措施 （一）设立偿债准备金 发行人于本期债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。 发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。 1、偿债准备金的准备 发行人将于本期债券到期日的前 12 个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。 2、偿债准备金的监督。 发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。 3、偿债准备金的进度安排 1-1-25 发行人将于债券到期日的前 12 个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前 12 个月，偿债准备金总额占债券总额 20%，债券到期日的前 6 个月，偿债准备金总额占债券总额 50%，债券到期日的前3 个月，偿债准备金总额占债券总额 100%，债券到期日的前 1 个月，偿债准备金总额占债券总额 150%。 （二）设立专项偿债账户 发行人将于本期债券到期日的前3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。 1、账户的开立 发行人将开立专项偿债账户。 2、资金来源 专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。 3、账户的管理和监督 发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。 4、偿债资金的划入方式及运作计划 在本金支付日前 3 个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第 5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。 距到期日剩余时间 3 个月 2 个月 1 个月 15 天 5 天专项偿债账户内资金占债券 5% 10% 40% 80% 100%总额的最低比例 （三）严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 1、严格执行资金管理计划 公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。 2、保障偿债资金来源 公司偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款、持有物业的租金收入及银行贷款 1-1-26 等。 公司坚持以普通住宅开发为主，综合开发实力强，品牌美誉度高，产品市场定位准确，销售快速，资金回笼畅顺。2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年公司实现房地产销售（签约认购额）分别为 248,716 万元、426,510 万元、836,568 万元和 1,703,812 万元；实现资金回笼分别为 190,561 万元、346,800 万元、644,647 万元和 1,377,424 万元；公司良好的销售及充足的资金回笼将成为偿债资金的有效保障。同时，随着公司适度开发商业地产，预计至2010 年公司持有经营的商业地产面积将超过70 万平方米，且主要为位于广州地区的会展展馆、高级写字楼、大型购物商场和五星级酒店，每年可产生超过 10 亿元的租金收入。 公司银行融资渠道畅通，已与工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、等四大国有商业银行及多家股份制银行建立战略合作关系，成功实施了“总对总”等高效、灵活的合作模式，并获得了各家银行较大规模的授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行总行级重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。 三、针对发行人违约的解决措施 1、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 2、发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付逾期付款违约金，罚息利率为在本期债券相应品种的利率水平上加收 50%。 3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）本公司将不向股东分配利润； （2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4 ）本公司主要责任人不得调离。 1-1-27 第七节 债券持有人会议 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。 二、债券持有人会议 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》（“本规则”）的全文。 （一）总则 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购本期债券，即视为同意本债券持有人会议规则。 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议； 5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 1-1-28 （三）债券持有人会议的召集及决议 1、会议的召集 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债 券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之前 15 日。 如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。 债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。 2、会议通知 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2） 提交会议审议的事项； （3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委 托代理人出席会议和参加表决； （4 ） 有权出席债券持有人会议的债权登记日； （5） 投票代理委托书的送达时间和地点； （6） 会务常设联系人姓名及电话号码。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3 天。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 召开债券持有人会议的地点原则上应在广州市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 3、议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有 1-1-29 人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。 4、委托及授权事项 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容： （1） 代理人的姓名； （2） 是否具有表决权； （3） 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （4 ） 投票代理委托书签发日期和有效期限； （5） 委托人签字或盖章。 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送交债券受托管理人。 5、会议的召开 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应 1-1-30 担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。拟审议事项包括会议通知中载明的议案及依照本规则提起的临时提案。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。 各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对拟审议事项进行搁置或不予表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。 6、表决 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东； （2）上述发行人股东及发行人的关联方。 7、决议 债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 8、决议的效力 债券持有人会议决议经表决通过后生效。 1-1-31 任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债发行试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力； （2 ）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 9、会议记录 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议见证律师和监票人的姓名； （4 ）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本 1-1-32 期债券交易的场所报告。 10、其他事项 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 1-1-33 第八节 债券受托管理人 凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。 一、债券受托管理人 根据发行人与中信证券于 2008 年4 月 11 日签署的《关于2008 年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券的债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人的基本情况 中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月25 日在北京成立。经中国证监会批准，中信证券于1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。 2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行4 亿股普通 A股股票，并于 2003 年 1 月6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO 发行上市的证券公司，股票代码为600030。截至2007 年 12 月31 日，中信证券总资产 1896.54 亿元，净资产 540.23 亿元，净资本406.75 亿元。中信证券已于2007 年9 月4 日完成股份增发，总股本增至3,315,233,800 元。 中信证券的第一大股东为中国中信集团公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2003 年被《欧洲货币》评为“最佳债权融资行”；2004 年中信证券投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银行团队”称号；2005 年中信证券被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名； 2002 年至2005 年连续四年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”；2003 年至 2005 年连续三年荣获《亚洲货币》杂志“中国最佳股权融资行”；2006 年获得了深圳证券交易所颁发的“2006 年度中小企业板最佳保荐机构”称号；2007 年 6 月获得了由上海证券报主办的首届“中国最佳投资银行”评选活动中颁发的“卓越投行团队”称号；2007 年 12 月 15 日被《国际金融评论》亚洲版评为“中国最佳债券融资行”。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 中信证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商。截至2008 年 03 月 31 日保荐人持有发行人38.74 万股。 （三）债券受托管理人的联系方式 名称：中信证券股份有限公司 1-1-34 住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 法定代表人：王东明 联系人：柏勇、张娜 电话：010－84588888 传真：010－84683733 邮政编码：100027 二、债券受托管理协议主要事项 以下仅列明债券受托管理协议的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅债券受托管理协议的全文。 （一）发行人承诺 发行人向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺： 1、对兑付代理人付款的通知 发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。 2、登记持有人名单 发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司提供）更新后的登记持有人名单。 3、办公场所维持 发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。 4、关联交易限制 发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关 1-1-35 联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。 5、质押限制 除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4 ）经债券持有人会议同意而设定质押。 6、资产出售限制 除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75%的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4 ）该等资产的出售不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。 7、信息提供 发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份 （视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。 8、违约事件通知 发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 9、合规证明 （1）管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14 日内，应向受托管理人提供发行人至少两名高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何债券受托管理协议所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人至少两名高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺和义务。 10、对债券持有人的通知 1-1-36 出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4 ）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其他情形。 11、披露信息的通知 发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。 12、上市维持 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 13、自持债券说明 自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。 14、费用和报酬 在本期债券存续期内，于每个计息年度，发行人应每年向债券受托管理人支付本期债券受托管理费用。 15、其他 应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。 （二）违约和救济 1、以下事件构成违约事件： （1） 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； （2） 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30 天仍未解除； （3） 发行人不履行或违反债券受托管理协议有关发行人承诺的规定，在其资产、 财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产； （4 ） 发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3） 1-1-37 项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券 受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25% 以上的债券持有人书面通知，该违约持续30 个连续工作日仍未解除； （5） 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及 （6） 在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行 人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新 担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、加速清偿及措施 （1）加速清偿的宣布 如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25% 以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 （2）措施 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1) 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或 （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 3、其他救济方式 如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。 （三）债券受托管理人的职权 1、文件 对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出 1-1-38 的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。 2、违约通知 债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。 3、违约处理 在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。 4、监督担保事项 发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。 5、募集资金使用监督 在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。 6、信息披露监督 债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。 7、债券持有人会议的召集和会议决议落实 债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求 尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之前 15 日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4 ）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）担保人发生重大不利变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 1-1-39 关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，尽合理的努力促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。 8、破产及整顿 如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 9、其他 债券持有人会议授权的其他事项。 （四）债券受托管理人报告 1、出具债券受托管理人报告的流程和时间 债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的四个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。 2、债券受托管理人报告的内容 债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺的履行情况；（4 ）担保人的情况；以及（5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。 3、债券受托管理人报告的查阅 债券受托管理人报告原件置备于债券受托管理人处，并刊登于债券受托管理人公司网站，债券持有人有权随时查阅。在本期债券存续期内，受托管理人应将债券受托管理人报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。 （五）债券受托管理人的变更 1、更换 发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经出席债券持有人会议的债券持有人 （或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。 1-1-40 2、辞职 债券受托管理人有正当理由的，可辞去聘任，但应至少提前 90 天书面通知发行人，该书面通知必须载明债券受托管理人的辞职理由。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本 5.4.2 款提交的辞职通知之日起90 日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人，债券受托管理人应协助发行人聘任新的债券受托管理人。由于上述辞职，因中信证券的过错给发行人造成损失的，债券受托管理人应承担相应的赔偿责任。 3、自动终止 若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据前述的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。 4、文档的送交 如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据债券受托管理协议保存的与本期债券有关的文档。 1-1-41 第九节 发行人基本情况 一、公司概况 （一）历史沿革 公司前身为广州保利房地产开发公司，是由保利集团全资子公司保利南方集团（原名为“保利科技南方公司”）于1992 年9 月 14 日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为 1,000 万元；1997 年 8 月，公司增加注册资本5000 万元，其中以现金增资4,959.72 万元，以盈余公积转增资本40.28 万元，增资后注册资本为 6,000 万元。 2002 年 7 月 1 日，财政部下发《财政部关于保利房地产股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]256 号），同意保利南方集团作为主发起人，联合广东华美教育产业集团有限公司以及其他发起人，共同发起设立保利房地产股份有限公司，同意保利南方集团以广州保利房地产开发公司截止2002 年3 月31 日经评估的净资产 225,172,141.84 元，其他股东以货币资金 74,827,858.16 元，按 66.67%的比例折为股本，合计折成股本20,000 万股。其中：保利南方集团所持股份占总股本的 75.06%，华美集团所持股份占总股本的 15.19%，自然人所持股份占总股本的9.75%。 2002 年 8 月20 日，原国家经济贸易委员会下发《关于同意设立保利房地产股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]616 号），同意保利南方集团、广东华美教育产业集团有限公司和张克强等 16 个自然人作为发起人，以发起方式设立保利房地产股份有限公司。股份公司股份总额20,000 万元，其中保利南方集团持有 15,011.48 万股，占总股本的75.06%，广东华美教育产业集团有限公司持有 3,038.52 万股，占总股本的15.19%。（未完）  |