[关联交易]*ST昌河(600372)资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案财务顾问
江西昌河汽车股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问 董事会声明 一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 五、本预案所述本次资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、以2008年5月31 日为交易基准日，本公司同意向中航集团购买上航电器 100%的股权、兰航机电 100%的股权，作为购买前述资产的对价，本公司向中航集团或其指定的第三方出售全部资产及负债（包括本公司控股、参股公司的权益）；本公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分，本公司将向中航集团发行不超过9,000万股的股份。 二、本公司与筹备组就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组资产置换及发行股份购买资产协议》。筹备组是指经国家决定在一集团和二集团基础上组建中航集团的筹建机构，其代表一集团、二集团处理中航集团筹建中的相关事务。中航集团设立之日起，承继筹备组、一集团及二集团在重组协议项下的权利义务。 三、本次交易的总体方案已经 2008 年 7 月 16 日召开的本公司 2008 年第五次董事会审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后预计将在9月份召开董事会，审议本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 四、根据本公司 2008 年第五次董事会决议批准的《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次拟购买的资产为中航集团所持有的上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，拟出售的资产为截止交易基准日本公司的全部资产和负债（包括本公司控股、参股公司的权益）；本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格，以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告的评估结果为基准确定。 根据对本次交易标的资产的价值预估，本公司截止交易基准日全部资产及负债的预计评估值为4.00亿元至4.40亿元，上航电器的股权、兰航机电的股权的预计评估值合计为 8.0 亿元至 9.20 亿元；本次资产置换完成后，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过 9,000 万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过4.66亿元。 五、本次交易以2008年5月31 日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即：不低于5.18元/股，发行数量不超过9,000万股。中航集团以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。 六、本公司控股股东为香港 H 股上市公司中航科工（股票代码：HK2357），其就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排，尚需召开董事会表决通过后，提请股东大会审议。本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案已经本公司 2008 年第五次董事会表决通过，本公司就审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。根据中航科工《公司章程》的有关规定，中航科工召开股东大会必须提前三十天发出会议通知。 七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准；中航集团或其指定的第三方的董事会及股东会对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批复同意；国家商务部对中外合资公司江西昌河铃木汽车有限责任公司股权变动的审核批准；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准中航集团豁免要约的申请。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、公司股票价格波动的风险 ..................................33 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ..............................34 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................34 二、严格执行关联交易批准程序 ................................34 三、其他保护投资者权益的措施 ................................34 第十章 相关证券服务机构的意见 ....................................35 一、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................35 二、法律顾问对本次交易的意见 ................................35 第十一章 交易各方的声明与承诺 ....................................36 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 ....................36 二、筹备组就本次交易相关事宜的承诺 ..........................36 释 义 公司、本公司、昌河股份、 指 江西昌河汽车股份有限公司 上市公司 现一集团及二集团的统称，在中国航空工业 中航集团 指 集团公司成立后，则仅指中国航空工业集团 公司 国家决定、在中国航空工业第一集团公司和 中国航空工业第二集团公司基础上组建中国中国航空工业集团公司筹备 指 航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航 组、筹备组 空工业第一集团公司、中国航空工业第二集 团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的 相关事务 一集团 指 中国航空工业第一集团公司 二集团 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司 合肥昌河 指 合肥昌河汽车有限责任公司 昌河进出口 指 江西昌河汽车进出口有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本预案 指 江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008 年5月31 日为交易基准日，昌河股份向中航 本次交易、重大资产重组、 集团购买上航电器 100%的股权及兰航机电 资产置换及发行股份购买资 指 100%的股权，同时向中航集团或其指定的第 产 三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资 产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购 买资产的价值超过其自身出售资产的价值的 部分，由昌河股份以向中航集团发行股份的 方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产 和业务整体变更 对昌河股份而言，昌河股份向中航集团购买 上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的 资产置换 指 股权，同时向中航集团或其指定的第三方出 售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产 价款的交易行为 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业 重组协议 指 集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股 份购买资产协议》 本公司所持全部资产和负债，包括（包括昌 标的资产 指 河股份控股和参股公司的权益）以及中航集 团持有的上航电器 100%的股权、兰航机电 100%的股权 交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2008年5月31日 昌河股份向中航集团交付发行的股份及拟出 交易交割日 指 售资产，以及中航集团向昌河股份交付拟购 买资产的日期，初步确定为协议生效日之次 日 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割 日（包括交易交割日当日）的期间。但是在 相关期间 指 计算有关损益或者其他财务数据时，系指自 基准日（不包括基准日当日）至交易交割当 月月末的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 《规定》 指 的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则第26号》 指 准则--第26号 上市公司重大资产重组申 请文件》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修 订）》 元 指 人民币元 第一章 上市公司基本情况 一、本公司基本情况 中文名称：江西昌河汽车股份有限公司 英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO., LTD. 股票简称：昌河股份 股票代码：600372 设立日期：1999年11月26日 注册资本：41,000万元人民币 法定代表人：李耀 电 话：0798-8462778 传 真：0798-8448974 公司网址：http://www.changheauto.com 注册地址：江西省景德镇市 办公地址：江西省景德镇市 邮政编码：333002 企业法人营业执照注册号：360000110001569 公司税务登记证号：360201705514765 经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。 二、最近三年控股权变动情况 （一）最近三年控股权变动情况 最近三年本公司控股股东发生过一次变动。公司原控股股东为昌河航空，根据国务院国资委国资产权[2006]634号文件的批准，并经中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146号）批准，昌河航空所持本公司国有法人股被划转给中航科工。该次股权划转于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续，本次股权变动后，昌河航空不再持有本公司股权。 截至2008年3月31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 国务院 二集团 中航科工 昌河股份 100% 61.06% 59.02% （二）公司前十大股东 截至2008年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 表格 1 公司截止2008年3月 31日前十大股东表 项目 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 1 中国航空科技工业股份有限公司 国有法人 241,987,957 59.02% 2 中国农业银行－华夏平稳增长混合型 境内非国有 3,771,303 0.91% 证券投资基金 法人 3 戴一余 境内自然人 3,000,000 0.73% 4 唐健华 境内自然人 2,045,330 0.49% 5 中国民用飞机开发公司 国有法人 1,142,409 0.27% 6 戴亚芳 境内自然人 1,000,000 0.24% 7 金顺法 境内自然人 961,284 0.23% 8 上海化盛实业有限公司 境内非国有 734,013 0.17% 法人 9 康献懿 境内自然人 633,330 0.15% 10 中国航空工业供销总公司 国有法人 571,204 0.13%三、最近三年主营业务发展情况 本公司以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有"利亚纳"、"北斗星"、 "爱迪尔"、"福瑞达"、"浪迪"等系列。但是随着近年来经济型汽车市场竞争呈现白热化的趋势，相关法律、法规趋向严格，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，导致企业成本压力持续加大，产品价格持续走低，公司已连续两年亏损。 表格 2 公司近三年主营业务情况表 单位：人民币万元 年度 主营业务 汽车整车 零配件加工 营业收入 82,257.55 11,359.11 2007 营业成本 82,474.31 9,963.97 营业利润率 -0.26% 12.28% 2006 营业收入 434,111.41 6,760.40 营业成本 403,420.84 5,454.62 营业利润率 7.07% 19.31% 营业收入 334,907.58 4,579.45 2005 营业成本 295,530.92 3,724.43 营业利润率 11.76% 18.67%四、最近两年及一期主要财务指标 表格 3 公司最近两年及一期主要财务指标表 单位：人民币万元 项目 2008 年 1-3 月 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 43,025.57 124,598.26 237,787.05 利润总额 -8,911.04 -58,005.51 -23,561.71 净利润 -8,911.04 -58,759.74 -24,025.91 项目 2008 年 3 月 31 日 2007年12月31日 2006年12月31日 总资产 249,549.98 248,986.67 297,609.30 净资产 36,182.51 45,093.55 103,853.29 五、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司 法人代表：张洪飚 注册资本：464,360.85万元 成立日期：2003年4月30日 主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。 （二）目前实际控制人情况 实际控制人名称：中国航空工业第二集团公司 法人代表：张洪飚 注册资本：1,261,355万元 成立日期：1999年7月1日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、通用飞机、无人飞行器、民用航空器和相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、摩托车、纺织机械、 环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；汽车的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及服务；飞机租赁；工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外航空工程和境内国际招标工程。 第二章 交易对方基本情况 一、基本情况 1999年原中国航空工业总公司改组为一集团和二集团，一集团与二集团是经国务院批准成立的特大型国有企业、国家授权的投资机构，是由国务院国资委履行出资人职责的企业。 （一）一集团基本情况 中文名称：中国航空工业第一集团公司 英文名称：China Aviation Industry Corporation I 设立日期：1999年7月1日 注册资本：2,356,790.40万元人民币 法定代表人：林左鸣 电 话：010-65665784 传 真：010-65666124 公司网址：http://www.avic1.com.cn 注册地址：北京市东城区交道口南大街67号 办公地址：北京市朝阳区东三环南路2号 企业类型：国有企业 经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。 一集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。一集团发展了歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机与涡喷发动机、涡扇发动机和空空、空地导弹等产品，能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空武器装备。一集团所属的科研院所拥有若干国家重点实验室及一批中国科学院、中国工程院院士，一些重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。 （二）二集团基本情况 中文名称：中国航空工业第二集团公司 英文名称：China Aviation Industry Corporation II 设立日期：1999年7月1日 注册资本：1,261,355万元人民币 法定代表人：张洪飚 电 话：010-64094077 传 真：010-64094096 公司网址：http://www.avic2.com.cn 注册地址：北京市东城区交道口南大街67号 办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号 企业类型：国有企业 二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，于 1999 年 7 月 1 日正式成立，是国家授权投资的机构，由中央直接管理。 二、交易对象产权控制关系结构 截至2008年5月31 日，一集团与二集团的产权控制关系结构图如下： 国务院 100% 100% 一集团 二集团 100% 100% 61.06% 上航电器 兰航机电 中航科工 59.02% 昌河股份 （一）一集团主要子公司情况 表 4 一集团主要子公司情况表 单位：人民币万元 名称 注册资本 股权比例 主营业务 成都飞机工业（集团）有限责 72,915 100% 机械、电气、电子、航空产品等 任公司 西安航空动力控制工程有限 14,000 100% 航空液压附件研制等 责任公司 陕西宝成航空电子有限责任 20,000 100% 导航、制导仪器、仪表等 公司 北京青云航空仪表有限公司 6,344 100% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 太原航空仪表有限公司 4,186 100% 航空仪器仪表、电子衡器等 上海航空电器有限公司 6,000 100% 飞机发动机控制系统、照明系统等 苏州长风有限责任公司 5,963 100% 航空电子及机载设备等 金城集团有限公司 14,646.60 100% 航空及民用机电液压产品等 陕西航空电气有限责任公司 7,863 100% 航空电源系统和发动机点火系统等 合肥皖安航空装备有限责任 飞机副油箱、起落架、航空地面设 2,810 100% 公司 备等 航宇救生装备有限公司 10,000 100% 航空生命保障系统装备等 中国贵州航空工业（集团）有 150,760 100% 航空飞行器、发动机等 限责任公司 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸 红原航空锻铸工业公司 8,994 100% 件 吉林航空维修有限责任公司 8,000 100% 航空器级发动机等 中航投资有限公司 10,000 100% 实业投资、资产管理 沈阳飞机工业（集团）有限公 350,325 91.61% 生产飞机及零部件制造等 司 一航凯天电子股份有限公司 32,168 86.74% 航空电子、航空仪表等 沈阳黎明航空发动机（集团） 163,087 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 有限责任公司 西安飞机工业（集团）有限责 201,683 84.92% 飞机、航空零部件生产等 任公司 西安航空发动机（集团）有限 121,298 83.35% 各类发动机等 公司 光电元器件及电子信息产品的生 中航光电科技股份有限公司 8,900 44.87% 产、销售 北京瑞赛科技有限公司 30,176 60% 测控系统和测控设备等 庆安集团有限公司 91,049 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 西安航空制动科技有限公司 33,851 56% 飞机制动系统等 陕西华兴航空机轮刹车系统 航空机轮及刹车系统和汽车制动系 35,281 56% 有限责任公司 统等 金航数码科技有限责任公司 5,420 53.5% 视频网络系统、计算机软件等 中国航空技术进出口总公司 24,045 50% 计划商品及橡胶制品出口等 沈阳兴华航空电器有限责任 6,126.53 49% 航空电器、电连接器等 公司 （二）二集团主要子公司情况 表格 5 二集团主要子公司情况表 单位：人民币万元 名称 注册资本 持股比例 经营范围 江西洪都航空工业集 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 70,472 100% 团有限责任公司 销售塑料制品 昌河飞机工业（集团） 研制、生产、销售以直升机为主的航空展 75,397.40 100% 有限责任公司 品；研制、销售、生产汽车整车等 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资石家庄飞机工业有限 4,688.30 100% 产机电产品或成套设备及相关技术的出责任公司 口业务 哈尔滨东安发动机 64,637.50 100% 航空发动机、直升机动力传动系统 (集团)有限公司 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 分子聚合物制造、加工、修理；经营本企 业资产机电产品、成套设备及相关技术的 出口业务 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝北京长空机械有限责 4,654 100% 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压任公司 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 保定惠阳航空螺旋桨 翼毂、尾桨制造；电站直空冷风机、冷却 5,193.10 100% 制造厂 塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、 安装等 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、武汉航空仪表有限责 3,960.70 100% 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设任公司 计、制造及工程技术设计服务 兰州飞行控制有限责 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的 14,677 100% 任公司 制造、修理及销售 天津航空机电有限公 经营经批准的自营进出口业务：输配电及 ☆ 4,316.30 100% 司 控制设备制造 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100% 配件、助力器、自行车、电子产品、工具 模具 航天航空器专用电气机械及器材、电子计兰州万里航空机电有 17,354 100% 算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不限责任公司 含汽车）制造及销售、技术咨询 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配 四川泛华航空仪表电 件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算 1,770 100% 器厂 机、配套设备、出口本企业资产的各种产 品等 郑州飞机装备有限公 记载设备生产、销售；航空产品和非航空 26,341.00 100% 司 产品的出口业务 长春航空液压控制有 开发、研制及生产航空产品、燃油、液压、 8,822.50 100% 限公司 机电产品等产品的设计、制造及维修 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件 四川航空液压机械厂 3,359.40 100% 制造 南京宏光空降装备厂 3,107 100% 生产空投空降装备及相关技术的产品 新乡航空工业（集团） 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 34,100 100% 有限公司 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 开发、研制、生产大中型运输机、航空配汉中航空工业(集团) 40,000 100% 套及记载产品、汽车及其零部件纺机、电有限公司 子电测等民品 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品中航天水飞机工业有 9,000 100% 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；限责任公司 蜂乳系列产品；磨具；外协加工 航空、民用及工业建设工程总承包；房地中国航空建设发展总 10,153.10 100% 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、公司 工程建设顾问等 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 中国民用飞机开发公 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 3,614.40 100% 司 的除外），自营和代理商品和技术的进出 口等 直升机及其零部件的开发、研制、组织生 中国直升机公司 1,616.00 100% 产、销售、售后服务和维修维护 航空机械设备高技术民用产品、机床设中国航空机载设备总 1,466.00 100% 备、交通工具、机电产品、家用电器、计公司 算机软硬件、开发、销售 有关财务、会计、税务政策方面的咨询； 中振会计咨询公司 137.9 100% 财会人员培训；计算机软件的开发 中国航空汽车工业总 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 3,500 100% 公司 制、生产、改装和销售 航空工业设备及产品、零部件的生产、机 上海欣盛航空工业投 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 19,760 100% 资发展有限公司 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目 中国飞机起落架有限 74,036 100% 飞机起落架的研制生产 责任公司 设计本系统及各类工业与民用建筑工程 中国航空工业规划设 的规划、设计；各种航空史燕设备、非标 6,800.00 100% 计研究院 准设备及一、二、三类压力容器的设计、 研制；建设工程和设备的总成包 哈尔滨飞机工业集团 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 108,402.90 81% 有限责任公司 销售塑料制品 中国南方航空工业 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 89,029 65.89% （集团）有限公司 摩托车及发电机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶深圳三叶精密机械股 2,500 80% 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、份有限公司 自行车的销售 制造、加工、销售航空发动机；制造、加成都发动机(集团)有 75,496.40 52.85% 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司限公司 经营）等 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞宜宾三江机械有限责 16,594 65.87% 机压力加油装置、民航进口客机零件及备任公司 件 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢保定向阳航空精密机 5,600 55% 制品、保健球制造、精密零部件加工、精械有限公司 密机械设备维修 四川航空工业川西及 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 13,682 56.22% 其有限责任公司 机电产品安装、制造 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 中国航空工业供销总 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 20,958.60 50.00% 公司 子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原 材料的供应 钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、 化工材料、石油制品、航空零备件、电子中航金鑫工贸发展有 1,500.00 50.00% 火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材限公司 料及设备、汽车、机械、电子设备、计算 机等 陕西飞机工业（集团） 74,036 67% 航空产品 有限公司 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、中国航空科技工业股 283,530.60 61.06% 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件份有限公司 的制造和销售及相关产品的研发活动 经批准的三类计划商品、其他三类商品及中国航空技术进出口 24,045 50% 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的总公司 进口 三、交易对象近三年发展状况 （一）一集团近三年发展状况 目前，一集团拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。 近年来，一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10达到了第三代战机水平，新舟600达到了国际先进支线客机的水平，预计将有良好的市场空间。 （二）二集团近三年发展状况 近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使集团公司航空主业取得了新突破。 作为中国唯一的直升机生产科研基地，二集团形成了从 1.5 吨级到 13 吨级较为完整的产品格局。二集团与欧洲直升机公司联合研制的6吨级先进直升机进展顺利，预计2009年实现首飞，2011年交付用户；与阿古斯特公司合作生产的CA109直升机将于近期交付，服务于2008年北京奥运会。 被誉为中巴两国乃至南南合作典范的二集团 ERJ145 涡扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航集团，中航集团的组建是我国深化航空工业改革，优化整合优势资源，调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。 本次公司拟实施的重大资产重组事项，是在我国航空工业资源整合的大背景之下，并结合中航集团总体发展战略，通过将汽车资产与业务置换出本公司，由中航集团在更大范围内调动资源予以支持,使昌河汽车重新做大、做强，同时注入航空机电成品及附件制造资产与业务，提高上市公司经营业绩，维护广大投资者利益。 本次交易是公司调整战略发展计划的关键一步，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，使公司成为航空机电成品及附件制造的龙头企业，为我国的航空制造工业做出积极贡献。 二、本次交易的目的 （一）剥离汽车资产与业务，注入航空机电成品及附件制造资产与业务，使上市公司成为航空机电成品及附件制造的龙头企业； （二）提高上市公司资产质量、经营业绩，增强公司抗风险能力和盈利能力； （三）整合中航集团现有航空机电成品及附件制造资源，强化公司在行业领域内的绝对市场地位和竞争优势。 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易的方案 （一）方案概况 以2008年5月31 日为交易基准日，本公司同意向中航集团购买其持有的上航电器 100%的股权、兰航机电 100%的股权；作为购买前述资产的对价，本公司向中航集团或其指定的第三方出售全部资产及负债（包括本公司控股、参股公司的权益）；本公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分，本公司将向中航集团发行不超过9,000万股的股份。 本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入本公司，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化；根据中国证监会第 53 号令 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次资产置换及发行股份购买资产的图示： （二）协议签署 2008年7月16日，筹备组代表一集团及二集团与本公司签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。该事项已经本公司2008年第五次董事会表决通过。 二、本次资产置换及发行股份购买资产方案的主要内容 （一）交易基准日 本次交易以2008年5月31 日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 （三）发行数量和区间 根据对本公司以截止交易基准日的全部资产和负债以及中航集团持有的上航电器的股权、兰航机电的股权的价值预估，公司全部资产及负债的预计评估值为4.00亿元至4.40亿元，上航电器的股权、兰航机电的股权的预计评估值合计为 8.0 亿元至 9.20 亿元；本公司截止交易基准日的全部资产、负债与上述股权资产进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过 9,000 万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过4.66亿元。 本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。 （四）发行对象 本次发行对象为中航集团，不涉及其他投资者。 （五）发行价格 本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即：不低于5.18元/股。 定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 （六）股份锁定 中航集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上交所上市交易。 （八）募集资金投向 中航集团以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。 （九）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。 （十）本次交易构成关联交易 鉴于中航集团为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。 （十一）本次交易方案实施尚需履行的审批程序 1、本公司尚需召开董事会批准本次交易方案； 2、本次交易尚需中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准； 3、尚需中航集团或其指定第三方董事会、股东会及行业主管部门（如需）批准本次交易方案； 4、尚需本公司股东大会批准本次交易方案； 5、尚需国务院国资委批准同意本次交易方案； 6、本公司拟出售的昌河铃木41%的股权尚需得到国家商务部的审核批准； 7、尚需中国证监会批准本次交易方案； 8、尚需中国证监会同意豁免中航集团以要约方式增持本公司股份。 第五章 交易标的基本情况一、拟置出资产的基本情况 置出资产是指以2008年5月31 日为交易基准日，昌河股份所持全部资产和负债（包括昌河股份控股和参股公司的权益）。置出资产基本情况如下： （一）公司所持有股权 1，所持昌河铃木41%的股权 昌河铃木是一家中日合资企业，成立于1995年，注册地在江西省景德镇市，注册资金为31,180万美元，本公司持有41%的股权。主要产品有"利亚纳"、"北斗星"、"浪迪"等系列汽车。本公司所持昌河铃木41%的股权按权益法核算，2008 年3月31 日对该公司账面投资净额为544,767,447.57元。 2、所持合肥昌河100%的股权 合肥昌河注册资金为 3 亿元，成立于 2007 年，注册地在安徽省合肥市，公司持有 100%的股权。主要产品有"爱迪尔"、"福瑞达"系列汽车。本公司所持合肥昌河100%的股权按成本法核算，2008年3月31 日对该公司账面投资净额为 219,538,984.66元。 3、所持昌河进出口100%的股权 昌河进出口注册资金100万元，成立于2007年，注册地在江西省景德镇市，主要业务为从事与本公司汽车生产和销售相关的进出口贸易，公司持有 100%的股权。本公司所持昌河进出口100%的股权按成本法核算，2008年3月31日对该公司账面投资净额为1,000,000.00元。 4、所持四川昌河蓝天汽车销售服务公司43%的股权 四川蓝天汽车销售服务有限公司注册资金为 800 万，注册地为四川省成都市，主要业务为本公司汽车的销售和服务，本公司持有43%的股权。本公司所持四川昌河蓝天汽车销售服务公司 43%的股权按权益法核算，2008 年 3 月 31 日对该公司账面投资净额为3,855,983.47元。 5、所持广东昌河汽车销售服务公司35%的股权 广东昌河汽车销售服务有限公司注册资金为500万元，注册地在广东省广州市，主要业务为本公司汽车的销售和服务，本公司持有35%的股权。本公司所持广东昌河汽车销售服务公司 35%的股权按权益法核算，2008 年 3 月 31 日对该公司账面投资净额为1,203,737.60元。 （二）公司其他资产 1、昌河股份本部，主要资产为公司各职能部门、生产汽车零部件的加工车间和辅助生产车间资产。 2、昌河股份合肥销售分公司，主要业务为昌河汽车的销售和服务。 3、昌河股份景德镇销售分公司，主要业务为在江西省景德镇市范围内昌河汽车的销售和服务。二、拟购买资产的基本情况 本公司本次交易拟购买资产为中航集团所持有的上航电器 100%的股权、兰航机电100%的股权。上述两公司的基本情况如下： （一）基本情况 1、上航电器 （1）上航电器概况 中文名称：上海航空电器有限公司 英文名称：Shanghai Aviation Electric Co., Ltd. 曾用名称：上海航空电器厂 企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司） 设立日期：1982年4月28日 注册资本： 6,000万元人民币 法定代表人：胡创界 电 话：021-64796600 传 真：021-64791602 公司网址：http://www.avic-sae.com.cn 注册地址：上海市闵行区中春路6629号 邮政编码：201101 企业法人营业执照注册号：3101121031581 国税登记号码：国税沪字310112132628983 地税登记号码：地税沪字310112132628983 经营范围：军工，电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件、公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （2）上航电器历史沿革 上航电器创建于 1954 年，隶属于一集团，是航空电器、电子产品研制与生产的专业化重点企业。2005年，根据一集团航资[2005]709号文《关于上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》的规定，公司改制为国有独资有限责任公司，公司名称由"上海航空电器厂"变更为"上海航空电器有限公司"。 2、兰航机电 （1）兰航机电概况 中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司 英文名称：Lanzhou Wanli Aero Electro-Mechanism Limited Corporation Co,.Ltd. 企业性质：有限责任公司（国有独资公司） 设立日期：2003年6月25日 注册资本： 173,540,000元人民币 法定代表人：刘忠文 电 话：0931-7615135 传 真：0931-7667486 公司网址：http://lhjd.mednet.cn 注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村30号 邮政编码：730070 企业法人营业执照注册号：620000000003082(2-2) 国税登记号码：甘国税字620105750910118 地税登记号码：甘地税字620105750910118 经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。 （2）兰航机电历史沿革 兰航机电系依据 2002 年 1 月 9 日原国防科学技术工业委员会的批复，由航空工业万里机电总厂分立新设的有限责任公司，隶属于二集团。2003 年 6 月 25 日，在甘肃省工商行政管理局登记成立，设立时的名称为"兰州航空机电有限责任公司"。 2008 年 3 月 31 日，依据二集团航空计[2008]194 号文《关于变更"兰州航空机电有限责任公司"名称的批复》并经甘肃省工商行政管理局（甘）登记内变字[2008]第0803005341号文《准予变更登记通知书》核准，公司名称变更为"兰州万里航空机电有限责任公司"。 （二）业务发展概况 1、上航电器 上航电器为一集团持股 100%的全资子公司，是承担国家航空电器、电子产品研制、生产的专业化重点企业。公司主要为航空、航天、舰船、坦克、轨道交通等领域提供自动调光系统、飞机内外照明系统、集中告警系统、智能飞机二次配电系统、操控板组件及调光系统（CPA）、开关及熔断器系列、光伏太阳能逆变器等近600项电器电子产品。同时公司开发的产品还有：高压水流清洗机、汽车倒车防撞雷达等，民用产品主要远销欧美和东南亚等市场。 目前，上航电器生产的产品主要为： （1）航空照明系统是各种飞机的重要组成部分，主要用于飞机内外部照明，座舱内照明与夜间飞行指示作用，包括机内照明、机外照明和调光控制系统。 （2）航空集中告警系统主要包括故障告警系统和近地告警系统。故障告警系统主要用于采集、分析、处理飞行过程中的非航电传感信号，最终以灯光、音响等输出方式进行提示、告警。 （3）操控板组件及调光系统（CPA）主要用于驾驶舱种类操纵控制面板， 广泛运用于各种飞机上。随着市场的发展，对于导光板的需求逐渐增长，而这些行业没有定点配套商，公司研制的导光板应用前景广阔。 （4）高压水流清洗机包括工业用高压清洗机和民用高压清洗机，工业用高压清洗机应用范围主要包括机械（如机床、飞机、坦克）、石油化工、造纸、城建等领域。 （5）开关及熔断器系列主要用于飞机照明和控制系统，主要起接通和保护功能。 （6）智能二次配电系统主要用于飞机电源系统的自动配电。 （7）光伏发电逆变器，作为整个光伏发电系统的一个重要组成部分，其主要功能是将发电装置产生的直流电转换成可家用或并网用的交流电。 2、兰航机电 兰航机电为二集团持股 100%的全资子公司，主要业务有航空电动机构、电机电器、机外照明、机载计算机四大系列。公司产品主要面对国内市场： （1）电动机构 兰航机电是生产航空电动机构的骨干企业，其种类包括：电动舵机、防冰除冰电动机构、防尘电动机构、自动定时机构、阀门电动机构、力臂调节装置、自动配平电动机构、舱盖升降电动机构等，品种多达200多个，在航空器各个系统中得到广泛运用。 （2）电机电器 兰航机电生产航空电动机的品种有：稀土永磁电动机、恒速直流电动机、减速直流电动机、泵用直流电动机、发动机起动直流电动机、交流电动机、永磁直流无刷电机等，在飞控、环控、燃油、液压、电源、飞机照明等领域广泛应用。恒速直流电动机包括机械离心式恒速和电子恒速。 针对有刷电动机的换相器和电刷存在固有磨损的缺点，近年来兰航机电开发了电子驱动无刷直流电动机，寿命长、可靠性高、无火花、免维护，可方便的实现计算机精确控制和综合管理。 （3）机外照明系统 近十余年来，兰航机电是机外照明产品的定点生产企业，为国内最大的机外照明产品专业生产企业。公司是航空领域率先开展航空LED技术研发和推广应用的照明专业企业，技术力量雄厚，生产设备齐全，所产机外照明产品已全部采用了该技术。 （4）机载计算机 兰航机电近年来研制的灯光语音集中告警系统已经形成了系列化产品，其中多种型号产品已批量装机。公司采用了余度设计、系统自检测（BIT）、故障定位记忆、防止虚警、可裁减模块的硬件结构等关键技术，增强了产品的可靠性、可维护性，产品已经形成了功能模块化、商用货架化。 （三）最近两年及一期主要财务指标（未经审计） 1、上航电器 表格 6 近两年及一期主要财务指标表 单位：人民币万元 项目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 11,390 25,133 20,099 利润总额 3,278 3,912 2,047 净利润 2,776 3,292 1,781 项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 37,793 33,963 33,412 净资产 28,802 24,546 20,410 2、兰航机电 表格 7 近两年及一期主要财务指标表 单位：人民币万元 项目 2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 7,903 15,120 13,953 利润总额 2,111 4,148 2,371 净利润 2,106 3,545 2,108 项目 2008 年 5 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 40,660 41,646 33,385 净资产 28,792 26,565 18,457 （四）交易标的合法合规性说明 鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，上航电器、兰航机电在存续形式及状态上均未见不符合法律、法规且影响其合法存续的情况。同时由于上航电器、兰航机电均为国有独资公司，该企业股权不存在"还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件"等情况。 本公司在本次交易完成后将成为持股型公司，将分别持有上航电器和兰航电机100%的股权。 第六章 上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据一、交易基准日 本次交易以2008年5月31日作为交易基准日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格，将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定。 二、发行股份的定价及依据 本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日。同时，根据中国证监会第53号令《重组办法》"第五章发行股份购买资产的特别规定"中第四十二条"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量"得出本次发行股份的价格为不低于5.18元/股。董事会决议公告日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 根据对本公司以截止交易基准日的全部资产和负债以及中航集团持有的上航电器的股权、兰航机电的股权的价值预估，本公司截止交易基准日的全部资产、负债与上述股权资产进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过9,000万股。 第七章 本次交易对上市公司的影响 一、对主营业务的影响 本次交易完成后，本公司现有的汽车业务将全部由中航集团或其指定的第三方承接，公司即将成为航空机电成品及附件制造商，经营业务转变为盈利较强、市场稳定的航空机电成品及附件制造业务，公司的主营业务将发生重大变化。 二、对盈利能力的影响 ☆ 本次交易完成后，本公司将以上航电器与兰航机电作为航空机电成品及附件制造的主要生产基地，提高上市公司的资产质量和盈利能力，转变公司现有业务模式和盈利水平，使昌河股份成为航空机电成品及附件制造业的龙头企业，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。 三、对关联交易与同业竞争的影响 本次交易完成后，昌河股份与中航集团在航空机电成品及附件制造业务方面不存在同业竞争问题。重组后的昌河股份从事的航空机电成品及附件制造业务的服务对象和主要客户包括中航集团所属企业及关联企业，公司业务结算模式采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。 四、对全体股东利益的影响 随着国内经济型汽车市场竞争日趋激烈，本公司现有主营业务的盈利能力趋于下降，已连续两年亏损。通过本次重大资产重组，本公司被注入资产质量优良、具有较好市场发展空间的航空机电成品及附件制造资产，有利于改善公司经营业绩和财务状况，有利于维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。 第八章 风险因素 投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。 一、审批风险 本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得本公司控股股东中航科工召开董事会表决通过后，提请股东大会审议，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。 中航集团或其指定第三方董事会、股东会及行业主管部门（如需）对本次交易方案的批准，以及本公司股东大会对本次交易方案的批准存在不能获得通过的风险。 本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得国务院国资委的批复同意，能否取得国务院国资委的批复同意以及取得相关核准的时间存在不确定性。 本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中针对中外合资公司昌河铃木股权的变动的审核，能否取得国家商务部的审核批准通过以及取得相关核准的时间存在不确定性。 本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易以及中航集团关于要约豁免的申请尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性。 二、盈利预测风险 本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。 三、本次交易交割日的不确定性风险 本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着交易交割日的不确定性风险。 四、公司股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、经济增长指数、消费指数、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 本次重大资产重组，昌河股份采取如下措施，保证投资者合法权益： 一、严格履行上市公司信息披露义务 本次重大资产重组，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》（上海证券交易所）要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司资产置换及发行股份购买资产的进展情况。 二、严格执行关联交易批准程序 本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次资产置换及发行股份购买资产方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 三、其他保护投资者权益的措施 昌河股份承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后昌河股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循"五分开"原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 第十章 相关证券服务机构的意见 一、独立财务顾问对本次交易的意见 本公司已聘请国信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。国信证券在审核本次交易预案后认为，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力；有利于增强上市公司的可持续发展能力；有利于维护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。 二、法律顾问对本次交易的意见 本公司已聘请嘉源律师担任本次交易的法律顾问。嘉源律师审核了公司本次交易预案及公司与代表中航集团的筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》后认为，昌河股份与筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时嘉源律师将根据 《重组办法》及相关业务准则的规定对昌河股份本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具正式的法律意见。 第十一章 交易各方的声明与承诺 一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺 承诺如下： 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、筹备组就本次交易相关事宜的承诺 承诺如下： 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （本页无正文，为《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页） 江西昌河汽车股份有限公司 董 事 会 2008年7月16日 国信证券股份有限公司 关于 江西昌河汽车股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 之 核查意见书独立财务顾问： 二○○八年七月 独立财务顾问核查意见书 独立财务顾问核查意见书 释 义 公司、昌河股份、上市公司 指 江西昌河汽车股份有限公司 现一集团及二集团的统称，在中国航空工业 中航集团 指 集团公司成立后，则仅指中国航空工业集团 公司 国家决定的、在中国航空工业第一集团公司 和中国航空工业第二集团公司基础上组建中 国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国 筹备组 指 航空工业第一集团公司、中国航空工业第二 集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中 的相关事务 一集团 指 中国航空工业第一集团公司 二集团 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008 年5 月31 日为交易基准日，昌河股份向中航 集团购买上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同时向中航集团或其指定的第本次交易、重大资产重组、 三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资资产置换及发行股份购买资 指 产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购产 买资产的价值超过其自身出售资产的价值的 部分，由昌河股份以向中航集团发行股份的 方式补足；3、经前述交易，昌河股份的资产 和业务整体变更。 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业 重组协议 指 集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股 份购买资产协议》 昌河股份所持全部资产和负债，包括（包括 昌河股份控股和参股公司的权益），以及中航 标的资产 指 集团持有的上航电器 100%的股权、兰航机电 100%的股权 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 交易基准日 指 2008 年 5 月31 日 独立财务顾问核查意见书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 《规定》 指 的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则第26 号》 指 准则--第26 号 上市公司重大资产重组申 请文件》 元 指 人民币元 独立财务顾问核查意见书 声 明 江西昌河汽车股份有限公司于 2008 年 7 月 16 日召开 2008 年第五次董事会会议，审议并通过了江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《江西昌河汽车股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，国信证券股份有限公司接受昌河股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26 号上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问核查意见书（以下简称"本意见书"）不构成对昌河股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 本意见书旨在对本次重大资产重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。 独立财务顾问核查意见书 绪 言 经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航集团。中航集团的组建是我国深化航空工业改革，优化整合优势资源，调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，是在我国航空工业资源整合的大背景之下，并结合中航集团总体发展战略，通过将汽车资产与业务置换出本公司，由中航集团在更大范围内调动资源予以支持,使昌河汽车重新做大、做强，同时注入航空机电成品及附件制造资产与业务，提高上市公司经营业绩，维护广大投资者利益。 2008 年 7 月 16 日，昌河股份召开 2008 年第五次董事会审议通过了《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。以2008年5月31 日为交易基准日，昌河股份同意向中航集团购买上航电器100%的股权、兰航机电 100%的股权，作为购买前述资产的对价，昌河股份向中航集团或其指定的第三方出售其全部资产及负债（包括昌河股份控股、参股公司的权益）；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，昌河股份将向中航集团发行不超过9,000万股的股份。 本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入昌河股份，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化；根据中国证监会第 53 号令《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 国信证券接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次资产置换及发行股份购买资产预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则--第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规章的要求，依据本次重组预案及相关各方所提供的有关资料等制作。 独立财务顾问核查意见书一、 关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 经核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求编制，并经昌河股份 2008 年第五次董事会审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和 目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、昌河股份本次资产置换及发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况和审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重组预案在格式上亦按照《准则第26号》的要求编制。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 经核查，本次重大资产重组交易对方中航集团筹备组已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。 三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见 经核查，上市公司与筹备组就本次重大资产重组事项签订的协议已载明生效条款，符合《规定》第二条的要求，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效： 1、本协议经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章； 2、本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准； 3、本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准； 4、中国航空工业集团公司依法完成设立登记； 5、本次交易经中航集团依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部 独立财务顾问核查意见书门批准（如需）； 6、拟购买资产及拟出售资产的评估报告获国务院国资委核准或备案； 7、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案； 8、本次交易所涉中外合资企业昌河铃木的股权变动已获商务部批准； 9、本次交易经中国证监会核准； 10、中国证监会豁免中航集团以要约方式增持股份。 交易合同于下列情形之一发生时终止： 1、在交易交割日之前，经双方协商一致终止； 2、在交易交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施。 除上述生效及终止条款外，该重组协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。 经核查，本次重大资产重组涉及资产置换与发行股份购买资产，交易双方签订的协议按照《规定》第二条要求载明了相应条款： 1、昌河股份同意以每股不低于人民币5.18 元的价格向中航集团发行股份。 2、发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1 元。 3、发行股份的数量为不超过9,000 万股。 4、中航集团应按本协议的约定，以拟购买资产（其价格扣除拟出售资产价格的余额）认购前款所述股份，如拟购买资产价格与拟出售资产及发行股份的价格总和存在尾数差额，由昌河股份与中航集团另行协商解决。 5、发行完成后，中航集团将直接持有昌河股份不超过 9000 万股普通股股份，占昌河股份发行后股本总数的比例不超过 18%。发行完成后，昌河股份发行的总股份数将不超过 50000 万股。 综上，本独立财务顾问认为： 交易双方已就本次重大资产重组事项签订了附生效条件的重组协议；重组协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。（未完）  |