[董事会]南方航空(600029)董事会决议公告
中国南方航空股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程第一百七十七条规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：审议通过《中国南方航空股份有限公司资金占用问题的 自查自纠报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。应参与审议董事 12人,实际参加审议董事 12 人。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2008年 8月 8日 中国南方航空股份有限公司 资金占用问题的自查自纠报告 根据中国证监会广东监管局（“广东证监局”）《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》要求，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）认真开展了资金占用的自查自纠工作，现将自查自纠工作总结如下： 一、 自查自纠工作的总体开展情况 1、 自查自纠工作的组织情况 本公司在接到《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》后，结合“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作会议精神进行了认真研究，充分认识到开展防止上市公司资金占用问题是提高上市公司质量、促进资本市场健康发展的一项重要工作，对于提高本公司的公司治理水平、规范上市公司的运作和保护投资者的利益有着积极的促进作用。 为此，本公司高度重视此项工作，由公司董事长作为此项工作的第一责任人，并制定了详细的工作计划：由董事会秘书办公室作为总协调部门，法律部、财务部等部门积极参与，在认真自查的基础上形成公司的自查自纠报告，由审计部对自查自纠报告进行审查与核实并出具审计意见后，报公司董事会审计委员会审核并经公司董事会审议通过。 2、 自查自纠工作的范围 本次自查自纠工作的范围为本公司及本公司控股子公司、合营公司，与本公司控股股东及关联方自2007 年1月 1 日至2008 年 6 月 30 日的关联交易、资金往来及清算情况，本公司与关联方往来的相关规章制度建立健全及执行情况等。 3、 自查自纠工作的开展程序 在收到广东证监局的通知后，本公司立即组织公司的董事、监事和高级管理人员认真学习“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作会议精神和九发股份、中捷股份大股东违规占用的相关情况，学习内容还包括《国务院关于批转中国证监会<关于提高上市公司质量的意见>》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》以及《中华人民共和国刑法修正案（六）》等。 根据广东证监局的部署，本公司拟定了《防止上市公司资金占用问题反弹专项工作实施方案》，经本公司董事长批准后，于 7月2日在全公司范围内下发。 从 7 月初到 7 月 20 日，本公司各部门根据《防止上市公司资金占用问题反弹专项工作实施方案》，由各部门根据广东证监局的要求对本公司的资金占用、关联交易、关联方资金往来以及相关规章制度的建立健全及执行情况等内容进行了认真自查，并在各部门自查的基础上总结形成了《中国南方航空股份有限公司防止资金占用问题自查自纠报告》（“自查自纠报告”）。本公司的自查自纠报告经本公司审计部门认真核查并出具了审计意见后，报公司董事会审计委员会审核并经本公司董事会审议通过。 二、本公司自查自纠情况结果报告 1、非经营性资金占用情况 经核查，自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，本公司不存在控股股东及其附属企业非经营性占用资金的情况。 2、经营性资金占用情况 自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，本公司存在控股股东及附属企业经营性资金占用的情况，主要由于本公司与南航集团及其附属企业之间存在关联交易，由于结算和付款的时间性差异，造成月底存在余额。截至2008年6 月 30日，本公司仅有一笔经营性资金占用情况，即本公司应收控股股东的附属企业中国南航集团客货代理有限公司的销售款。中国南航集团客货代理有限公司为本公司代理客货销售、货运包板等业务。本公司已经与其签订了持续关联交易协议，严格按照本公司关联交易的决策权限与程序规则进行审批，并按照上市规则的要求进行了披露。 3、关联担保情况 本公司从 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日除向本公司培养的部分自费飞行员提供担保（此事项已经本公司股东大会批准，并已对外公告）外，并无对外提供任何担保，更没有向关联方提供担保。 4、 以上事项的披露情况 本公司一直严格按照上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的要求对关联交易进行管理和对外披露，在披露年度报告的同时，披露非经营性资金占用和其他关联资金往来情况的报告，同时在年度报告中对本公司报告期内发生的重大关联交易以及各持续性关联交易的具体情况进行了详细披露。 5．相关规章制度的建立健全情况 本公司在公司章程中就本公司与关联方资金往来进行了详细规定，严格限制与规范关联方资金往来，要求控股股东及其他关联方与本公司发生的经营性资金往来中，应严格控制占用本公司资金，控股股东及其他关联方不得要求本公司为其垫付工资等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出，不得通过有偿或无偿拆借、通过银行或非银行金融机构提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方投资等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 本公司严格规范对外担保，在股东大会议事规则中列明批准对外担保是股东大会的权限，本公司发生的对外担保也都经过了股东大会的审批。 对于关联交易，本公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中都明确了股东大会、董事会、独立董事对于关联交易的职责和权限，此外本公司还制定了《中国南方航空股份有限公司关联交易的决策权限和程序规则》，对关联交易的范围、原则、权限以及程序等进行了严格和细致的规定。 在资金的支出方面，本公司已经实现全面预算管理，对于各项支出都需申请预算后方能支付。对于关联交易的付款均按照签署生效的关联交易协议进行支付。 本公司在 2007 年公司治理专项活动中发现，本公司的公司章程还未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，还未建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制。 6、相关规章制度的执行情况 本公司各部门对相关规章制度的执行情况进行了自查并由本公司审计部进行了审查。经检查，本公司能够严格按照国家的法律法规、上市地上市规则及公司的各项规章制度进行关联交易的管理、披露以及关联方资金往来的结算。 三、 本公司自查自纠工作下一步的计划 1、 对存在的问题进行认真整改 本公司将根据公司治理专项活动中发现的问题，对公司章程进行修订，并拟在最近一次召开的股东大会上提交对公司章程进行修改的议案，在章程中增加“占用即冻结”的相关条款，建立并严格落实对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 2、完善关联交易的管理流程 本公司将根据目前关联交易的管理及执行情况，进一步修订 《中国南方航空股份有限公司关联交易的决策权限和程序规则》，对关联交易的管理程序进一步细化，如对小额关联交易的程序做出具体规定，进一步完善关联交易管理流程。 3、进一步加强对关联交易的跟踪管理 本公司将进一步完善公司的关联交易管理流程，在严格执行关联交易管理程序的基础上，加强对关联交易协议执行情况的跟踪，在半年和年度对关联交易的执行情况进行总结的基础上，加强不定期的跟踪，并加强对本公司控股子公司关联交易的监控，从关联交易的事前审批，具体执行以及资金结算的全过程进行有效跟踪并形成报告，并由审计部门定期对关联交易及资金占用情况进行审计，确保关联交易和关联方资金往来的规范运作，严防非经营性资金占用情况的出现。 中国南方航空股份有限公司 2008年8 月 8日 中财网
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