[关联交易]南方航空(600029)关联交易管理规定
中国南方航空股份有限公司 关联交易管理规定 第一章 总 则 第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易的行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公 允性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则— —关联方关系及其披露》和《中国南方航空股份有限公司章程》 及其他相关法律、法规的规定，制定本规定。 第二条 若因时间等因素原因，致使本规定的内容与国家法律法规、规 范性文件产生差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律 法规、规范性文件规定的标准严于本规定的，公司应当及时修 订。 第二章 关联交易的定义及其范围 第三条 本规定所称的关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行 为。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市规 则》及相关法律法规的规定为准。 1、 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或者间接控制公司的法人，以及与公司同受某一企业 控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母 公司控制的子公司、母公司持有30%或30%以上股权的联营公司、母公司持有 10%或 10%以上股权的上市公司的控股子公司）； （2）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）持有公司5%以上股份的法人； （4 ）按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公司具有关联关系的法人； （5）中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 2、 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司的董事、监事和高级管理人员； （3）上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括： a、父母及其配偶的父母；b、配偶及其配偶的兄弟姐妹；c、 兄弟姐妹及其配偶；d、年满 18 周岁的子女及其配偶；e、子 女配偶的父母； （4 ）本规则第四条第1 款第（1）、（2）项所列法人的董事、 监事及高级管理人员； （5）按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公 司具有关联关系的自然人； （6）中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利 益倾斜的自然人。 3、 根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议 或者安排生效后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者 将具有上述关联法人和关联自然人规定的，视同为上市公司的 关联人。 4、 关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对公司形 成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关系，主要包 括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及 商业利益关系。 5、 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、 程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司 利益的选择。 第五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其关联交易的管理适用本规定。 第六条 关联交易包括但不限于下列事项： 1、 购买或者出售资产； 2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、 提供财务资助（包括以现金或实物形式）； 4、 提供担保（反担保除外，不含主营业务）； 5、 租入或者租出资产； 6、 签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务 等）； 7、 赠与或者受赠资产； 8、 债权或债务重组； 9、 签订许可使用协议； 10、 转让或者受让研究与开发项目； 11、 购买或销售原材料、燃料、动力； 12、 购买或销售产品、商品； 13、 提供或者接受劳务； 14、 委托或者受托购买、销售； 15、 与关联人共同投资。 16、 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； 17、 挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易遵循的原则 第七条 公司的关联交易应符合下列基本原则： 1、 诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿； 2、 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； 3、 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，必要时应当聘请中介公司就该交易对全体股东是否公 平出具意见； 4、 有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时， 应当回避； 5、 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； 6、 公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议， 同时应当采取必要的回避措施： （1）任何个人只能代表一方签署协议； （2）公司关联人不得以任何方式干预公司的决定； （3） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权； （4） 股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代表其他股东行使表决权。 第八条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列情形的董事不得 参与表决： 1、 为交易对方； 2、 为交易对方的直接或间接控制人； 3、 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； 4、 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员； 5、 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员； 6、 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项 授权其他董事代理表决。 上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董事人数不 足全体董事半数的情况，应当由全体董事（含关联董事）就将 该等交易提交公司股东大会审议的程序性问题做出决议，由股 东大会对该等交易做出相关决议，同时对独立董事的意见进行 单独公告。 第九条 公司股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或间接控制人； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； 5、因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。 上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。如有特殊情况无法回避时，在公司征得有权 部门同意后，可以按照正常程序参加表决。公司应当在股东大 会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票进行 专门统计，并在决议公告中披露。 第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之 商品或劳务的交易价格。 第十一条 公司确认关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等 价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 第十二条 公司应采取有关措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具 体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按 照有关规定予以披露。 第十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联人使用： 1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人 使用； 2、 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、 委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票； 5、 代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、 中国证监会认定的其他方式。 第十六条 公司不得为控股股东及其下属控制企业、公司股东、公司持股 50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保。 第十七条 任何与关联交易有利害关系的关联人在董事会上应当放弃对该 议案的表决权。 第十八条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏 离市场第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价 依据予以充分披露。 第十九条 公司在与控股股东及其他关联人发生经营性资金往来过程中， 应严格限制其占用公司资金，并不得为其垫付期间费用，也不 得与其互相代为承担成本和其他支出： 1、 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份的“占有即 冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结， 凡是不能以现金偿还的，通过出售股份偿还侵占资产； 2、 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司的资金 不被控股股东及其附属公司占用。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的，公司董事会 应当视情节轻重对相关人员进行处理，对于负有严重责任的董 事应提请股东大会给予罢免。 第四章 关联交易的测试指标 第二十条 测试指标是设定关联交易审批程序和权限的标准，是根据上市 地上市规则所做出的，并随上市地上市规则的修订而调整。 1、 净资产比率是指关联交易发生额占公司最近一期经审计 的净资产绝对值的百分比； 2、 资产比率是指关联交易所涉及的资产总值占公司最近一 期经审计的资产总值的百分比； 3、 收入比率是指关联交易所涉及资产所产生的收入占公司 最近一期经审计的总收入的百分比； 4、 代价比率是指关联交易发生额占公司的市值总值的百分 比；（市值总值为公司在香港联合交易所上市股票在有关关联交 易交易日之前五个营业日的平均收市价与公司总股本的乘积。） 5、 股本比率是指在公司以发行证券所募集资金作为支付关 联交易的代价情况下，所发行的股本总额占进行有关交易前公 司已发行股本总额的百分比。 第二十一条 各项测试指标均单一计算，并按照孰低原则以严格标准执行。 持续性关联交易以每年的交易额为基础计算。 第五章 关联交易决策的权限 第二十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出书面报告，就该关 联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说 明。 第二十三条 公司与关联人发生的交易金额相当于港币 100 万元以下且资产 比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指标为2.5% 以下的关联交易，可直接由公司管理层审批后执行，不需报独 立董事和董事会批准。 第二十四条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元以下的，且净 资产比率为0.5%以下的关联交易，独立董事审议批准后报公司 董事会确认。 第二十五条 公司拟与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元以上的，且 净资产比率为0.5%以上的关联交易；或者资产比率、收入比率、 代价比率、股本比率等单一测试指标为2.5%以下；或者交易金 额相当于港币1000万元以下且资产比率、收入比率、代价比率、 股本比率等单一测试指标为 2.5%以上而在 25%以下的关联交 易，在公司董事会审议前，公司独立董事应当对该交易是否符 合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董 事会审议批准。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断依据。 第二十六条 公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续 12 个月内达 成的关联交易，其交易总额在人民币3000万元以上，且净资产 比率为5%以上的关联交易；或者资产比率、收入比率、代价比 率、股本比率等单一测试指标为2.5%以上；或者交易金额相当 于港币1000万元以下且资产比率、收入比率、代价比率、股本 比率等单一测试指标为 25%以上的关联交易，在公司股东大会 批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股 东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会应当对该交 易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问 就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理 由、主要假设及考虑因素。 第二十七条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则。 第二十八条 公司关联交易达到以下标准，在通过任何决策机构批准的情况 下，均应当及时披露： 1、 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以 上的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以 上，且净资产比率为0.5%以上的关联交易。 3、 资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试 指标为0.1%以上的关联交易； 如果资产比率、收入比率、代价比率、股本比率等单一测试指 标在0.1%以上而在2.5%以下但是交易金额相当于港币100万元 以下的关联交易可免于披露。 公司独立董事应当对上述有关关联交易是否符合程序及公允 性发表独立意见，一并同时披露。 第六章 关联交易的决策程序 第二十九条 由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意见或可行性方 案，并经公司法律部审核后，报公司总经理办公会议讨论。 第三十条 总经理办公会议通过后，由总经理向公司独立董事提出讨论议 案。 第三十一条 公司独立董事对总经理提交的议案，认为必要时可要求总经理 提供支持性文件和资料。 第三十二条 公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对总经理提出的并 经独立董事审议后的议案进行表决。如属公司股东大会决策权 限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出议案。 第三十三条 由董事会负责召集股东大会，并向股东做出详细说明，由股东 大会进行表决。 第三十四条 公司的独立董事应向股东大会对关联交易方案的公平性做出独 立意见或说明。 第三十五条 公司的监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该 项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形 明确发表意见。对于需披露的关联交易，公司应一并同时披露 该监事会决议或其独立意见。 第三十六条 股东大会对关联交易进行的表决时，适用《公司章程》关于股 东大会普通决议的表决方式。 第三十七条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应参与投票表决， 且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 第三十八条 公司董事会审议有关关联交易事项时，过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议必须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第三十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核以下文件和 资料： （一）关联交易发生的背景情况说明； （二）关联人的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证 明)； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告(如有)； （七）董事会要求的其他材料。 第四十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十九条所列文 件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司监事会就该等交易所作决议。 第四十一条 需经公司股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或者 服务类交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的， 从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问 报告。 第四十二条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必 须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议 或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或 再经董事会或者股东大会审议确认后生效。 第四十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关 联股东应当在股东大会上回避表决。 第七章 关联交易的关联董事回避和表决程序 第四十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽 快向董事会披露该关联关系的性质和程序。 第四十五条 董事会审议的某项事项与某董事有关联关系，该董事应当在董 事会召开之前主动向公司董事会披露其关联关系并提出回避申 请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前 向董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请，可以用 口头或者书面的形式，并申明某关联关系的董事应当回避的理 由，董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的回避申 请进行审查、决议。 除非关联董事按照本条要求向董事会作了披露并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事 项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该合 同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是 善意第三人的情况除外。 第四十六条 董事会在审议有关关联交易时，会议主持人宣布有关关联关系 的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系。 第四十七条 对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联董事回避，由非 关联董事对关联交易事项进行审议、表决。 第四十八条 关联事项形成决议，必须由全体非关联董事半数以上通过。 第四十九条 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避， 有关该关联事项的一切决议无效，公司有权撤消该合同、交易 或安排。 第五十条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此 带来的披露程度、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回 避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。 第八章 附则 第五十一条 公司审计部应定期对公司内部的资金占用情况及关联交易开展情 况进行定期审计并出具意见。 第五十二条 本规则中所涉及的数额，“以下”不包括本数，“以上”包括本数。 第五十三条 本规则自董事会决议通过之日起执行，修改时相同。 第五十四条 本规则的解释权归属公司董事会。 中财网
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