[股东会]南方航空(600029)第二次临时股东大会会议资料
中国南方航空股份有限公司 2008年第二次临时股东大会会议资料 中国南方航空股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议须知各位股东、股东代表： 为确保本公司股东在本公司 2008 年第二次临时股东大会 （“股东大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言不得超过三分钟，发言主体应与本次股东大会表决事项相关。 六、根据本公司章程 2008 年第二次临时股东大会议案表决以投票表决方式进行。 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议；根据公司章程，本次股东大会第 1、2、3 项议案为特别决议案，即需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 八、表决投票统计，由一名股东代表、一名公司代表、见证律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请正平天成律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书办公室联系。 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 中国南方航空股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2008年12月 29日（星期一）上午九时三十分 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室 主 持 人：代董事长李文新_______________________________________________________ 会 议 议 程一、 主持人宣布会议开始二、 审议议题： 1、审议修改本公司《公司章程》； 2、审议修改本公司《股东大会议事规则》； 3、审议修改本公司《董事会议事规则》； 4、审议任命刘宝衡先生为本公司第五届董事会董事。三、 股东发言及股东提问。四、 与会股东与股东代表对各项议案投票表决。 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 五、 大会休会（统计表决结果）。六、 宣布表决结果。七、 主持人宣布会议结束。 中国南方航空股份有限公司 代董事长：李文新 2008 年 12 月29 日 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 中国南方航空股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 关于审议修改本公司《公司章程》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据法律、行政法规、监管机构的相关要求以及本公司的实际情况，本公司2008年8 月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过对本公司的公司章程进行修改。根据上市规则以及本公司章程的规定，此议案为特别决议案。公司章程的具体修改情况详见附件一，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2008年12月29日 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 中国南方航空股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 关于审议修改本公司《股东大会议事规则》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据法律、行政法规、监管机构的相关要求以及本公司章程，本公司2008年8月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过对本公司的《股东大会议事规则》进行修改。根据上市规则以及本公司章程的规定，此议案为特别决议案。《股东大会议事规则》的具体修改情况详见附件二，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2008年12月29日 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 中国南方航空股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 关于审议修改本公司《董事会议事规则》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据法律、行政法规、监管机构的相关要求以及本公司章程，本公司2008年8月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过对本公司的《董事会议事规则》进行修改。根据上市规则以及本公司章程的规定，此议案为特别决议案。《董事会议事规则》的具体修改情况详见附件三，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2008年12月29日 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 中国南方航空股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 关于任命刘宝衡先生为本公司第五届董事会董事的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐，本公司董事会于2008年9月22 日通过决议，同意将刘宝衡先生作为本公司第五届董事会董事候选人，并将此议案提交股东大会审议。董事候选人刘宝衡先生的简历详见附件四，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2008年12月29日 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 附件一：公司章程的具体修改情况 一、原“第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司……于一九九五年三月二十五日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码为1000001001760号。公司于二ＯＯ三年三月十三日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于二ＯＯ三年十月十七日换领了由中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国字第 000995 号 《企业法人营业执照》。公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公司）” 修改为： “第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司……于一九九五年三月二十五日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码为 1000001001760号。公司于二ＯＯ三年三月十三日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于二ＯＯ三年十月十七日换领 了由中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国字第 000995 号《企业法人营业执照》。公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公司）” 二、原“第二十九条 经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为 4,374,178,000 股普通股，其中：（a） 2,200,000,000股 A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H 股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c） 1,000,000,000股 A股（社会公众股）在公司第二次增资时由境 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 内投资人认购。另通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股份。公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有 3,300,000,000 股 A 股（国家股），占股本总额的 50.30%；（b）境外投资人持有1,761,267,000股H 股，占股本总额的 26.84%；（c）境内投资人持有的 A 股（社会公众股）为 1,500,000,000股，占股本总额的22.86%。” 修改为：“第二十九条 经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为 4,374,178,000 股普通股，其中：（a） 2,200,000,000股 A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H 股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c） 1,000,000,000股 A股（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。另通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东发行额外股份。公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a） ，占股本总额的发起人持有 3,300,000,000 股 A 股（国家股） 50.30%；（b）境外投资人持有1,761,267,000股H 股，占股本总额的 26.84%；（c）境内投资人持有的 A 股（社会公众股）为 1,500,000,000股，占股本总额的22.86%。” 三、原“第三十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之 日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。” 修改为： “第三十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。” 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 四、原“第七十二条 公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 修改为： “第七十二条 公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股其他股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或持有 3%以上（含 3%）股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或持有 3%以上（含 3%）股份的股东提议，公司股东大会应当召开会议罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上（含三分之一）董事或监事提议，董事会应当召开会议解除其职务。 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。” 五、原“第七十六条 股东大会行使下列职权：......（十八）批准公司的对外担保；” 修改为：“第七十六条 股东大会行使下列职权：......（十八）审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保；” 六、原“第八十三条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理：(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)......(三）......董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求或按照本章程的规定自行召集会议。 (四)......” 修改为：“第八十三条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理：(一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) ......(三）......董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的,单独或者合计持有公司 10% 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求或按照本章程的规定自行召集会议。 (四)......” 七、原“第九十四条 ......股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。” 修改为：“第九十四条 ......股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日不少于三十日。股权登记日一旦确认，不得变更。” 八、原“第百七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。” 修改为：“第百七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在条件允许的情况下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东股东参与股东大会的比例。” 九、原“第百八条 为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对百二十九条的事项进行表决时，对股东应当实施网络投票。如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。” 修改为：“第百八条 为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况下，公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便股东行使表决权。在公司股东大会对百二十九条的事项进行表决时，对内资股股东应当实施网络投票。公司股东大会实施网 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。” 十、原“第百二十二条......当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权票总数内。” 修改为“第百二十二条......当根据相关规定（包括相关交易所的上市规则），任何股东（包括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任何投票均不得被计入有表决权票总数内。” 十一、删除原“第百三十条 下列事项，需经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。上市公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平台。” 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 新增：“第百三十条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过，下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）公司的对外担保，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）其他法律、法规、公司章程和上市地证券交易所规则等规定的需要提交股东大会审批的担保事项。” 十二、原“第百三十四条 在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制......” 修改为：“第百三十四条 在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制......” 十三、删除原“第百三十六条 公司在确定董事、监事人选之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。” 十四、原“第百三十七条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。” 修改为：“第百三十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。” 十五、原“第百四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。” 修改为：“第百四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后（如需要）二个月内实施具体方案。” 十六、原“第百六十二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)......(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(七) 拟定公司合并、分立、解散的方案； (八) ......(十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬事项；(十二)......(十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、（八） (十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。” 修改为：“第百六十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)...... (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) ......(十一) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；(十二) ......(十四）管理公司信息披露事项；（十五）建立健全和有效实施公司内部控制； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 所；(十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十八) 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、（八）(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。” 十七、原“第百七十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事、监事发出通知......。” 修改为：“第百六十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以电传、电报、特快专递、挂号邮件或、专人送交、或其他能被确认送交的方式向董事、监事发出通知......。” 十八、原“第百八十四条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年......。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务......。。” 修改为：“第百八十三条 董事由股东大会选举产生和更换,任期三年......。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务......。” 十九、原“第二百二十二条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权：(一)检查公司的财务；......；(七)本章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。” 修改为：“第二百二十一条 监事会向全体股东负责,并依法行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)......(七)对董事会 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 建立与实施内部控制进行监督；（八）本章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。” 二十、原“第二百二十四条 监事会的决议，应当由二分之一以上（含二分之一）监事会成员表决通过。” 修改为“第二百二十三条 监事会的决议，应当由三分之二二分之一以上（含三分之二二分之一）监事会成员表决通过。” 二十一、原“第二百三十六条 有本章程第百八十三条所列情形之一的，不得担任公司的董事、监事或者其他高级管理人员。” 修改为：“第二百三十五条 有本章程第百八十三二条所列情形之一的，不得担任公司的董事、监事或者其他高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。” 二十二、原“第二百六十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 修改为：“第二百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 二十三、原“第三百十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》、《CHINA DAILY》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。” 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 修改为：“第三百十一条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》和《香港商报》、《CHINA DAILY》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。” 二十四、其他修改： 1、章程中原表述为“国务院证券委员会”之各处，现统一表述为“国务院证券主管机构”。 2、将公司章程的条款相应重新顺序编号。 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 附件二、《股东大会议事规则》的具体修改情况 一、原“第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）批准公司的对外担保事项；” 修改为： “第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）审议法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的公司对外担保事项；” 二、原“第九条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见……” 修改为： “第九条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见……” 三、原 “第十六条 单独或者合计持有公司发行在外由表决权股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人……除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。” 有 修改为： “第十六条 单独或者合计持有公司发行在外由表决权股份总数百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人……除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。” 四、删除原“第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。” ☆ 五、原“第三十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。” 修改为： “第三十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。” 六、原“第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效和具备条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。” 修改为： “第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效和具备条件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东内资股股东参与股东大会的比例。” 七、原“第三十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。” 修改为： “第三十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日不少于三十日。股权登记日一旦确认,不得变更。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。” 八、原“第四十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场……” 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 修改为： “第四十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 (或代理人)、参加会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场……” 九、删除原第六十二条、第六十三条、第六十五条及第六十六条。具体内容如下： 删除原 “第六十二条 下列事项，需经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，但《公司章程》另有规定者除外：（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应向股东提供网络形式的投票平台。” 删除原 “第六十三条 具有本规则第六十二条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 删除原 “第六十五条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。” 删除原 “第六十六条 公司在确定董事、监事人选之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。” 十、原“第六十四条 在股东大会选举董事（含独立董事）、 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制……” 修改为：“第六十一条 在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（不含由职工代表担任的监事）的过程中,应充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制……” 十一、原“第七十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书永久保存。” 修改为： “第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书永久保存。” 十二、原“第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会审议批准后两个月内实施具体方案。” 修改为： “第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会审议批准后和取得全部行政审批手续后（如需要）两个月内实施具体方案。” 十三、其他修改：将股东大会议事规则的条款相应重新顺序编号。 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 附件三、《董事会议事规则》的具体修改情况 一、原“第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：……（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；……公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。” 修改为：“第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：……（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导公司董事、监事和高级管理人员的；……。公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。” 二、原“第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至三年后下届董事会产生之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后下届董事会产生之日止。” 修改为： “第四条 董事由股东大会选举产生和 或更换,每届任期三年，与董事会任期相同。董事（含补选董事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满,可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至三年后下届董事会产生之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后下届董事会产生之日止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。” 三、原“第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5％以上（含 5％）的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：……” 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 修改为： “第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5％以上（含 5％）的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。提名董事候选人应符合下列原则：……” 四、原“第三十条 董事的提名、选举和更换程序：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定…… (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换……” 修改为： “第三十条 董事独立董事的提名、选举和更换程序：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定……(五) 独立董事连续 3 次 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换……” 五、原“第三十六条 董事会行使下列职权：(一）负责召集股东大会，并向大会报告工作……（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 修改为：“第三十六条 董事会行使下列职权：(一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；……（二十一）建立健全和有效实施公司内部控制；(二十二)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。” 六、原“第五十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。” 修改为： “第五十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度中报的前两日内当日召开，审议相关报告和议题。” 2008年第二次临时股东大会 SECOND EGM 2008 七、原董事会议事规则中凡以“董事会办公室”表述之处，统一改为“董事会秘书办公室”。 附件四：董事候选人刘宝衡先生简历 刘宝衡先生，现年 58 岁，中国南方航空股份有限公司董事候选人。刘先生 1950 年 3 月出生，毕业于中央财政金融学院会计学专业，大专学历，审计师。1968 年参加工作，1988 年至1993年，历任审计署财政审计司三处主任科员、副处长、处长等职；1993 年至 1995 年，历任审计署驻西安特派办特派员助理、副特派员等职；1995 年 11 月任审计署财政审计司副司长；1999 年 11 月任审计署财政审计司司长；2001 年 12 月任审计署办公厅主任；2006年2月至今，任中国南方航空集团公司党组成员、总会计师。 除上述披露外，刘宝衡先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东，概无任何关系。 中财网
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