[关联交易]ST宇航(000738)发行购买资产暨关联交易之顾问报告(草案)
东海证券有限责任公司 关于 南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（草案） 独立财务顾问：东海证券有限责任公司 重要提示 1、南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”）于 2009 年 1 月 16 日召开第四届第十八次董事会，审议通过了资产置换及发行股份购买资产方案及相关事宜。具体交易方案如下： （1）资产置换：以2008 年 9 月30 日为交易定价基准日，分两个步骤：①中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）以其持有的长春航空液压控制有限公司（以下简称“长航液控”）100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；②西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司 92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）； （2 ）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“贵州盖克”）购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下简称“贵州红林”）100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以下简称“北京长空”）购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司 66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。 本次交易完成后南方宇航主营业务将由摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造，变更为航空发动机控制系统的制造及销售业务，该交易行为将导致南方宇航的主营业务、资产、收入发生重大变化。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产行为，构成重大资产重组行为，需南方宇航向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。 - 1 - 独立财务顾问报告书(草案) 2、鉴于中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空为南方宇航的实际控制人或其关联法人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则（2008年9月修订）》的规定，本次重大资产重组行为构成关联交易。南方宇航在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。 3、本次重大资产重组除需经南方宇航股东大会批准外，还需经国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得南方宇航股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对评估结果的备案及对本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、南方宇航股东大会同意中航工业免于以要约方式增持南方宇航股份以及中国证监会豁免中航工业要约增持股份的义务等。本次交易能否获得南方宇航股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 4、针对本次重大资产重组，开元信德会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了相关的审计报告及盈利预测审核报告，北京中证资产评估有限公司出具了相关的评估报告。本独立财务顾问报告所引用相关财务数据和评估数据均来自上述证券服务机构出具的有关报告。 5、作为本次重大资产重组的独立财务顾问，东海证券有限责任公司并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的。 6、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 7、本独立财务顾问特别提醒南方宇航全体股东和投资者，请认真阅读南方宇航董事会关于本次交易的公告及与本次交易相关的其他文件。 - 2 - 独立财务顾问报告书(草案) 独立财务顾问报告书(草案) 一、内核程序简介....................................................................................... - 145 - 二、内核意见............................................................................................... - 146 - 第七节 本次交易相关证券服务机构............................................................... - 147 - 第八节 备查文件及备查地点........................................................................... - 149 - 一、备查文件............................................................................................... - 149 - 二、备查地点............................................................................................... - 150 - - 4 - 独立财务顾问报告书(草案) 释 义 在本报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 南方宇航、上市公司 指 南方宇航科技股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司 长航液控 指 长春航空液压控制有限公司 贵州红林 指 贵州红林机械有限公司 北京长空 指 北京长空机械有限责任公司 贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 南方工业 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司 西安西普 指 西安西普机械制造有限责任公司 西安凯迪 指 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 力威尔航空 指 北京力威尔航空精密机械有限公司 透博梅卡长空 指 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司 中航技国贸公司 指 中航技国际工贸公司 中航技进出口 指 中国航空技术进出口总公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 - 5 - 独立财务顾问报告书(草案) 深交所 指 深圳证券交易所 深圳登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特 重组报告书（草案） 指 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》 《东海证券有限责任公司关于南方宇航科技股份有本独立财务顾问报 指 限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资告、本报告 产暨关联交易之独立财务顾问报告（草案）》 如下整体安排的统称： 、资产置换：以 年 月 1 2008 9 日为交易基准日，分两个步骤：（ ）南方宇航以 30 1 其全部资产负债与中航工业持有的长航液控100% 股权与进行等值置换；（ ）南方宇航剩余拟置出资 2 产与西控公司的航空发动机控制系统相关经营性资 产和负债以及其持有的西安西普92%股权、西安凯重大资产重组、本次 迪77.88%股权进行等值置换，置入资产价值超出置交易、本次重组、资 指 出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开产置换及发行股份购 发行股份作为支付对价； 、发行股份购买资产：除 2 买资产 上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其 持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空 发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持 有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的 股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行 股份方式支付购买上述资产的对价。 长航液控100%股权；贵州红林100%股权；西控公司 发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及持有 的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京 拟注入资产 指 长空的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以 及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股 权 西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和 西控公司拟注入资产 指 负债以及持有的西安西普92% 股权、西安凯迪 77.88%股权 北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产 北京长空拟注入资产 指 和负债以及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长 空50%股权 中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限责 交易对方 指 任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航 空机电有限责任公司 南方宇航科技股份有限公司、中国航空工业集团公 交易各方 指 司、西安航空动力控制有限责任公司、贵州盖克航 空机电有限责任公司、北京长空机械有限责任公司 - 6 - 独立财务顾问报告书(草案) 中航工业持有的长航液控100%的股权，西控公司的 置入资产 指 发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有西 安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权 南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航持 有南动财务公司股权由中航工业指定南方工业承 置出资产 指 接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司 指定的第三方承接） 南方宇航为购买注入资产和置出资产差额而向各交 非公开发行的股份 指 易方非公开发行的股份 假设本次交易于2006年12月31 日已完成，交易完成 备考南方宇航、备考 指 后的南方宇航独立财务顾问、东海 指 东海证券有限责任公司证券 凯文律所 指 北京市凯文律师事务所 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中证评估 指 北京中证资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司 江南证券 指 江南证券有限责任公司 《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份 重组协议 指 购买资产协议》 标的资产、目标资产 指 置出资产和注入资产 长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、透 目标公司 指 博梅卡长空、贵州红林；以及南方宇航下属参股、 控股公司 审计、评估基准日 指 年 月 日 2008 9 30 财政部 年发布的自 年 月 日起执行的《企 2006 2007 1 1 新会计准则 指 业会计准则》 财政部 年发布自 年 月 日起执行的《企业 2006 2007 1 1 旧会计准则 指 会计准则》前实行的会计准则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 《重组办法》 指 53号） - 7 - 独立财务顾问报告书(草案) 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 号） 35 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 年 月修订）》 2008 9 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《 号规定》 指 14 定》（证监会公告【 】 号） 2008 14 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《 号准则》 指 第 号上市公司重大资产重组申请文件》（证 26 —— 26 监会公告【 】 号） 2008 13 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第 《第二号备忘录》 指 二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行） 本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕 交割日 指 之日 元 指 无特别说明指人民币元 - 8 - 独立财务顾问报告书(草案) 第一节 绪 言 南方宇航于2009 年 1 月 16 日召开第四届第十八次董事会，审议通过了重大资产重组方案及相关事宜。具体交易方案如下： （1）资产置换：以2008 年 9 月30 日为交易定价基准日，分两个步骤：①中航工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）； （2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。 根据《重组办法》、《深交所上市规则》及其他相关规定，上述交易构成重大资产重组及关联交易。 东海证券接受南方宇航委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，为本次重大资产重组出具专业意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《14号规定》、《26 号准则》及《第二号备忘录》等法律法规和规章的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，依据相关各方签署的《重组协议》及拟置出资产和注入资产的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等相关文件，经审慎尽职调查后出具的。出具本独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供南方宇航全体股东及有关方面参考。 - 9 - 独立财务顾问报告书(草案) 第二节 声明和承诺 作为南方宇航本次交易的独立财务顾问，东海证券未参与南方宇航本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。一、独立财务顾问声明 1、东海证券接受委托，担任南方宇航本次重大资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的； 2、本次交易涉及的交易各方向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责； 3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务； 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方宇航董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本报告旨在通过对重组报告书（草案）所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对南方宇航全体股东是否公平、合理发表核查意见； 5、本独立财务顾问报告是基于交易各方均按照本次重大资产重组全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非独立财务顾问补充和修改本报告； 6、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 - 10 - 独立财务顾问报告书(草案) 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； 8、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对南方宇航的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任； 9、本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方宇航董事会发布的《重组报告书（草案）》及《独立董事意见函》，相关证券服务机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 - 11 - 独立财务顾问报告书(草案) 第三节 本次交易的基本情况一、本次交易概述 （一）本次交易基本情况介绍 1、本次交易方案概述 2008 年 12 月2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》；2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。以上所确定的本次交易方案是： （1）资产置换：以2008 年 9 月30 日为交易基准日，分两个步骤：①中航工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）； （2 ）发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。 2、本次交易前后股权结构图 （1）本次交易前股权结构图： - 12 - 独立财务顾问报告书(草案) 注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。 （2）本次交易后股权结构图： - 13 - 独立财务顾问报告书(草案) （二）本次交易的决策过程 1、本次交易的决策、获得的授权、核准、同意和备案 （1）南方宇航于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年 10月21 日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票暂停交易； （2）2008年11月3 日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，要求各相关单位做好南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事宜； （3）2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函(2008)38号]《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置总体方案的函》； （4 ）2008年12月2 日，南方宇航召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜； （5）2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资 用函（2008 ）45号] 《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》； （6）本次交易已经通过中航工业、西控公司、北京长空的内部决策程序，并出具了同意重组函；南方宇航已经取得全部控股子公司、联营企业的其他股东同意放弃优先受让函；西控公司已经取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先受让函；北京长空已经取得透博梅卡长空、力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的同意函； （7）2009 年 1 月 16 日，南方宇航召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。 2、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 - 14 - 独立财务顾问报告书(草案) （1）拟注入资产的资产评估报告书尚待国务院国资委备案；拟置出资产的资产评估报告书尚待中航工业备案； （2）尚待南方宇航股东大会批准本次重大资产重组方案； （3）尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序； （4 ）南方宇航置出其所持南动财务公司43.37%股权，并向南方工业交付上述股权的交易尚需湖南银监局的批准； （5）西控公司置入的部分银行债务尚需获得债权银行和贷款企业同意； （6）南方宇航置出的银行债务尚需获得债权银行的同意函； （7）本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权尚需取得北京市昌平区商务局同意； （8）南方宇航本次重组尚待取得国务院国资委批准，以及重组后南方宇航的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准； （9）本次交易尚需取得中国证监会核准； （10）本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业以要约方式增持南方宇航股份的义务。二、本次交易各方的基本情况 （一） 南方宇航基本情况 1、基本情况 企业名称 南方宇航科技股份有限公司 曾用名称 南方摩托股份有限公司 英文名称 Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited 上市地 深圳证券交易所 上市时间 1997年6月26 日 股票简称 ST宇航 股票代码 000738 - 15 - 独立财务顾问报告书(草案) 法定代表人 李宗顺 注册资本 39,780万元 成立日期 1997年6月20 日 注册地址 湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 办公地址 湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 营业执照注册号 430000000009032 税务登记证号 43020218380588X 组织结构代码证 18380588-X 电 话 （0733）8559515 传 真 （0733）8559714 公司网址 http://www.chinasatc.com.cn 邮 编 412002 开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产 品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外 经营范围 贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以 上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租 赁、经营。 2、南方宇航设立及最近三年股权变动情况 （1）设立及上市 南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28 日经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券会 证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，并于1997年6月26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。 （2）最近三年股权变动 ☆ 2005 年 8 月，经国务院国资委国资产权【2005】996 号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，中国南方航空动力机械公司将其持有的 - 16 - 独立财务顾问报告书(草案) 南方宇航国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让完成后，南方宇航总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股，占34.19%。 2006 年4 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】215 号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，南方宇航股权分置改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为47,600,000 股。股权分置改革完成后，南方宇航总股本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占46.15%。 （3）最近三年名称变动 2006年5月，经南方宇航2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，南方宇航名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。 2006 年 7 月，经国家工商行政管理总局核准，南方宇航控股股东“株洲南方航空动力有限公司”更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。2007 年7 月，经国家工商行政管理总局核准，“中国南方航空工业有限责任公司”再次更名为 “中国南方航空工业（集团）有限公司”。 截至2008 年9 月30 日，南方宇航与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 国务院国资委 中航工业 南方工业 南方宇航 100% 65.89% 53.85% 3、最近三年主营业务发展情况 目前，南方宇航主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、 “南雅”品牌摩托车等。 在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区 - 17 - 独立财务顾问报告书(草案) 域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，南方宇航摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此南方宇航在摩托车业务方面采取浓缩经营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。但由于设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，南方宇航经营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。 4、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 南方宇航 2005 年度、2006 年度、2007 年度和 2008 年 1-9 月合并财务报表主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31 总资产 56,228.97 62,526.75 64,795.20 总负债 13,741.85 15,579.30 18,213.32 归属于母公司的所有者权益 41,853.03 46,479.58 46,137.75 股东权益合计 42,487.12 46,947.45 46,581.88 项 目 2008 年 1－9 月 2007 年度 2006 年度 营业总收入 25,229.18 28,507.34 35,029.80 营业利润 -4,043.86 8.99 1,934.62 利润总额 -4,083.00 439.63 1,522.32 净利润 -4,680.33 293.19 1,137.78 归属于母公司所有者的净利润 -4,626.55 341.83 1,167.24 经营活动产生的现金流量净额 -1,108.34 -1,057.14 14,143.81 投资活动产生的现金流量净额 403.94 1,093.16 331.55 筹资活动产生的现金流量净额 1,069.29 364.04 -15,617.48 现金及现金等价物净增加额 364.89 400.06 -1,142.12 （续） 单位：万元 项 目 2005. 12. 31 总资产 78,449.70 总负债 37,550.10 少数股东权益 -500.81 - 18 - 独立财务顾问报告书(草案) 所有者权益合计 41,400.41 项 目 2005 年度 主营业务收入 39,260.47 营业利润 -3,324.60 利润总额 -2,967.59 少数股东本期收益 -449.79 净利润 -1,863.35 经营活动产生的现金流量净额 5,629.66 投资活动产生的现金流量净额 -3,877.20 筹资活动产生的现金流量净额 -3,478.02 现金及现金等价物净增加额 -1,725.56 注：2005年、2007年和2008年1-9月数据摘自于经审计的2005年、2007年和2008年1-9 月的财务报告，2006年数据摘自于按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数。 5、主要控股及参股公司情况 截至2008 年9 月30 日，南方宇航控股及参股公司情况如下： 持股比 注册资本 公司名称 主要业务 例 （万元） 南方摩托车及其零配件、摩托车发 动机、汽车发动机及汽车零配件、 株洲南方摩托经销有限公司 100% 1000 金属材料、仪器仪表、润滑油批零 兼营 机械设备（需专项审批的除外）、 电子产品、汽车零部件、其他机械 零部件、工具、量具制造、销售； 株洲泰华机械制造有限公司 100% 100 润滑油、金属材料、化工产品（需 专项审批的除外）批发零售；技术 咨询、服务；本厂产品的出口业务 摩托车发动机及其零部件、汽油机 生产、销售；电动车装配；各类发株洲南方摩托发动机制造有限 93% 300 动机来料组装（上述项目中，法律、公司 法规需专项审批的凭本企业许可证 经营） 机电产品、汽车零部件的研发、制株洲丰菱汽车零部件制造有限 90.70% 366 造、装配、销售；其他机械零部件公司 加工，经营本企业产品的出口业务 机械、电子产品设计、开发、制造 株洲易力达机电有限公司 54% 1000 销售及服务 - 19 - 独立财务顾问报告书(草案) 非标设备、工模具、汽车、摩托车、 电动车的零部件、机电产品（需专 株洲大方精密机械制造有限公 45% 600 项审批的除外）、绿色热能产品职 司 责、销售；工矿产品热表处理及销 售； 机电产品及检测设备设计开发及技 术咨询。摩托车、轻便摩托车及其 株洲科信检测有限公司 48% 50 发动机、配件检测、室内空气质量、 民用建筑工程、室内环境污染检测、 治理。环保产品销售。 中国南动集团财务有限责任公 43.40% 30000 凭本企业《金融机构法人许可证》 司 6、控股股东及实际控制人概况 （1）控股股东概况 企业名称 中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人 李宗顺 注册资本 89,029万元 成立日期 2001年11月15日 注册地址 湖南省株洲市芦淞区董家段 营业执照注册号 430200100400 税务登记证号 湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号 组织结构代码证 73286374-1 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销 售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、 经营范围 机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废 旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、 销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理； 技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食， 干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。 南方工业最近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2008. 9. 30 2007. 12. 31 2006. 12. 31 资产总额 438,628.07 433,127.77 380,069.60 负债总额 291,581.47 288,864.81 244,743.20 所有者权益合计 147,046.60 144,262.96 110,438.20 - 20 - 独立财务顾问报告书(草案) 项 目 2008 年 1 至 9 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 119,020.50 145,642.97 147,537.02 营业利润 5,428.38 7,009.26 2,190.96 利润总额 5,910.98 6,545.63 4,217.06 净利润 4,775.05 5,529.02 1,550.46 注：最近两年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。 （2）实际控制人概况 南方宇航的实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三节 本次交易的基 本情况 / （二）交易对方基本情况/1、中航工业”。 （二）交易对方基本情况 根据本次交易的重组协议，南方宇航的交易对方包括：中航工业、西控公司、 北京长空和贵州盖克。 1、中航工业 （1）基本情况 企业名称 中国航空工业集团公司 企业性质 全民所有制 法定代表人 林左鸣 注册资本 6,400,000万元人民币 成立日期 2008年11月6 日 注册地址 北京市朝阳区建国路128号 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 经营范围 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理； 民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备 的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关 的技术转让、技术服务；进出口业务。 （2）设立 2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工 - 21 - 独立财务顾问报告书(草案) 业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。 2008年11月6 日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹备组在存续期间发生的全部权利、义务。 （3）实际控制人 中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责任。 （4）主要业务发展及财务状况 鉴于中航工业挂牌成立不久，目前原中航一集团和原中航二集团尚未完成注销，暂按原中航一集团、原中航二集团分别简约介绍。 ①原中航一集团 原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。 近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强原中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三代战机水平，新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。 原中航一集团最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 总资产 19,072,324.55 15,208,719.25 13,705,264.75 负债 12,746,524.97 10,024,373.98 9,365,576.69 所有者权益 6,325,799.58 5,184,345.27 4,339,688.06 资产负债率（%） 66.83 65.91 68.34 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 10,481,315.26 8,209,675.01 6,999,445.02 净利润 316,290.26 220,678.16 158,921.55 净资产收益率（%） 7.21 5.91 5.06 - 22 - 独立财务顾问报告书(草案) ②原中航二集团 原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。 近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的原中航二集团 ERJ145 涡扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。 原中航二集团最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 总资产 10,295,562.33 8,912,804.73 7,805,927.99 负债 7,430,677.88 6,286,138.14 5,488,623.66 所有者权益 2,864,884.45 2,626,666.58 2,317,304.33 资产负债率（%） 72.17 70.53 70.31 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 5,277,402.58 4,698,531.43 4,110,997.24 净利润 61,055.30 46,758.60 23,614.47 净资产收益率（%） 3.40 2.96 1.74 （5）主要下属子公司情况 中航工业主要子公司情况如下： 单位：万元 序 名称 注册资本 股权比例 主营业务 号 中国贵州航空工业（集 1 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 团）有限责任公司 昌河飞机工业（集团） 研制、生产、销售以直升机为主 2 75,397.40 100.00% 有限责任公司 的航空展品；研制、销售、生产 - 23 - 独立财务顾问报告书(草案) 汽车整车等 中国飞机起落架有限责 3 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 任公司 成都飞机工业（集团） 4 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 有限责任公司 江西洪都航空工业集团 航空产品的制造与销售、机械制 5 70,472.00 100.00% 有限责任公司 造、生产销售塑料制品 哈尔滨东安发动机 集 航空发动机、直升机动力传动系 ( 6 64,637.50 100.00% 团有限公司 统 ) 开发、研制、生产大中型运输机、 汉中航空工业 集团 有 ( ) 7 40,000.00 100.00% 航空配套及记载产品、汽车及其 限公司 零部件纺机、电子电测等民品 航空机载产品、汽车零部件产品、 新乡航空工业（集团） 8 34,100.00 100.00% 机电产品、建筑装饰材料的开发、 有限公司 生产、销售 机载设备生产、销售；航空产品 9 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00% 和非航空产品的出口业务 经批准的三类计划商品、其他三 中国航空技术进出口总 10 24,045.00 100.00% 类商品及橡胶制品的出口，二类 公司 商品、三类商品的进口 钢材、有色金属、木材、建筑材 料、化工材料及产品、石油制品、 中国航空工业供销总公 11 20,958.60 100.00% 航空零备件、电子火控配套件、 司 煅铸件及航空工业所需原材料的 供应 陕西宝成航空电子有限 12 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 责任公司 航空工业设备及产品、零部件的 生产、机电仪表设备及产品、金 上海欣盛航空工业投资 13 19,760.00 100.00% 属及建材、五金家电、交通设备 发展有限公司 及其配、软件开发、信息技术项 目 航天航空器专用电气机械及器 兰州万里航空机电有限 材、电子计算机、电子设备、仪 14 17,354.00 100.00% 责任公司 器仪表、特种车辆（不含汽车） 制造及销售、技术咨询 兰州飞行控制有限责任 航空自动控制仪器仪表、航空专 15 14,677.00 100.00% 公司 用设备的制造、修理及销售 16 金城集团有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 西安航空动力控制工程 17 14,000.00 100.00% 航空液压附件研制等 有限责任公司 18 中国航空建设发展总公 10,153.10 100.00% 航空、民用及工业建设工程总承 - 24 - 独立财务顾问报告书(草案) 司 包；房地产开发与经营；物业管 理；工程造价咨询、工程建设顾 问等 19 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 20 中航投资有限公司 10,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 电器、机械加工、制造；医疗器 中航天水飞机工业有限 械；食品机械制造；油料添加剂； 21 9,000.00 100.00% 责任公司 汽车检测与修理；蜂乳系列产品； 磨具；外协加工 航空锻件、航空铸件及非航空锻 22 红原航空锻铸工业公司 8,994.00 100.00% 铸件 开发、研制及生产军民用航空产 长春航空液压控制有限 23 8,822.50 100.00% 品、燃油、液压、机电产品等产 公司 品的设计、制造及维修 吉林航空维修有限责任 24 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 公司 陕西航空电气有限责任 航空电源系统和发动机点火系统 25 7,863.00 100.00% 公司 等 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、 摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、 玻璃钢制品、高分子聚合物制造、 26 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 加工、修理；经营本企业资产机 电产品、成套设备及相关技术的 出口业务 设计本系统及各类工业与民用建 筑工程的规划、设计；各种航空 中国航空工业规划设计 27 6,800.00 100.00% 试验设备、非标准设备及一、二、 研究院 ☆ 三类压力容器的设计、研制；建 设工程和设备的总承包 北京青云航空仪表有限 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪 28 6,344.00 100.00% 公司 等 电子电器、低压电器、照明系统 29 上海航空电器有限公司 6,000.00 100.00% 等 30 苏州长风有限责任公司 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、 直升机旋翼毂、尾桨制造；电站 保定惠阳航空螺旋桨制 31 5,193.10 100.00% 真空冷风机、冷却塔风机、空冷 造厂 器风机、风力发电设备制造、安 装等 制造电机及电机设备、汽车配件、 32 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100.00% 摩托车配件、助力器、自行车、 电子产品、工具模具 - 25 - 独立财务顾问报告书(草案) 飞行器生产、销售轻型飞机、设 石家庄飞机工业有限责 33 4,688.30 100.00% 计精英资产机电产品或成套设备 任公司 及相关技术的出口业务 制造、加工、销售、安装喷砂机、 加油设备、加气设备、塑料片材、 北京长空机械有限责任 包装机械、铝门窗、铝型材制品； 34 4,654.00 100.00% 公司 制造、加工、按双压铆机、分离 油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分 析仪、玻璃钢制品 经营经批准的自营进出口业务： 35 天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00% 输配电及控制设备制造 36 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 仪器仪表、计量器具、金属切削 武汉航空仪表有限责任 工具磨具、泵、磁性材料、非标 37 3,960.70 100.00% 公司 设备、环保设备的设计、制造及 工程技术设计服务 民用飞机及零备件、定检设备开 发及售后服务、开发产品的销售 38 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00% （国家有专项规定的除外），自营 和代理商品和技术的进出口等 中国航空汽车工业总公 汽车、摩托车及相关产品、相关 39 3,500.00 100.00% 司 设备的研制、生产、改装和销售 机械设备、液压件、密封件、汽 40 四川航空液压机械厂 3,359.40 100.00% 车零部件制造 生产空投空降装备军品及相关技 41 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00% 术的民用产品 合肥皖安航空装备有限 飞机副油箱、起落架、航空地面 42 2,810.00 100.00% 责任公司 设备等 汽车电器、摩托车电器、电话、 四川泛华航空仪表电器 机械零配件加工、仪器仪表、变 43 1,770.00 100.00% 厂 电、工业控制计算机、配套设备、 出口本企业资产的各种产品等 直升机及其零部件的开发、研制、 44 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 组织生产、销售、售后服务和维 修维护 航空机械设备高技术民用产品、 中国航空机载设备总公 机床设备、交通工具、机电产品、 45 1,466.00 100.00% 司 家用电器、计算机软硬件、开发、 销售 有关财务、会计、税务政策方面 46 中振会计咨询公司 137.90 100.00% 的咨询；财会人员培训；计算机 软件的开发 - 26 - 独立财务顾问报告书(草案) 沈阳飞机工业（集团） 47 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 有限公司 一航凯天电子股份有限 48 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 公司 沈阳黎明航空发动机 49 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 （集团）有限责任公司 西安飞机工业（集团） 50 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 有限责任公司 西安航空发动机（集团） 51 121,298.00 83.35% 各类发动机等 有限公司 哈尔滨飞机工业集团有 航空产品的制造与销售、机械制 52 108,402.90 81.00% 限责任公司 造、生产销售塑料制品 工业机械、模型、卫星航空发动 深圳三叶精密机械股份 53 2,500.00 80.00% 机、橡胶制品、五金制品的销售、 有限公司 生产；摩托车、自行车的销售 陕西飞机工业（集团） 54 74,036.00 67.00% 航空产品 有限公司 航空发动机、工业燃气轮机及成 套设备；摩托车及发电机、航模 中国南方航空工业（集 55 89,029.00 65.89% 系列产品、仪器仪表、机床、电 团）有限公司 机、电器、内燃机零配件；电脑 加油机系列产品转包加工等 生产和销售塑料编织机械、汽车 宜宾三江机械有限责任 56 16,594.00 65.87% 附件、飞机压力加油装置、民航 公司 进口客机零件及备件 直升机、支线飞机、教练机、通 中国航空科技工业股份 用飞机、飞机零部件、汽车、汽 57 283,530.60 61.06% 有限公司 车发动机及零部件的制造和销售 及相关产品的研发活动 58 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 59 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 四川航空工业川西机械 液压机系列产品、模具、铸件制 60 13,682.00 56.22% 有限责任公司 造、锅炉、机电产品安装、制造 陕西华兴航空机轮刹车 航空机轮及刹车系统和汽车制动 61 35,281.00 56.00% 系统有限责任公司 系统等 西安航空制动科技有限 62 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 公司 组合工艺装备、模具、带锯机床、 保定向阳航空精密机械 63 5,600.00 55.00% 玻璃钢制品、保健球制造、精密 有限公司 零部件加工、精密机械设备维修 金航数码科技有限责任 64 5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件等 公司 - 27 - 独立财务顾问报告书(草案) 制造、加工、销售航空发动机； （未完）  |