[公告]ST宇航(000738)涉及长春航空液压控制公司100%股权项目报告书
南方宇航科技股份有限公司 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 声明 本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项，提供价值参考意见。 注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。 本评估报告中的基础信息由委托方和产权持有者提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性既不承担任何责任，也不发表任何意见。 本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。报告使用者须关注评估报告特别事项说明和使用限制。 本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告书的评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。 北京中证资产评估有限公司 二零零八年十二月三十一日 北京中证资产评估有限公司 1 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 中国航空工业集团公司 重组南方宇航科技股份有限公司 涉及长春航空液压控制有限公司 100%股权项目 资产评估报告书摘要 中证评报字[2008]第088-1 号中国航空工业集团公司： 北京中证资产评估有限公司接受委托，对长春航空液压控制有限公司经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的相关资产在 二零零八年零九月三十日时的公允市场价值进行了评估。评估目的是为中国航空工业集团公司资产置换提供价值参考意见。 我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中，我们实施了必要的评估程序包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料；根据被评估资产的实际状况，采用合适的方法对委估的各单项资产进行评估，然后采用资产基础法得出委估资产的整体价值。此外，我们还采用收益法对长春航空液压控制有限公司的整体企业价值进行了评估。 经采用资产基础法评估，长春航空液压控制有限公司资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为38,686.50 万元、调整后账面值为38,686.50 万元、评估价值 52,522.68 万元、增值幅度为35.76 %；总负债的账面值为9,114.94 万元、调整后账面值为 9,114.94 万元、评估价值 9,114.94 万元；净资产的账面值为 29,571.57 万元、调整后账面值为29,571.57 万元、评估值43,407.75 万元、增值幅度为46.75%。 评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元 项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 21,654.03 21,654.03 25,510.69 3,856.66 17.81 非流动资产 17,032.47 17,032.47 27,012.00 9,979.52 58.59 其中：可供出售金融资 - - - - 产 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 北京中证资产评估有限公司 2 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 固定资产 11,258.59 11,258.59 13,885.07 2,626.47 23.33 在建工程 132.74 132.74 132.74 - 0.00 无形资产 5,588.08 5,588.08 12,941.13 7,353.05 131.58 其他非流动资产 11.38 11.38 11.38 - 0.00 资产总计 38,686.50 38,686.50 52,522.68 13,836.18 35.76 流动负债 5,821.10 5,821.10 5,821.10 - 0.00 非流动负债 3,293.84 3,293.84 3,293.84 - 0.00 负债总计 9,114.94 9,114.94 9,114.94 - 0.00 净 资 产 29,571.57 29,571.57 43,407.75 13,836.18 46.79 本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托了北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，该公司出具的《土地估价报告》。本次评估引用了上述成果。详细情况见土地估价报告：GD2008-222-GF9-长春（估）。 (二)收益法评估结果 在收益法的评估方法下，长春航空液压控制有限公司 100%股东权益评估值为48906 万元，与二零零八年九月三十日的公司净资产调整后账面值29571.57 万元相比，评估增值 19334.43 万元，增值率为65.38%。 收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多，尤其在当前世界金融危机对实体经济产生的负面影响正逐步显现、加强的情况下，我们很难对未来的收益作出较准确的预测。 故我们认为：运用资产基础法得出的评估结果能够更合理地反映长春航空液压控制有限公司 100%股东权益的价值。 本评估报告使用有效期为一年：二零零八年九月三十日至 二零零九年九月二十九 日。 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 以上内容摘自资产评估报告书，请认真阅读资产评估报告书全文，以便了解本评估项目的全面情况。 北京中证资产评估有限公司 3 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 （此页无正文） 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师 法定代表人： 中国注册资产评估师 二零零八年十二月三十一日 北京中证资产评估有限公司 4 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 长春航空液压控制有限公司 资产评估报告书 中证评报字[2008]第088-1 号中国航空工业集团公司： 北京中证资产评估有限公司接受中国航空工业集团公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对长春航空液压控制有限公司二零零八年零九月三十日经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后的相关资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2008 年 9 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、产权持有者及委托方以外的其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方和产权持有者均为中国航空工业集团公司，除中国航空工业集团公司、长春航空液压控制有限公司、南方宇航科技股份有限公司及法律法规规定的评估报告使用者外无明确的其他评估报告使用者。 (一)委托方和产权持有者简介 1．基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资金：人民币陆佰肆拾亿元整 经济性质：全民所有制 经营范围： 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 北京中证资产评估有限公司 5 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2．历史沿革： 中国航空工业集团公司是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公 司有关问题的批复》（国函【 】 号文），在中航一集团、中航二集团公司全部所 2008 95 属企事业单位基础上组建，由国家出资设立的国有大型企业。中航工业于 2008 年 11 月 6 日在国家工商总局注册成立，是国家授权投资的机构，由国资委代表国务院对中航工业履行出资人职责。中航工业成立后，中航一集团与中航二集团将依法注销。股东和实际控制人均为国务院国资委。 二 其他报告使用者简介 ( ) 1．公司基本情况 企业名称：南方宇航科技股份有限公司（以下简称南方宇航） 注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 号 1 注册资本：39780 万元人民币 法定代表人：彭建武 企业性质：上市股份有限公司 2．历史沿革 南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是 年 月 日经国 1997 4 28 家体改委体改生（ ） 号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人， 1997 54 以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用 社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（ ） 1997 306 号和证监发字（ ） 号文批准，于 年 月 日向社会公众公开发行人民币 1997 307 1997 6 12 普通股（ 股） 万股，并于 年 月 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易， A 8500 1997 6 26 同年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币28500 万元；企业法人营业执照注册号4300001000606；住所：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 号。 1 北京中证资产评估有限公司 6 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 1998 年，经湖南省证监会湘证监字[1998]70 号文批准，公司以 1997 年末公司总股本 28500 万股为基数，对全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增 8550 万股，转增后总股本为 37050 万元；1999 年 10 月 10 日，经中国证监会证监字[1999]113 号文批准，向全体股东配售2730 万股普通股，其中：向国有法人股股东配售 180 万股，向社会公众股股东配售2550 万股。配股后总股本为39780 万股。 年 月 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 号《关于 2005 8 17 [2005]996 南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将中国南方航空动力机械公司持有的股份公司国有法人股26180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让完成后，公司总股本仍为39780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股13600 万股。 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔 〕 号《关于南方摩托股份有 2006 215 限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有 10 股流通A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.50 股股份，株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000.00 股。股权分置改革完成后，公司总股本仍为39780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21420 万股，占总股本的53.8462%，社会公众股18360 万股。 经公司 2005 年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。 经国家工商行政管理总局核准，公司控股股东“株洲南方航空动力有限公司”更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。 3.经营业绩及主要资产负债状况： (1)公司历年主营业务收入及利润总额的情况： 单位：人民币万元 项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月 主营业务收入 36,742.56 33,465.01 25857.65 21753.99 利润总额 -1,830.55 1,186.36 -107.041 -3839.96 净利润 -1,830.55 819.04 823.1267 -4487.14 (2)公司历年资产及负债情况： 北京中证资产评估有限公司 7 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 单位：人民币万元 项目 2005-12-31 2006-12-31 2007-12-31 2008-9-30 总资产 78,546.32 61,470.05 59746.69 53228.66 总负债 35,655.62 17,118.87 14572.38 12541.5 净资产 42,890.70 44,351.18 45174.31 40687.16 注：以上均为母公司报表数据，详见资产负债表、损益表和审计报告。二、评估目的 中航工业以其持有的长春航空液压控制有限公司 100%股权，西控公司以发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普机械制造有限责任公司92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司 77.88%股权与南方宇航科技股份有限公司（以下简称：南方宇航）的全部资产负债进行置换。置入资产价值超过南方宇航置出资产价值的部分，由南方宇航向中航工业和/或西控公司非公开发行股份作为支付对价； 除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称：贵州盖克）购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以下简称：北京长空）购买其发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%的股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。 本次评估系确定长春航空液压控制有限公司的全部资产及负债在评估基准日的公允市场价值，为中国航空工业集团公司资产置换提供价值参考意见。 组方案前后框架图如下： 重组前截至2008 年9 月30 日，交易对方产权控制关系如下图所示： 北京中证资产评估有限公司 8 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 本次重组完成后的股权结构情况如下图所示：三、评估对象和评估范围 此次委托评估的对象为长春航空液压控制有限公司的 100%股东权益。 1．基本情况 北京中证资产评估有限公司 9 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 公司名称：长春航空液压控制有限责任公司 注册证号：2201011107883 成立时间： 年 月 2000 6 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：蔡银根 注册资本：8,822.5 万元 实收资本：8,822.5 万元 经营范围：开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，机电产品内的设计、制造及维修。 长春航空液压控制有限责任公司已通过2007 年度工商年检。 股东情况：中国航空工业集团公司（原股东为中国航空工业第二集团公司，目前正在办理变更手续），持股比例 100 ％ （）长航液压公司是经国防科学技术工业委员会《关于组建长春航空液压控制有 1 限公司的批复》（科工改字[2000]309 号）同意在原长航机载公司军民分线基础上，单独 成立以军品为主的国有独资公司，由中国航空工业第二集团公司作为其出资人。 年 2000 7 月18 日长航液压公司经长春市工商行政管理局核发了注册证号为2201011107883 的《企业法人营业执照》后正式成立。注册资本5,000 万元，法定代表人为彭正辉。 （） 年 月 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，确认长春航空 2 2001 12 31 液压控制有限责任公司依法占有使用国有资本 万元。 年 月 日中国航空工 8,822.5 2002 5 8 业第二集团公司以航空资[2002]230 号《关于长春航空液压控制有限责任公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长春航空液压控制有限责任公司帐面实收资本为 8,822.5 万元。2002 年 12 月 2 日长春市工商行政管理局核发了注册证号为2201011107883 《企业法人营业执照》，注册资本变更为8822.5 万元，法宝代表人变更为王刚。 （） 年 月 日长航液压公司的法定代表人变更为蔡银根。 3 2004 2 12 （）根据 年 月 日中华人民共和国国务院《关于组建中国航空工业集团 4 2008 10 21 公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号），中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司以全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司，中国航空工业集团公司成立后，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司依法注 销。2008 年 11 月 6 日国家工商行政管理总局为中国航空工业集团公司颁发注册号为 （－ ）的《企业法人营业执照》，即自 年 月 日，长航液压公 10000000041923 4 1 2008 11 6 北京中证资产评估有限公司 10 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 司股东由中国航空工业第二集团公司变更为中国航空工业集团公司。目前正在办理股东变更登记。 长春航空液压控制有限公司占地面积 15.4 万平方米，厂房建筑7 万余平方米，现有职工679 人，拥有先进的精密机械加工、热表处理、装配试验、计量理化设备。公司有冷加工、锻、铸、冲、焊、橡胶塑料、热处理、表面处理、理化、计量、装配、试验等配套齐全的专业，具备自行设计开发的能力。公司经过五十余年的发展，已成长为国家航空工业领域内以飞机液压、燃油、气压系统附件和发动机燃油流量调节器、燃油泵等为主的设计开发、研制、生产、销售的重要企业。 3．长春航空液压控制有限公司最近三年一期主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 资产总额 386,865,044.97 347,436,627.73 334,570,891.11 316,094,272.24 负债总额 91,149,373.99 146,212,140.66 159,818,226.86 165,458,599.45 所有者权益合计 295,715,670.98 201,224,487.07 174,752,664.25 150,635,672.79 项目 2008 年 1 至9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 135,513,327.07 138,250,166.87 120,032,001.33 101,163,033.53 利润总额 54,548,345.84 51,581,343.90 45,302,553.94 35,628,597.95 净利润 40,261,795.55 35,252,122.82 30,229,891.46 23,107,486.79 本次委托评估的资产范围为长春航空液压控制有限公司二零零八年零九月三十日经过审计的资产负债表所反映的全部资产和负债，具体资产及负债明细由长春航空液压控制有限公司提供的评估申报明细表载明，账面值如下：委估资产总额为人民币 386,865,044.97 元，负债总额为人民币91,149,373.99 元，净资产为人民币295,715,670.98 元。其中：流动资产216,540,323.78 元、固定资产 112,585,941.69 元、在建工程 1,327,408.01 元、工程物资 188,432.00 元、无形资产 55,880,805.91 元、递延所得税资产228,361.99 元、其他非流动资产 113,771.59 元、流动负债58,210,953.88 元、非流动负债32,938,420.11 元。四、评估基准日 本项目资产评估基准日为2008 年9 月30 日。 考虑到尽快完成南方宇航科技股份公司本次资产置换的工作，评估基准日由中国航空工业集团公司及参与本次经济行为的中介机构等共同确定。 此次评估中所采用的取价标准均是评估基准日有效的价格标准。 北京中证资产评估有限公司 11 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 五、价值类型和定义 根据本次评估目的等相关情况，我们采用市场价值类型。 市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。六、评估依据 （一）主要法律法规 1．1991 年 11 月 16 日国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》； 2．2003 年 12 月31 日资委．财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》； 3．2005 年 8 月25 日国资委令12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 4．《中华人民共和国城市房地产管理法》； 5．《中华人民共和国土地管理法》； 6．1999 年3 月2 日财政部财评字【1999】91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知； 7．2001 年 12 月31 日财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 8．财政部财企[2001]1050 号《资产评估准则－－－－无形资产》； 9．财政部财企[2004]20 号《资产评估准则－－－－基本准则》； 10．财政部财企[2004]20 号《资产评估职业道德准则－－－－基本准则》； 11．1992 年7 月 18 日原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法施行细则》； 12．1996 年 5 月 7 日原国家国有资产管理局国资办发【1996】23 《资产评估操作规范意见》(试行)； 13．国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 14．会协 2003 第 18 号《中国注册会计师协会关于印发＜注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知＞》； 15．中国资产评估协会《关于印发〈企业价值评估指导意见(试行) 〉的通知》( 中评协[2004]134 号)； 16．中国资产评估协会《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等 7 项资产评估准则的通知》( 中评协[2007]189 号)； 北京中证资产评估有限公司 12 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 17．其他与资产评估有关的法律、法规等。 （二）经济行为文件 1．航空筹[2008]71 号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》； 2．南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议； 3．资产评估业务委托书。 （三）产权依据 1．土地使用权证； 2．房地产权证、购房合同等； 3．车辆行驶证； 4．资产占有单位提供的其他有关委估资产的产权证明文件。 （四）取价依据 1．国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》； 2．国经贸经[1997]456 号《汽车报废标准》； 3．国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》； 4．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知（发改价格[2007]670 号）； 5．国家计委、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》； 6．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财政部财建字（2002 ）394 号）； 7． 《吉林省建筑安装工程费用定额（JLFD-2006 ）》； 8． 《吉林省建筑工程消耗量定额（JLXD-JZ-2004 ）》； 9． 《吉林省建筑工程消耗量定额基价表（JLXDJ-JZ-2006 ）》； 10． 《吉林省装饰装修工程消耗量定额（JLXD-ZS-2004 ）； 11． 《吉林省装饰装修工程消耗量定额基价表（JLXDJ-ZS-2006 ）》； 12． 长春工程造价（2008 年第 8 期）； 13． 建设部《房屋完损等级评定标准》； 14． 近期企业设备招标采购合同； 15． 原国家计委、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》； 16． 部分设备制造与销售商询价资料； 17． 《中国汽车网》2008 年9 月汽车价格信息； 北京中证资产评估有限公司 13 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 18． 吉林省有关部门颁布的工程前期和其他费用收费标准的文件； 19． 2008 年版《机电产品报价手册》； 20． 仪器仪表产品目录（2008 年）； 21． 《资产评估常用数据手册》； 22． 其它有关资产评估的资料。 （五）其他依据 1．产权持有者提供的各类《资产评估清查申报明细表》； 2．产权持有者提供的原始会计报表、原始会计凭证、财务会计经营方面的资料、银行提供的余额表，以及有关协议、合同书、发票、近期企业设备招标采购合同等财务资料； 3．委估企业评估基准日会计报表、审计报告、土地估价报告等； 4．企业提供的其他有关资料。七、评估方法 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。由于我国产权交易市场尚不发达，评估人员也难以采用市场法对本次评估的对象进行评估；因此依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。在评估过程中，评估人员根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下： 依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。 （一）资产基础法的评估方法： 1．流动资产的评估 长春航空液压控制有限公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。 （1 ）货币资金 货币资金包含现金和银行存款，根据评估申报表，经过盘点现金，与银行对账单及企业银行存款余额调节表核对，确定账实相符，以账面值为评估值。 （2 ）债权类流动资产 北京中证资产评估有限公司 14 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款及其它应收款。经清查核实，按可收回的金额计评估值。 （3 ）实物型流动资产 ☆ 实物型流动资产为存货，存货包括原材料、在途材料、委托加工材料、低值易耗品、产成品和在产品。根据评估申报表，评估人员对存货数量分别进行抽查核实。 对新购入的原材料，因其账面单价与市场单价相差不大，按帐面单价确定为购置价格，按核实后的数量乘以帐面单价确评估值，对市场单价变动较大的原材料，按市场重置单价乘以核实后的数量确认评估值； 在途材料和委托加工材料按核实后的付款依据、帐面成本计评估值； 低值易耗品，对在库低值易耗品，因属于新购入的，按帐面单价乘以核实后的数量确认评估值，对在用低值易耗品，按市场重置单价乘以核实后的数量及成新率确认评估值； 在产品，按核实后后帐面成本、制造费用分摊计评估值； 产成品按视同销售，以其售价扣减相关税费后的余额计评估值。 2．建筑物的评估 对纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物类资产采用重置成本法、市场比较法进行评估。 (1) 重置成本法 建（构）筑物评估采用重置成本法进行评估。 计算公式： 建构筑物评估值=建构筑物重置成本×成新率 建构筑物重置成本＝建安工程造价＋前期及其他费用+资金成本 即：根据原工程决算的分部分项工程量，套用当地现行建筑工程预算定额和建筑工程取费规定计算工程造价，再考虑工程前期及其他费用和资金成本，得出建筑物重置值。 1)建安工程造价计算 对房屋建（构）筑物，根据企业提供的经审定的决算资料中的工程量，套用评估基准日适行的建筑工程预算定额和费用定额及相关文件资料，得出工程造价。 2)前期及其他费用的确定 前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的 北京中证资产评估有限公司 15 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取，如定额编制管理费费，质监费等。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如监理费、设计费等。 3)资金成本的确定 根据评估基准日银行贷款利率，考虑工程合理工期，假设建设资金均匀投入，计算其资金成本。 4)重置价值计算： 重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 重置单价=重置价值/建筑面积 5)成新率的确定 采用完好分值率和理论成新率相结合的方法综合确定成新率。采用完好分值率确定成新率时，根据房屋建（构）筑物承重结构、围护结构及装修的实际使用、维修、保养状况评定各部分的鉴定分值，得出完好分值成新率。采用年限法确定成新率则按建筑物已使用年限和耐用年限进行计算。最终成新率取理论成新率的40%与完好分值率的60%之和确定。 （A ）理论成新率 理论成新率= （1-已使用年限/耐用年限）*100% （B ）完好分值率的计算 将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承构件、屋面、楼地面）、装修（门窗、外墙、内墙、顶棚、细木装修）、设备（水卫、电照）分为三类十二项，通过建筑造价中每栋房屋各项所占的比重确定标准分值，参考建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际结合专家鉴定确定分项评估完好值，在此基础上计算完好分值率。 （C ）成新率的确定 成新率=理论成新率×40%+完好分值率×60% 6)评估值计算 评估值＝重置价值×综合成新率 (2) 市场比较法 对于外购商品房采用市场比较法进行评估。市场比较法是根据替代原则，将待估房地产与在较近时期内已经发生交易的类似房地产实例进行对照比较，并依据后者已知的 北京中证资产评估有限公司 16 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 价格，对交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出在评估基准日待估房地产价格的方法。该方法的基本公式如下： 评估对象比准价格=可比实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 4．机器设备的评估 本次评估采用重置成本法 （1）重置成本的确定 1）进口机器设备重置成本的确定： 机器设备的重置成本=设备评估基准日的 CIF 价格+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+勘察设计费+建设单位管理费+资金成本 ①评估基准日的CIF 购置价格通过电话向设备制造商询价取得， ②银行财务费=FOB 价×银行财务费率， ③外贸手续费=CIF 价×外贸手续费率， ③安装调试费=(CIF 价+关税+增值税) ×安装调试费率,该费率参照《资产评估常用数据与参数手册》确定， ④勘察设计费按计价格（2002 ）10 号文确定的费率标准确定 ⑤建设单位管理费参照财政部相关文件确定， ⑥资金成本按设备合理定货安装周期确定，假设资金均匀投入。 2 ）国产设备重置成本的确定： 重置成本=设备基准日采购价格+运杂费+安装调试费+工程勘察设计费+建设单位管理费+资金成本 ①评估基准日设备采购价格通过电话向设备制造商询价或查询报价手册取得； ②运杂费=设备购置价格×运杂费率确定，运杂费率参照当前运输市场的运价确定， ③安装调试费=设备购置价格×安装调试费率,该费率参照《资产评估常用数据与参数手册》确定， ④勘察设计费按计价格（2002 ）10 号文确定的费率标准确定， ⑤建设单位管理费参照财政部相关文件确定， ⑥资金成本按设备合理定货安装周期确定，假设资金均匀投入。 3 ）车辆重置成本的确定： 车辆重置成本=车辆评估基准日的采购价格+购置附加税+上牌照费用 北京中证资产评估有限公司 17 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 ①车辆评估基准日购置价格通过查询报价资料确定， ②购置附加税=评估基准日车辆购置价格/1.17 ×10%确定, ③上牌照费用参照当地上照费用确定。 （2 ）成新率的确定方法 ①重点设备成新率的确定方法: 成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60% 年限成新率= （设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% 鉴定成新率依鉴定情况确定 ②一般设备成新率的确定方法： 成新率= （设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% ③车辆成新率的确定方法： 分别计算年限成新率和行驶里程成新率，取两者中的较小者作为车辆的成新率 年限成新率=（国家法规规定的可行驶年限-已使用年限）/国家法规规定的可行驶年限×100% 行驶里程成新率=（国家法规规定的行驶里程-已行驶里程）/国家法规规定的行驶里程×100% （3）评估值的确定 评估值=重置成本×成新率 5．在建工程 在评估过程中，评估人员重点考察工程计划进度与工程建设情况、账面支付款项与工程实际进度的关系、账面价值构成等因素，以确定账面价值中是否含不合理的费用，并结合全部工程的概、预算资料及法律文件是否有效齐全等因素，综合考虑进行评估。 6．工程物资 对工程物资主要核实物资数量和企业的入帐依据是否合理，按核实后的数量和现行市价计评估值。 7．无形资产 无形资产主要为土地使用权和其它无形资产 （1 ）土地使用权：本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托了北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，该公司出具的《土地估价报告》。本次评估引用了上述成果。具体的评估方法及过程请见其单独出具的土地估价报告：GD2008-222-GF9-长 北京中证资产评估有限公司 18 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 春（估）。 （2 ）其它无形资产：为电脑软件，对于电脑软件主要是在核查企业的相关购买合同后，按合理摊销后的帐面值确定评估值。 8．其他非流动资产 其他非流动资产系特种储备物资，在核实相关数量和存储状况后按帐面值计评估值。 9．递延所得税资产 对递延所得税资产，评估人员详细了解了产生递延所得税资产的各项内容及受益期间，核查账面余额的正确性，按审计后金额确认评估值。 10．负债 对于评估范围内的负债，评估人员在核对明细账、总账，抽查原始凭证的基础上， 以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （二）收益法的评估方法： 收益法是通过预测被评估公司在未来经营期限内各年的净现金流量，并以一定的折现率折成现值求和，减有息负债的现值加未参加经营的溢余资产即得出公司股东权益的评估值。 基本公式为： 5 -5 -i P = ΣR (1+r) + R /r (1+r) –有息负债现值+未参加经营的溢余资产 i 5 i=1 式中：P 为公司股东权益的评估值； R 为公司未来第i 年的净现金流量； i r 为折现率。八、评估过程 本次评估于2008 年 10 月30 日正式进入评估现场开展评估工作，分别根据长春航空液压控制有限公司的资产状况分企业整体价值评估、流动资产及负债、设备、房屋建筑物四个评估专业组对全部资产及负债进行全面清查并评定估算，汇总分析结果，最终于二零零八年十二月三十一日出具正式资产评估报告。 （一）评估前期准备工作阶段 北京中证资产评估有限公司 19 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 接受评估委托、了解评估目的和范围及被评估资产特点、选定评估基准日、拟定评估工作方案；指导资产占有单位进行资产清查及填报资产评估明细表，收集资产评估所需资料。 （二）现场评估阶段 根据资产评估的有关原则和规定，对委托评估的资产进行清查评估，具体步骤如下： 1．对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实； 2．根据资产评估申报表到现场对资产状况进行实地察看、核实；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况； 3．对主要设备及建筑物进行现场鉴定； 4．根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法； 5．市场调查、取得计价依据及价格资料； 6．对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。 （三）评估汇总阶段 根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。 （四）评估报告阶段 在对资产评估结果汇总分析调整的基础上，撰写各类资产的评估说明以及资产评估报告书；完成评估报告的内部三级审核，出具正式资产评估报告书。九、评估假设 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用 北京中证资产评估有限公司 20 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。十、评估结论 （一）资产基础法评估结果： 截止至二零零八年零九月三十日，长春航空液压控制有限公司经审计后的总资产账面值为38,686.50 万元、调整后账面值为38,686.50 万元、评估价值52,522.68 万元、增值幅 度为 35.76 %；总负债的账面值为 9,114.94 万元、调整后账面值为 9,114.94 万元、评估价值 9,114.94 万元；净资产的账面值为29,571.57 万元、调整后账面值为29,571.57 万元、评估值43,407.75 万元、增值幅度为46.75%。 评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元 项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 21,654.03 21,654.03 25,510.69 3,856.66 17.81 非流动资产 17,032.47 17,032.47 27,012.00 9,979.52 58.59 其中：可供出售金融资 - - - - 产 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 11,258.59 11,258.59 13,885.07 2,626.47 23.33 在建工程 132.74 132.74 132.74 - 0.00 无形资产 5,588.08 5,588.08 12,941.13 7,353.05 131.58 其他非流动资产 11.38 11.38 11.38 - 0.00 资产总计 38,686.50 38,686.50 52,522.68 13,836.18 35.76 流动负债 5,821.10 5,821.10 5,821.10 - 0.00 非流动负债 3,293.84 3,293.84 3,293.84 - 0.00 负债总计 9,114.94 9,114.94 9,114.94 - 0.00 净 资 产 29,571.57 29,571.57 43,407.75 13,836.18 46.79 本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托了北京国地房地产土地评估有 北京中证资产评估有限公司 21 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 限公司进行评估，该公司出具的《土地估价报告》。本次评估引用了上述成果。详细情况见土地估价报告：GD2008-222-GF9-长春（估）。 (二)收益法评估结果 在收益法的评估方法下，长春航空液压控制有限公司 100%股东权益评估值为48906 万元，与二零零八年九月三十日的公司净资产调整后账面值29571.57 万元相比，评估增值 19334.43 万元，增值率为65.38%。 收益法的预测模型是建立在目前市场环境和各项假设前提下的，存在的不确定因素较多，尤其在当前世界金融危机对实体经济产生的负面影响正逐步显现、加强的情况下，我们很难对未来的收益作出较准确的预测。 故我们认为：运用资产基础法得出的评估结果能够更合理地反映长春航空液压控制有限公司 100%股东权益的价值。十一、特别事项说明 1．此次评估的重要依据是长春航空液压控制有限公司所提供的财务会计资料及资产权属证明文件等其他资料，被评估单位应对所提供资料的真实、准确、完整以及资产权属证明文件合法有效负责。 2．依据中国航空工业第二集团公司文件（航空资[2003]575 号）《关于授权与长春航空机载设备公司破产后重组企业签订租赁合同的批复》的要求，厂区内3 号厂房（含土地）被破产重组后的企业租赁，并免收租金十年；在评估 3 号厂房时，根据企业调查并提供的 3 号厂房租金水平，计算出3 号厂房（含分摊土地）的经济性贬值，并对采用重置成本法计算出该建筑物评估净值进行调减。 3．以下房产未办理产权证，其建筑面积等参数以资产占有方申报、现场勘察及图纸等资料描述为准： 序号 名称 结构 面积 1 1 号厂房 排架 21384 2 大学生单身宿舍 砖混 2032.32 3 热加工厂房 砖混 1526 4 101 号无损检测厂房 框架 221 5 100 号门房 砖混 225.23 6 水库泵房 砖混 19.89 7 102 号油库（供油站） 钢架 21.4 北京中证资产评估有限公司 22 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 4．在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。 5．自评估基准日 2008 年 9 月 30 日起至本报告出具日，国内人民币利率已分别于 2008 年 10 月 9 日、2008 年 10 月 30 日、2008 年 11 月27 日、2008 年 12 月23 日进行了四次下调，提请本报告使用者予以关注。 6．此次评估仅对公司申报的资产和负债进行评估，没有考虑以下经济行为可能带来的损失对资产价格的影响。 （1 ）或有担保，以公司名义或资产对外进行的担保行为； （2 ）未发现的债务和潜在的诉讼； （3 ）纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况; （4 ）其他或有责任。十二、评估报告的使用限制说明 1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有； 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 3．未经我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 4．根据国家的有关规定，本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日二零零八年九月三十日至 二零零九年九月二十九日；十三、评估报告提出日期 本资产评估报告正式提出日期为二零零八年十二月三十一日。 北京中证资产评估有限公司 23 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 （此页无正文） 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师 法定代表人： 中国注册资产评估师 二零零八年十二月三十一日 北京中证资产评估有限公司 24 长春航空液压控制有限公司 100%股权项目资产评估报告书 资产评估报告书附件 1．经济行为文件； 2．委托方及产权持有者营业执照复印件； 3．产权持有者的承诺函； 4．审计后会计报表复印件； 5．土地估价报告复印件； 6．房产证及土地使用权证复印件； 7．产权持有者车辆行驶证复印件； 8．资产评估机构营业执照复印件； 9．资产评估机构资格证书复印件； 10．资产评估人员和评估机构的承诺函； 11．签字评估师资格证书复印件。 北京中证资产评估有限公司 25 中财网
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