[关联交易]ST宇航(000738)发行购买资产暨关联交易报告书(草案)
股票简称：ST宇航 股票代码：000738 上市地点：深圳证券交易所 南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号 西安航空动力控制有限责任公司 西安市莲湖区大庆路750号 北京长空机械有限责任公司 北京市昌平区科技园利祥路1号 贵州盖克航空机电有限责任公司 贵阳市小河区锦江路110号 独立财务顾问 东海证券有限责任公司 签署日期：二〇〇九年一月十六日 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易存在以下风险： （一）审批风险 本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕： 1、本公司依据《公司法》、中国证监会、深交所及公司章程相关规定需履行的内部决策程序为：需股东大会审议同意（注：该次股东大会须依法召集召开，关联股东应回避表决,须经与会非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上审议通过）； 2、本次重大资产重组方案需经国务院国资委审核；拟注入资产评估报告需经国务院国资委备案；拟置出资产评估报告需经中航工业备案； 3、本次交易尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序； 4、南方宇航置出的其所持南动财务公司43.37%的股权需经湖南银监局的批准； 5、南方宇航拟置出的负债需要获得债权银行和株洲市国家税务局、株洲市地方税务局的同意； 6、本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权需取得北京市昌平区商务局同意； 7、南方宇航本次重组后的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准； 8、本次交易需经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。 （二）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险 截至本次报告书（草案）签署日，拟注入资产中部分房产，即长航液控的 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房等7处房产分别正在办理产权过户和产权登记手续；北京长空一项已交付使用的在建工程（名称为：综合楼和厂房）需要办理房产证。如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。长航液控已经出具承诺函，保证该房产证在本次交易召开的股东大会前办理完毕。北京长空已出具说明：“经与北京市规划委员会协调，北京市规划委员会同意进行行政处罚后完善规划手续。故需在完成行政处罚和规划手续后继续办理建设手续和竣工手续，待上述手续完成后才能办理房屋产权证等相关文件”。 截至本报告书签署日，西控公司存在为西安航空发动机（集团）有限公司如下两项债务提供担保（连带保证责任）的情形（该两项担保不进入上市公司）： 合同编号 担保期限 借款金额（万元） 担保余额（万元） 2006 年80 贷字第013 号 2006.05.23-2009.05.23 2,010 1,407 6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316 总计 - 5,326 4,723 西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使拟注入资产不完整的风险，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。 （三）本次交易过户完成日的不确定性风险 本次交易只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述房产权属证书尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有不确定性。 （四）重组后注入资产的未来管理和整合的风险 本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。本次交易完成后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 营业务发生整体变更。重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的业务、资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性。 （五）重组后部分注入资产的未来盈利水平不确定风险 本公司拟注入资产中，西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四家公司近两年业绩不甚理想，截止2008 年9 月30 日，上述四家公司利润如下： 单位: 万元 公司名称 2007 年度实现净利润 2008 年 1-9 月实现净利润 西安西普 -382.68 -282.55 西安凯迪 141.70 41.10 力威尔航空 574.45 -96.35 透博梅卡长空 -426.18 -228.51 注：以上数据来自非经审计的企业原始报表。 目前四家企业业绩不理想的主要原因有： 1、上述四家公司主要从事与航空发动机系统相关的转包业务，今年受金融危机的影响，国际经济出现衰减，受其影响，4 家企业的转包定单未能拓展，加上汇率变动，使得上述四家公司的目前的经营状况不太理想； 2、上述四家公司都是刚刚成立，2008 年大多处在试生产阶段，需要购置新设备、招募新员工，投入成本较大，但同时产能并未完全发挥，业务也尚未完全开展； 3、在2008 年 9 月30 日之前，力威尔航空的一些销售出口业务由于未拿到报关单，从而未确认营业收入，但是相关营业成本已经确认，造成公司 2008 年 1-9 月净利润为负数。 四家企业目前业绩虽不理想，但有很大的发展潜力： 1、上述四家企业的航空发动机控制器相关的转包零件生产业务，具有较好的国际市场前景，拥有许多国际知名客户如GE、霍尼韦尔、透博梅卡等，客户关系逐渐稳定并慢慢增多，未来盈利可期； 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2、上述四家公司的主营业务与重组后上市公司的主营业务密切相关，注入上市公司后，能够保证本次重组后上市公司主营业务的完整性，并有效地避免同业竞争。 综上所述，本次重组将上述企业股权注入本公司，其未来盈利水平存在不确定性，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 二、本公司管理层对2008年10-12月、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年10-12月、2009年盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 三、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，与实际控制人中国航空工业集团公司系统内单位之间将发生持续性关联交易。经开元信德审计并出具开元信德湘审字专（2009 ）第002号备考财务报告，本公司将与实际控制人中航工业系统内关联方存在大额关联交易事项。其中，采购货物关联交易额，2008 年1-9月为3,856.48万元，占比为13.98%，2007年为5,690.68万元，占比为21.90%；接受劳务关联交易额，2008年1-9月为208.71万元，占比0.71%，2007年为309.38 万元，占比1.28%；提供劳务关联交易额，2008年1-9月为205.38万元，占比21.61%， 2007年为2,235.89万元，占比77.77% ；销售货物关联交易额，2008年1-9月为 66,525.92万元，占比82.65%，2007年为68,910.47万元，占比75.27%。由于中国航空工业的特殊性，几乎所有的航空设计、制造企业都根据国务院规定由中航工业管理和经营（中国商用飞机有限责任公司除外），在本次交易后，本公司的销售客户仍主要是中航工业系统内的主机企业，并有持续的关联交易，本公司实际控制人中航工业已经出具承诺函，保证关联交易定价公允合理：“中航工业及中航工业系统内企业向南方宇航销售或采购产品将遵循并采取最终用户定价及独立第三方定价的方式，具体定价原则如下：为国家、地方物价管理部门规定的价 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 格，或行业指导价或自律价，若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则按可比的当地市场价格由双方协商后确定；若无可比当地市场价格，则为推定价格（指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；不适用上述价格确定方式的，按协议价格”。这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 四、本次交易完成后，本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 五、中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空已分别向公司出具书面承诺：中航工业、贵州盖克、西控公司、北京长空及其董事承诺，保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 一、长航液控主要业务与技术情况.................................................................102 二、贵州红林主要业务与技术情况.................................................................117 三、西控公司拟注入资产主要业务与技术情况.............................................134 四、北京长空拟注入资产主要业务与技术情况.............................................160 第六章 本次交易合同的主要内容....................................173 一、合同主体和签订时间.................................................................................173 二、本次交易涉及资产的范围.........................................................................173 三、本次交易拟置出、注入资产的作价.........................................................174 四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格.............................................175 五、重组协议的生效条件.................................................................................175 六、置出资产与拟注入资产交割安排.............................................................176 七、相关期间的损益分配.................................................................................178 八、人员安排.....................................................................................................178 九、违约责任.....................................................................................................179 第七章 发行股份情况..............................................180 一、发行股份基本情况.....................................................................................180 二、发行股票后公司控制权变化情况.............................................................181 三、发行前后股权结构变化.............................................................................182 第八章 本次交易的合规性分析......................................184 一、符合《重组办法》第十条的规定.............................................................184 二、符合《重组办法》第四十一条规定.........................................................188 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析........................192 一、本次交易定价的依据.................................................................................192 二、本次交易价格的公允性分析.....................................................................192 三、独立董事对本次评估的意见.....................................................................207 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析........................208 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.........................208 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析.............................................214 三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................217 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................233 第十一章 发展战略和业务规划......................................235 一、上市公司发展战略.....................................................................................235 二、技术开发与创新计划.................................................................................244 三、市场开发计划.............................................................................................244 四、人力资源计划.............................................................................................245 五、再融资计划.................................................................................................245 第十二章 财务会计信息............................................246 一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表.............................................246 二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表.............................................250 三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表.............................261 四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.....................................264 第十三章 同业竞争与关联交易......................................269 一、同业竞争.....................................................................................................269 二、关联交易.....................................................................................................270 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响........................281 一、本次交易完成后本公司的人员安排.........................................................281 二、本次交易完成后的公司治理结构.............................................................281 三、本次交易完成后的公司独立性.................................................................283 四、本公司内部控制制度的建立健全情况.....................................................284 五、本次交易完成后，本公司的组织结构图.................................................285 六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见.................286 第十五章 其他重要事项说明........................................287 一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情况.........................................................................................................287 二、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形.........................................................................................................................287 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析.....................................288 四、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况以及与本 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 次交易的关系的说明.........................................................................................288 五、南方宇航近五年内受到监管部门的处罚情况.........................................288 六、重大诉讼事项.............................................................................................288 七、对非关联股东权益保护的特别设计.........................................................289 第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见..........................290 一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................290 二、法律顾问意见.............................................................................................290 三、独立财务顾问的意见.................................................................................292 第十七章 本次交易相关证券服务机构................................293 一、独立财务顾问.............................................................................................293 二、上市公司法律顾问.....................................................................................293 三、资产审计机构.............................................................................................293 四、资产评估机构.............................................................................................294 五、土地评估机构.............................................................................................294 第十八章 董事会及中介机构声明....................................296 第十九章 备查文件及备查地点......................................304 一、备查文件.....................................................................................................304 二、备查地点.....................................................................................................305 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 释 义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：公司、本公司、上市公司、 指 南方宇航科技股份有限公司南方宇航 中航工业 指 中国航空工业集团公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司 长航液控 指 长春航空液压控制有限公司 贵州红林 指 贵州红林机械有限公司 北京长空 指 北京长空机械有限责任公司 贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 南方工业 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 南动财务 南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司 / 西安西普 指 西安西普机械制造有限责任公司 西安凯迪 指 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 力威尔航空 指 北京力威尔航空精密机械有限公司 透博梅卡长空 指 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司 中航技国贸公司 指 中航技国际工贸公司 中航技进出口 指 中国航空技术进出口总公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对本报告书、本报告书 （草案）指 象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 重大资产重组、本次交易、 指 如下整体安排的统称：一、资产置换：以 年 月 2008 9 30 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 本次重组、资产置换及发行 日为交易基准日，分两个步骤： 、南方宇航以其全部 1 股份购买资产 资产负债与中航工业持有的长航液控100%股权进行等 值置换； 、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司的航 2 空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有 的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值置 换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇 航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产 中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定 南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西 控公司指定的第三方承接）；二、发行股份购买资产： 除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克购买其持有 的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控 制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔 航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。南方宇航 拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买 上述资产的对价 《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购 重组协议 指 买资产协议》 长航液控100%股权；贵州红林100%股权；西控公司持 有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以 拟注入资产 指 及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空 的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及 力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权 西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资 西控公司拟注入资产 指 产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权 北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和 北京长空拟注入资产 指 负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权 交易对方 指 中航工业、贵州盖克、北京长空、西控公司 中航工业持有的长航液控100%股权，西控公司持有的发 置入资产 指 动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92% 股权、西安凯迪77.88%股权 南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财 置出资产 指 务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接） 本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易方 非公开发行的股份 指 非公开发行的股份 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司 凯文律所 指 北京市凯文律师事务所 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中证评估 指 北京中证资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司 江南证券 指 江南证券有限责任公司 标的资产 目标资产 指 拟注入资产和/或拟置出资产 / 长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、透博梅 目标公司 指 卡长空、贵州红林；以及南方宇航下属参股、控股公司 审计、评估基准日 指 年 月 日 2008 9 30 财政部 年发布的自 年 月 日起执行的《企业会 2006 2007 1 1 新会计准则 指 计准则》 财政部 年发布自 年 月 日起执行的《企业会计 2006 2007 1 1 旧会计准则 指 ☆ 准则》前实行的会计准则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 号） 53 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 号） 35 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《 号规定》 指 14 （证监会公告【 】 号） 2008 14 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 -— 《 号准则》 指 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 26 26 【 】 号） 2008 13 元 指 无特别说明指人民币元 本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之 交割日 指 日 假设本次交易于2006年12月31 日已完成，交易完成后的 备考南方宇航 备考 指 / 南方宇航 FADEC 指 全权限数字电子控制，具有主泵、加力泵燃油的供油控 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 制和发动机各种可变几何的控制等功能 美国防务和航天市场服务公司（Defense and Aerospace DMS机构 指 Marketing Service ） 产品数据管理（Product Data Management），是一门 用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、 PDM 指 文档、CAD文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关 过程(包括过程定义和管理)的技术 GB/T 19001-2000 指 质量管理体系要求，由国家质量技术监督局颁布 法国国际检验局（BureauVeritas，也称法国船级社，简 BVQI 指 称 ，成立于 年 下属的专门从事质量和环境体系 BV 1828 ) 认证及其他行业标准认证的国际机构，总部设在伦敦 国家宇航和国防合同方认可机构（National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program）是性能审 查协会（PRI ）对航空行业中行业管理项目定立的品名。 Nadcap 指 它是国际间公认的非盈利性标准制订项目组织，其专门 对航空工程、汽车和相关行业的特殊产品和工艺进行认 证 中国国家实验室认可委员会，经中国国家认证认可监督 CNAL 指 管理委员会批准设立并授权，统一负责实验室和检查机 构认可及相关工作 现代工厂行之有效的现场管理理念和方法，包括：整理 6S 指 （ ）、整顿（ ）、清扫（ ）、清洁 SEIRI SEITON SEISO （ ）、素养（ ）、安全（ ） SEIKETSU SHITSUKE SECURITY 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第一章 交易概述一、本次交易的背景和目的 （一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益 本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场激烈竞争，公司逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐步下降，公司近年来一直处于亏损或微利状态，若公司不进行战略调整和业务重组，仅依托自身力量很难扭转经营困境。 目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整，2008 年在原中航一集团、原中航二集团的基础上组建了中航工业，以实现我国航空资源的优化重组，加快我国航空工业的发展。结合中航工业的整体发展战略，公司拟置出全部资产和负债，同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产，计划通过本次资产重组，彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股东利益。 （二）注入优质资产，进行业务整合，提高核心竞争力 公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资产，并将盈利能力较差的资产置出，以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目的。 中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。本次整合完成后，本公司将成为中航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速度，积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具有核心竞争力的高新技术企业。二、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍 （一）本次交易方案概述 2008 年 12 月2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》； 2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》。以上所确定的本次交易方案是： 1、资产置换 以2008 年9 月30 日为交易基准日，分两个步骤：一、中航工业以其持有的长航液控 100%股权与南方宇航全部资产负债进行等值置换；二、西控公司以其持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。 2、发行股份购买资产 除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%的股权和透博梅卡长空 50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （二）本次交易前后股权结构图 1、本次交易前股权结构图 注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。 2、本次交易后股权结构图 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （三）资产置换及非公开发行股份购买资产情况 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州盖克。具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”。 2、交易标的 本次交易置出资产为南方宇航的全部资产负债，拟注入资产为：长航液控 100%的股权；贵州红林100%股权；西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”。三、本次交易的决策过程 （一）本次交易的决策、获得的授权、核准、同意和备案 1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年10月 21 日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票暂停交易。 2、2008年11月3 日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，要求各相关单位做好南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事宜； 3、2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函(2008)38号]《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置总体方案的函》； 4、2008年12月2 日，本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜； 5、2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的【陕国土资 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 用函（2008）45号】《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》； 6、本次交易已经通过中航工业、西控公司、北京长空的内部决策程序，并出具了同意重组函；南方宇航已经取得全部控股子公司、联营企业的其他股东同意放弃优先受让函；西控公司已经取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先受让函；北京长空已经取得透博梅卡长空、力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的同意函； 7、2009 年 1 月 16 日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。 （二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 1、拟注入资产的资产评估报告书尚待国务院国资委备案；拟置出资产的资产评估报告书尚待中航工业备案； 2、尚待南方宇航股东大会批准本次重大资产重组方案； 3、尚待贵州盖克依据其章程规定履行内部决策程序； 4、南方宇航置出其所持南动财务公司43.37%股权，并向南方工业交付上述股权的交易尚需湖南银监局的批准； 5、西控公司置入的部分银行债务尚需获得债权银行和贷款企业同意； 6、南方宇航拟置出的负债需要获得债权银行和株洲市国家税务局、株洲市地方税务局的同意； 7、本次交易中北京长空拟注入透博梅卡长空50%股权尚需取得北京市昌平区商务局同意； 8、南方宇航本次重组尚待取得国务院国资委批准，以及重组后南方宇航的国有股权管理方案尚需获得国务院国资委的批准； 9、本次交易尚需取得中国证监会核准； 10、本次交易尚待中国证监会同意豁免中航工业以要约方式增持南方宇航 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 股份的义务。四、交易价格及溢价情况 根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》，本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为：长航液控 100%的股权；贵州红林 100%股权；西控公司拟注入资产；北京长空拟注入资产。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下： （一）拟注入资产及评估价值 单位：万元 母公司权益 调整后权 拟注入资产名称 权益评估值 增值率 账面值 益账面值 长航液控100%股 29,571.57 29,571.57 43,407.75 46.79% 权 贵州红林100%股 37,556.32 37,556.32 41,153.21 9.58% 权 西控公司拟注入 78,031.08 78,031.08 104,234.54 33.58% 资产 北京长空拟注入 45,512.60 45,512.60 51,706.35 13.61% 资产 合计 190,671.57 190,671.57 240,501.85 26.13% 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1 号、[2008]第088-3 号、[2008]第088-2 号、[2008]第088-4 号评估报告。 （二）拟置出资产及评估价值 单位：万元 资产减负债 调整后资产减 资产减负 拟置出资产名称 增值率 账面值 负债账面值 债评估值 南方宇航原有全部资 40,687.16 40,687.16 49,847.89 22.52% 产和负债 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008 ）第088-5 号评估报告。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 五、其他事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。在本公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，南方宇航将出售其全部资产和负债，同时购买其他资产。按照 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第二章 上市公司基本情况一、本公司基本情况 企业名称 南方宇航科技股份有限公司 曾用名称 南方摩托股份有限公司 英文名称 Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited 上市地 深圳证券交易所 上市时间 1997年6月26 日 股票简称 ST宇航 股票代码 000738 法定代表人 李宗顺 注册资本 39,780万元 成立日期 1997年6月20 日 住所 湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 办公地址 湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 营业执照注册号 430000000009032 税务登记证号 43020218380588X 组织结构代码证 18380588-X 电 话 （0733）8559515 传 真 （0733）8559714 公司网址 http://www.chinasatc.com.cn 邮 编 412002 开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产 品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外 经营范围 贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以 上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租 赁、经营。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 二、公司设立及最近三年股权变动情况 （一）公司设立及上市 南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28 日经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997 年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，并于1997年6 月26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。 （二）最近三年股权变动 2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】996 号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，中国南方航空动力机械公司将其持有的本公司国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让完成后，本公司总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有 26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股 13,600 万股，占 34.19%。 2006 年4 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】215 号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有 10 股流通A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航空动 力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成后，本公司总股本仍为39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占46.15%。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （三）最近三年名称变动 2006年5月，经公司2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。 2006 年 7 月，经国家工商行政管理总局核准，本公司控股股东“株洲南方航空动力有限公司”更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。2007 年7 月，经国家工商行政管理总局核准，“中国南方航空工业有限责任公司”再次更名为 “中国南方航空工业（集团）有限公司”。 截至2008 年9 月30 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 国务院国资委 中航工业 南方工业 南方宇航 100% 65.89% 53.85% （四）公司前十大股东 截至2008 年9 月30 日，本公司前十大股东持股情况如下： 持股数量 持股比例 股东名称 股份性质 (股) (%) 中国南方航空工业（集团）有限公司 214,200,000 53.85 A 股限售流通股、流通股 金顺法 4,386,200 1.10 A 股流通股 沈浩平 2,314,107 0.58 A 股流通股 徐菊仙 1,537,458 0.39 A 股流通股 于克美 1,453,091 0.37 A 股流通股 成都汉昆投资管理有限公司 1,290,730 0.32 A 股流通股 成都道同贸易发展有限公司 1,266,200 0.32 A 股流通股江西洪都航空工业集团有限责任公司 1,253,796 0.32 A 股流通股工会 周建平 1,019,621 0.26 A 股流通股 罗志强 914,077 0.23 A 股流通股 合 计 229,635,280 57.74 - 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 三、最近三年主营业务发展情况 目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、“南雅”品牌摩托车等。 在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，公司摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此公司在摩托车业务方面采取浓缩经营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。但由于公司设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，公司经营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 单位：万元 项目 2008. 9. 30 2007. 12. 31 2006. 12. 31 总资产 53,228.66 62,526.75 64,795.20 总负债 13,741.85 15,579.30 18,213.32 归属于母公司的所有者权益 41,853.03 46,479.58 46,137.75 股东权益合计 42,487.16 46,947.45 46,581.88 项目 2008 年 1－9 月 2007 年度 2006 年度 营业总收入 25,229.18 28,507.34 35,029.80 营业利润 -4,043.86 8.99 1,934.62 利润总额 -4,083.00 439.63 1,522.32 净利润 -4,680.33 293.19 1,137.78 归属于母公司所有者的净利润 -4,626.55 341.83 1,167.24 经营活动产生的现金流量净额 -1,108.34 -1,057.14 14,143.81 投资活动产生的现金流量净额 403.94 1,093.16 331.55 筹资活动产生的现金流量净额 1,069.29 364.04 -15,617.48 现金及现金等价物净增加额 364.89 400.06 -1,142.12 注：2007 年、2008 年 1－9 月数据经审计机构开元信德审计，并出具开元信德湘审字 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （2008 ）第062 号、开元信德湘审字（2008 ）第439 号审计报告，2006 年数据摘自按照新会计准则调整的2007 年审计报告的期初数。 单位：万元 项目 2005. 12. 31 总资产 78,449.70 总负债 37,550.10 少数股东权益 -500.81 所有者权益合计 41,400.41 项目 2005 年度 主营业务收入 39,260.47 营业利润 -3,324.60 利润总额 -2,967.59 少数股东本期收益 -449.79 净利润 -1,863.35 经营活动产生的现金流量净额 5,629.66 投资活动产生的现金流量净额 -3,877.20 筹资活动产生的现金流量净额 -3,478.02 现金及现金等价物净增加额 -1,725.56 注：2005 年度财务数据按财政部2000 年 12 月29 日颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则（旧准则）编制。五、控股、参股企业情况 截至2008 年9 月30 日，南方宇航共有2 家全资子公司，3 家控股子公司、 1 家参股公司、2 家联营公司。 1、南方宇航子公司情况如下： 持股比 注册资本 公司名称 主要业务 例 （万元） 南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发株洲南方摩托经 100% 1000 动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑销有限公司 油批零兼营 机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽 车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、株洲泰华机械制 100% 100 销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审造有限公司 批的除外）批发零售；技术咨询、服务；本厂产 品的出口业务 株洲南方摩托发 93% 300 摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售； 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 动机制造有限公 电动车装配；各类发动机来料组装（上述项目中， 司 法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营） 株洲丰菱汽车零 机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销 部件制造有限公 90.71% 366 售；其他机械零部件加工，经营本企业产品的出 司 口业务株洲易力达机电 54% 1000 机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务有限公司 非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零株洲大方精密机 45% 600 部件、机电产品（需专项审批的除外）、绿色热械制造有限公司 能产品职责、销售；工矿产品热表处理及销售 其中，株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公司。 持股比 注册资本 ☆ 公司名称 主要业务 例 （万元） 摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电株洲南雅经贸有 100%。 150 产品的销售、维修及相关服务（上述项目中法律、限责任公司 法规需专项审批的凭本企业许可证经营） 2、南方宇航两家联营公司的情况如下： 投资比 注册资本 公司名称 主要业务 例 （万元） 机电产品及检测设备设计开发及技术咨询。摩托 株洲科信检测有 车、轻便摩托车及其发动机、配件检测、室内空 48.00% 50 限公司 气质量、民用建筑工程、室内环境污染检测、治 理。环保产品销售。 吸引成员单位3 各月以上定期存款，发行财务公 中国南动集团财 司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资 43.37% 30000 务有限责任公司 租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担 保等六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 企业名称 中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人 李宗顺 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 注册资本 89,029万元 成立日期 2001年11月15日 注册地址 湖南省株洲市芦淞区董家段 营业执照注册号 430200000008578 （1-1）N 税务登记证号 湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号 组织结构代码证 73286374-1 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销 售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、 经营范围 机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废 旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、 销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理； 技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食， 干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。 南方工业最近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2008. 9. 30 2007. 12. 31 2006. 12. 31 资产总额 438,628.07 433,127.77 380,069.60 负债总额 291,581.47 288,864.81 244,743.20 所有者权益合计 147,046.60 144,262.96 110,438.20 项目 2008 年 1 至 9 月 2007 年度 2006 年度 营业收入 119,020.50 145,642.97 147,537.02 营业利润 5,428.38 7,009.26 2,190.96 利润总额 5,910.98 6,545.63 4,217.06 净利润 4,775.05 5,529.02 1,550.46 注：最近两年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。 （二）实际控制人概况 公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况/一、中国航空工业集团公司”。 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 第三章 交易对方基本情况 根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克。一、中国航空工业集团公司 （一）基本情况 企业名称 中国航空工业集团公司 企业性质 全民所有制 法定代表人 林左鸣 注册资本 6,400,000万元 成立日期 2008年11月06 日 注册地址 北京市朝阳区建国路128号 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 经营范围 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理； 民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备 的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关 的技术转让、技术服务；进出口业务。 （二）中航工业的成立 2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。 2008年11月6 日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 备组在存续期间发生的全部权利、义务。 （三）实际控制人 中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责任。 （四）主要业务发展及财务状况 鉴于中航工业挂牌成立不久，目前原中航一集团和原中航二集团尚未完成注销，暂按原中航一集团、原中航二集团分别简约介绍。 1、原中航一集团 原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。 近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三代战机水平，新舟600 达到了国际先进支线客机的水平。 原中航一集团最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 总资产 19,072,324.55 15,208,719.25 13,705,264.75 负债 12,746,524.97 10,024,373.98 9,365,576.69 所有者权益 6,325,799.58 5,184,345.27 4,339,688.06 资产负债率（%） 66.83 65.91 68.34 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 10,481,315.26 8,209,168.09 6,998,919.51 净利润 316,290.26 220,678.16 158,921.55 净资产收益率（%） 7.21 5.91 5.06 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2、原中航二集团 原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。 近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的中航二集团 ERJ145 涡扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。 原中航二集团最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日 总资产 10,295,562.33 8,912,804.73 7,805,927.99 负债 7,430,677.88 6,286,138.14 5,488,623.66 所有者权益 2,864,884.45 2,626,666.58 2,317,304.33 资产负债率（%） 72.17 70.53 70.31 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 5,277,402.58 4,698,531.43 4,110,997.24 净利润 61,055.30 46,758.60 23,614.47 净资产收益率（%） 3.40 2.96 1.74 （五）主要下属子公司情况 中航工业主要子公司情况如下： 单位：万元 序 名称 注册资本 股权比例 主营业务 号 中国贵州航空工业（集 1 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 团）有限责任公司 昌河飞机工业（集团） 研制、生产、销售以直升机为主 2 75,397.40 100.00% 有限责任公司 的航空展品；研制、销售、生产南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 汽车整车等 中国飞机起落架有限责 3 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 任公司 成都飞机工业（集团） 4 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 有限责任公司 江西洪都航空工业集团 航空产品的制造与销售、机械制 5 70,472.00 100.00% 有限责任公司 造、生产销售塑料制品 哈尔滨东安发动机 集 航空发动机、直升机动力传动系 ( 6 64,637.50 100.00% 团有限公司 统 ) 开发、研制、生产大中型运输机、 汉中航空工业 集团 有 ( ) 7 40,000.00 100.00% 航空配套及机载产品、汽车及其 限公司 零部件纺机、电子电测等民品 航空机载产品、汽车零部件产品、 新乡航空工业（集团） 8 34,100.00 100.00% 机电产品、建筑装饰材料的开发、 有限公司 生产、销售 机载设备生产、销售；航空产品 9 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00% 和非航空产品的出口业务 经批准的三类计划商品、其他三 中国航空技术进出口总 10 24,045.00 100.00% 类商品及橡胶制品的出口，二类 公司 商品、三类商品的进口 钢材、有色金属、木材、建筑材 料、化工材料及产品、石油制品、 中国航空工业供销总公 11 20,958.60 100.00% 航空零备件、电子火控配套件、 司 煅铸件及航空工业所需原材料的 供应 陕西宝成航空电子有限 12 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 责任公司 航空工业设备及产品、零部件的 （未完）  |