[公告]ST宇航(000738)资产置换资产评估报告书
南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 本评估报告旨在为委托方完成评估目的所列示的经济行为提供价值参考意见。 注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。 本评估报告中的基础信息由委托方和产权持有者提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性既不承担任何责任，也不发表任何意见。 本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。报告使用者须关注评估报告特别事项说明和使用限制。 本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告书的评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。 北京中证资产评估有限公司 二零零八年十二月三十一日 北京中证资产评估有限公司 1 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 南方宇航科技股份有限公司资产置换 资产评估报告书摘要 中证评报字（2008 ）第088-5 号 中国航空工业集团公司： 北京中证资产评估有限公司接受委托，对南方宇航科技股份有限公司截止2008 年 9 月 30 日经开元信德会计师事务所有限公司审计的相关资产和负债进行评估。评估目的是为南方宇航科技股份有限公司资产置换提供价值参考依据。 我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正的原则进行的。在评估过程中，我们实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和查勘、查询及收集有关资料。结合评估目的和价值类型，评估人员运用资产基础法进行评估。 经采用资产基础法评估，南方宇航科技股份有限公司资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值幅度为17.21 %；总负债的账面值为 12,541.50 万元、调整后账面值为 12,541.50 万元、评估价值 12,541.32 万元；净资产的账面值为40,687.16 万元、调整后账面值为40,687.16 万元、评估值 49,847.89 万元、增值幅度为22.52 %。 具体评估结果如下： 金额单位：人民币万元 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 13,929.05 13,929.05 15,419.42 1,490.37 10.70 非流动资产 39,299.61 39,299.61 46,969.79 7,670.18 19.52 其中:可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 15,085.98 15,085.98 15,404.64 318.66 2.11 投资性房地产 - - - - 固定资产 14,063.13 14,063.13 18,330.45 4,267.32 30.34 在建工程 113.26 113.26 42.15 -71.11 -62.79 无形资产 6,852.96 6,852.96 10,008.27 3,155.31 46.04 北京中证资产评估有限公司 2 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 其他非流动资产 - - - - 资产总计 53,228.66 53,228.66 62,389.21 9,160.55 17.21 流动负债 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00 非流动负债 - - - - 负债总计 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00 净资产 40,687.16 40,687.16 49,847.89 9,160.73 22.52 本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托了北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，该公司出具了“GD2008-222-GF9-株洲（估）”号《土地估价报告》。本次评估引用了上述成果。详细情况见土地估价报告。 评估结果使用有效期为一年：2008 年9 月30 日至2008 年9 月29 日。 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的，以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。 以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。 北京中证资产评估有限公司 3 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 此页无正文 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人： 中国注册资产评估师： 二零零八年十二月三十一日 北京中证资产评估有限公司 4 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 南方宇航科技股份有限公司 资产置换项目 资产评估报告书 中证评报字（2008 ）第088-5 号中国航空工业集团公司： 北京中证资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对南方宇航科技股份有限公司截止 2008 年 9 月 30 日经开元信德会计师事务所有限公司审计的相关资产和负债进行了评估。评估目的是为南方宇航科技股份有限公司拟进行资产置换提供价值参考依据。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对南方宇航科技股份有限公司委估资产和负债在2008 年 9 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、产权持有者及委托方以外的其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方是中国航空工业集团公司，产权持有者是南方宇航科技股份有限公司，除中国航空工业集团公司及法律法规规定的评估报告使用者外无明确的委托方以外的其他评估报告使用者。 (一)委托方简介 1．基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资金：人民币陆佰肆拾亿元整 经济性质：全民所有制 经营范围： 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 北京中证资产评估有限公司 5 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2．历史沿革： 中国航空工业集团公司是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集 团公司有关问题的批复》（国函【 】 号文），在中航一集团、中航二集团公 2008 95 司全部所属企事业单位基础上组建，由国家出资设立的国有大型企业。中航工业于 2008 年 11 月 6 日在国家工商总局注册成立，是国家授权投资的机构，由国资委代表国务院对中航工业履行出资人职责。中航工业成立后，中航一集团与中航二集团将依法注销。股东和实际控制人均为国务院国资委。 (二)产权持有者简介 1．公司基本情况 企业名称：南方宇航科技股份有限公司（以下简称南方宇航） 注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 注册资本：39780 万元人民币 法定代表人：彭建武 企业性质：上市股份有限公司 2．历史沿革 南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是 1997 年 4 月 28 日经国家体改委体改生（1997 ）54 号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997 ）306 号和证监发字（1997 ）307 号文批准，于 1997 年 6 月 12 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8500 万股，并于 1997 年6 月26 日在深 圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年 6 月 20 日经湖南省工商行政管理局依法核 企业法人营业执照注册号4300001000606；准登记注册，注册资本人民币28500 万元；住所：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号。 北京中证资产评估有限公司 6 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 1998 年，经湖南省证监会湘证监字[1998]70 号文批准，公司以 1997 年末公司总股本28500 万股为基数，对全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增3 股，共计转增 8550 万股，转增后总股本为37050 万元；1999 年 10 月 10 日，经中国证监会证监字[1999]113 号文批准，向全体股东配售2730 万股普通股，其中：向国有法人股股东配售 180 万股，向社会公众股股东配售2550 万股。配股后总股本为39780 万股。 2005 年 8 月 17 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996 号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将中国南方航空动力 机械公司持有的股份公司国有法人股 26180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让完成后，公司总股本仍为39780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26180 万股，占总股本的65.81%，社会公众股13600 万股。 经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2006 〕215 号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的3.50 股股份，株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000.00 股。股权分置改革完成后，公司总股本仍为 39780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21420 万股，占总股本的53.8462%，社会公众股 18360 万股。 经公司 2005 年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。 经国家工商行政管理总局核准，公司控股股东“株洲南方航空动力有限公司”更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。 3.经营业绩及主要资产负债状况： (1)公司历年主营业务收入及利润总额的情况： 单位：人民币万元 项目 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月 主营业务收入 36,742.56 33,465.01 25857.65 21753.99 利润总额 -1,830.55 1,186.36 -107.041 -3839.96 净利润 -1,830.55 819.04 823.1267 -4487.14 北京中证资产评估有限公司 7 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 (2)公司历年资产及负债情况： 单位：人民币万元 项目 2005-12-31 2006-12-31 2007-12-31 2008-9-30 总资产 78,546.32 61,470.05 59746.69 53228.66 总负债 35,655.62 17,118.87 14572.38 12541.5 净资产 42,890.70 44,351.18 45174.31 40687.16 以上均为母公司报表数据，详见资产负债表、损益表和审计报告 二、评估目的 南方宇航拟进行资产置换，本次评估旨在为上述经济行为提供资产价值参考依据。 三、评估对象与评估范围 此次委托评估的对象为南方宇航科技股份有限公司的净资产。 此次委托评估的资产范围为南方宇航科技股份有限公司二零零八年零九月三十日经过审计的资产负债表所反映的全部资产和负债，具体资产及负债明细由产权持有者提供的评估申报明细表载明，账面值如下： 审计后的账面资产总额 532,286,630.56 元，负债总额 125,415,000.66 元，净资产 406,871,629.90 元，具体构成如下： 流动资产：包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货，该等流动资产经审计后账面价值为 139,290,498.27 元。 长期股权投资：主要为南方宇航控股及不控股的股权投资，审定后的账面金额为 150,859,800.68 元。 固定资产：纳入本次评估范围的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和运输设备，该等固定资产经审计后账面净值为 140,631,312.07 元。 无形资产：为纳入评估范围内的10 宗土地，审定后的账面值金额为68,529,625.35 元。 递延所得税资产：纳入本次评估范围的递延所得税资产为因暂时性差异形成的可转回所得税等，经审计后账面价值为31,842,770.32 元。 负债：纳入本次评估范围的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职 北京中证资产评估有限公司 8 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 工薪酬、应交税费、其他应付款等6 项，该等负债经审计后账面价值为 125,415,000.66 元。 四、价值类型和定义 根据南方宇航股东拟资产置换这一评估目的，本报告评估价值类型为市场价值。 本报告所称的市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为2008 年9 月30 日。 此基准日由委托方及该经济行为所涉及的其他各相关方协商确定。此次评估中所采用的取价标准均是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一)主要法律法规 1．1991 年 11 月 16 日国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》； 2．2003 年 12 月31 日资委．财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》； 3．2005 年 8 月25 日国资委令12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 4．《中华人民共和国城市房地产管理法》； 5．《中华人民共和国土地管理法》； 6．1999 年3 月2 日财政部财评字【1999】91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知； 7．2001 年 12 月31 日财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 8．财政部财企[2001]1050 号《资产评估准则－－－－无形资产》； 9．财政部财企[2004]20 号《资产评估准则－－－－基本准则》； 10．财政部财企[2004]20 号《资产评估职业道德准则－－－－基本准则》； 11．1992 年7 月 18 日原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法施行细则》； 北京中证资产评估有限公司 9 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 12．1996 年 5 月 7 日原国家国有资产管理局国资办发【1996】23 《资产评估操作规范意见》(试行)； 13．国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 14．会协 2003 第 18 号《中国注册会计师协会关于印发＜注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知＞》； 15．中国资产评估协会《关于印发〈企业价值评估指导意见(试行) 〉的通知》( 中评协[2004]134 号)； 16．中国资产评估协会《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等 7 项资产评估准则的通知》( 中评协[2007]189 号)； 17．其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二)经济行为文件 1．航空筹[2008]71 号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》 2．南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议； 3．资产评估业务委托书。 (三)产权依据 1．土地使用权证； 2．房地产权证、购房合同等； 3．车辆行驶证； 4．资产占有单位提供的其他有关委估资产的产权证明文件。 ( 四)取价依据 1. 国务院令[2000]第294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》； 2. 国经贸[1997]456 号“汽车报废标准”； 3. 国经贸贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》； 4. 2008 年版《机电产品报价手册》； 5. 仪器仪表产品目录（2008 年）； 6. 部分设备制造与销售商询价资料； 7. 近期企业设备招标采购合同 8. 原国家计委、建设部计价格[2002]10 号《工程勘察设计收费管理规定》； 9. 《资产评估常用数据手册》； 北京中证资产评估有限公司 10 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 10. 2008 年9 月30 日适用的银行贷款利率； 11. 《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马信息广告》及其他商务网提供的计算机、监控设备、办公自动化设备和汽车市场价格资料； 12. 发改价格[2007]670 号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》； 13. 《湖南省建建筑装饰装修工程消耗量标准》； 14. 《湖南省建筑工程计价办法》； 15. 《株洲建设工程计价文件》（2008 年第4 期）； 16. 建设部《房屋完损等级评定标准》； 17. 其他相关资料。 (五)其他依据 1.被评估单位提供的各类《资产评估清查申报明细表》； 2.被评估单位提供的原始会计报表、原始会计凭证，银行提供的余额表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 3.被评估单位提供的未来财务预测资料； 4.企业提供的其他有关资料。 七、评估方法 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。由于被评估企业近三年的净资产利润率均不足2% ，且企业现在的主业摩托车业务已逐渐萎缩，故未采用收益法评估；同时由于我国产权交易市场尚不发达，评估人员也难以采用市场法对本次评估的对象进行评估；因此资产基础法是进行本次评估的唯一现实、合理的选择。 根据不同类别资产的特点，对各类资产分别采用以下不同的方法进行评估： 1．对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的帐面价值确认评估价值。 2．对于应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款），评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿 北京中证资产评估有限公司 11 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 根据表明无法收回的，按零值计算；对于帐龄较长难以判断能全部收回或无法收回的，则通过估计可能的损失率的办法确定其评估值。 3．关于存货的评估，主要采用重置成本法，本次评估范围内的存货为主要为原材料、在产品和产成品。 根据评估申报表，对存货进行抽查核实，确定其中是否存在盘盈盘亏及残次冷背的情况。对于存货中因各种原因不能正常使用或出售的部分按其可变现价值扣除相应需承担的税费后确定评估值，对于正常使用的存货按以下方式确定评估值：原材料等因其账面值基本反映了目前市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估值；产成品则按其售价扣减相关税费评估。 4．长期投资的评估 本企业的长期投资均为股权投资，对南方宇航有控制权的长期投资项目评估，先对被投资单进行整体评估然后折算出该项投资评估价值，对南方宇航没有控制权及所占股权比例小的单位，获取被投资单位基准日报表或调查被投资单位经营现状，以报表净资产折算值或清查核实后的账面值为评估值。 5．设备类资产的评估 本次设备评估采用重置成本法，即评估值=重置成本×成新率 A重置成本的确定 (1)国内采购设备重置成本的确定： 重置成本=设备基准日采购价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+其他费用+资金成本 (2)非标设备重置成本的确定： 重置成本=基准日非标设备安装工程费+其他费用+资金成本 (3)国内采购不需安装设备重置成本的确定： 重置成本=设备基准日采购价格+运杂费 B 成新率的确定方法 ⑴重点设备成新率的确定方法: 成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60% 年限成新率= （设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% 鉴定成新率依鉴定情况确定 ⑵一般设备成新率的确定方法： 北京中证资产评估有限公司 12 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 成新率= （设备经济寿命年限-设备已使用年限）/设备经济寿命年限×100% 6．房屋建筑物的评估 房屋建（构）筑物评估采用重置成本法 计算公式：评估值＝重置全值×成新率 A、重置全价的确定 重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本 ⑴建安工程造价的确定 建安工程造价的计算采用重编(概)预算法和类比推算法。 依据竣工图及建（构）筑物实际状况重新测算其主要工程量；套用评估基准 日现行建筑、安装工程（概）预算定额，并依据当地主管部门公布的现行人工费、材料费、机械费调价系数进行调整，计算出其评估基准日工程直接费，再套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。 ⑵ 前期及其他费用的确定 前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，勘察、设计费等。 ⑶ 资金成本 分别按评估基准日中国人民银行公布的半年期、大于半年小于等于一年期、大于一年小于等于三年期贷款利率：6.21%、7.2%、7.29%计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。 ⑷ 重置价值计算： 重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本 B、成新率的确定 建（构）筑物成新率的确定方法，采用综合成新率方法确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综合成新率。 计算公式为： 成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4 （1 ）勘察成新率 将影响房屋建筑物成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分）， 北京中证资产评估有限公司 13 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 通过各项因素对建筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘察成新率。 （2 ）理论成新率的确定 理论成新率= （1-已使用年限/经济寿命年限）×100% C、评估值的确定 评估值＝重置价值×综合成新率 7．递延所得税资产评估 对于由于暂时性差异形成的递延所得税资产，由于可在以后年度转回并抵扣，按清查核实后的账面值作为评估价值。 8．无形资产的评估 无形资产均为土地使用权，本次土地使用权由中国航空工业集团公司单独委托 了北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，该公司出具的《土地估价报告》。本次评估引用了上述成果。详细情况见土地估价报告：GD2008-222-GF9-株洲（估）。 9．负债评估 纳入评估范围的负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。评估人员在清查核实的基础上，以评估目的实现后产权持有者实际需要承担的金额确定相关负债的评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估于2008 年 10 月26 日正式进入评估现场开展评估工作，根据南方宇航的资产状况及本次评估目的，将评估人员分为流动资产和流动负债评估、设备评估、房屋建筑物评估三个专业组，对南方宇航全部资产及负债进行全面清查并评定估算，汇总分析结果，最终于二零零八年十二月三十一日出具正式资产评估报告。 (一)评估前期准备工作阶段 接受评估委托，了解评估目的和范围及被评估资产特点，选定评估基准日，拟定评估工作方案；指导被评估单位进行资产清查及填报资产评估明细表、收益法评估申报表，收集资产评估所需资料。 (二)现场评估阶段 根据资产评估的有关原则和规定，对委托评估的资产进行清查评估，具体步骤如下： 北京中证资产评估有限公司 14 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 1．对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实； 2．根据资产评估申报表到现场对资产状况进行实地察看、核实，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况；修改和完善收益法评估的历史数据，并与相关部门人员进行交流，进一步完善历史数据及预测表，向公司财务人员了解财务核算方法及公司未来的发展规划情况，对损益类项目进行核实和了解； 3．对主要设备及建筑物进行现场鉴定； 4．根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法； 5．市场调查、网上查询取得计价依据及价格资料； 6．对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。 (三)评估汇总阶段 根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。 ( 四)评估报告阶段 在对资产评估结果汇总分析调整的基础上，撰写各类资产的评估说明以及资产评估报告书；完成评估报告的内部三级审核，出具正式资产评估报告书。 九、评估假设 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ☆ 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 北京中证资产评估有限公司 15 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。 十、评估结论 经采用资产基础法评估，南方宇航科技股份有限公司资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为53,228.66 万元、调整后账面值为 53,228.66 万元、评估价值 62,389.21 万元、增值幅度为17.21 %；总负债的账面值为 12,541.50 万元、调整后账面值为 12,541.50 万元、评估价值 12,541.32 万元；净资产的账面值为40,687.16 万元、调整后账面值为40,687.16 万元、评估值 49,847.89 万元、增值幅度为22.52 %。 具体评估结果如下： 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 13,929.05 13,929.05 15,419.42 1,490.37 10.70 非流动资产 39,299.61 39,299.61 46,969.79 7,670.18 19.52 其中:可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期股权投资 15,085.98 15,085.98 15,404.64 318.66 2.11 投资性房地产 - - - - 固定资产 14,063.13 14,063.13 18,330.45 4,267.32 30.34 在建工程 113.26 113.26 42.15 -71.11 -62.79 无形资产 6,852.96 6,852.96 10,008.27 3,155.31 46.04 其他非流动资产 - - - - 资产总计 53,228.66 53,228.66 62,389.21 9,160.55 17.21 流动负债 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00 非流动负债 - - - - 负债总计 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00 净资产 40,687.16 40,687.16 49,847.89 9,160.73 22.52 由于被评估企业近三年的净资产利润率均不足 2% ，且企业现在的主业摩托车业务已逐渐萎缩，故未采用收益法评估；同时由于我国产权交易市场尚不发达，评估人员也难以采用市场法对本次评估的对象进行评估；因此资产基础法是进行本次评估的唯一现实、合理的选择。 北京中证资产评估有限公司 16 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 十一、特别事项说明 1. 此次评估的重要依据是南方宇航所提供的财务会计资料、经营资料及资产权属证明文件等其他资料，被评估单位应对所提供资料的真实、准确、完整以及资产权属证明文件合法有效负责。 2. 在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。 3. 本次评估由于受条件的限制，对隐蔽工程部分的技术状况及可能存在的缺陷，只能根据企业有关人员提供的说明判定。 4. 根据人民银行规定，为储户保密原则，南方宇航投资的南动财务公司不提供各储户存款金额信息，故这部分相应的债务金额按账面值列示，涉及以下三个明细科目。 明细科目 账面值 吸收存款及同业存放 159,478,405.01 应付利息 236,295.50 一年内到期的非流动负债 3,665,000.00 合 计 163,379,700.51 5. 本报告没有考虑以下经济行为可能带来的损失对资产价格的影响。 (1)或有担保，以公司名义或资产对外进行的担保行为； (2)未发现的债务和潜在的诉讼； (3)纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况； (4)其他或有责任。 6. 本次评估结论中应交税金的评估值是根据审计核实后的账面值确定的，应交税金应以税务机关的税务清算为准。 上述特别事项说明中可能存在影响评估结论的事项，请委托方、相关当事方予以关注，并对可能存在的风险作出独立的判断。 十二、评估报告使用限制说明 1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管 北京中证资产评估有限公司 17 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 部门审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有； 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 3．未经我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 4．根据国家的有关规定，本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2008 年9 月30 日至2009 年9 月29 日； 5. 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。 由于国内目前缺乏有关控股权溢价、少数股权折价，以及缺乏流动性折扣等的公开研究、分析资料，本次评估不考虑控股权或少数股权，以及缺乏流动性对股权价值的影响，请本报告使用者在实际使用中予以关注和考虑。 十三、评估报告提出日期 本资产评估报告正式提出日期为二零零八年十二月三十一日。 北京中证资产评估有限公司 18 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 （此页无正文） 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人： 中国注册资产评估师： 二零零八年十二月三十一日 北京中证资产评估有限公司 19 南方宇航科技股份有限公司资产置换资产评估报告书 资产评估报告书备查文件 1、经济行为文件 2、委托方及被评估单位营业执照复印件 3、被评估单位2008 年9 月30 日审计报告复印件 4、土地估价报告复印件 5、被评估单位产权证明复印件 6、委托方及被投资单位承诺函 7、资产评估机构营业执照复印件 8、资产评估机构资格证书复印件 9、资产评估人员和评估机构的承诺函 10、签字评估师资格证书复印件 北京中证资产评估有限公司 20 中财网
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