[公告]南方航空(600029)公告
中国南方航空股份有限公司 关于召开 2009 年第一次临时股东大会、 2009 年第一次 A 股类别股东大会、 2009年第一次H股类别股东大会的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 本公司曾于2008 年12月 31日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会和2009年第一次H股类别股东大会的通知，现将股东大会的开会日期、地点以及议案等事项再次通知如下： 一、 现场会议时间：2009年2 月26日（星期四）下午二时起依次 召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A 股类别股 东大会以及2009 年第一次H股类别股东大会 二、 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港 五路南航明珠大酒店四楼1 号会议室 三、 会议召开方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。 四、 会议议题 （一）2009 年第一次临时股东大会 特别决议案： 1、 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股和H股股票条件的议案。 2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和H股股票方案的议案。 (1) 发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元； 境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00 元。 （2）发行方式和认购方式 本次非公开发行 A 股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 本次非公开发行 H 股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票采用分次发行方式。 本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票全部采用现金方式认购。 中国南方航空集团公司（以下称“南航集团”）已于 12 月 10 日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A 股股票之认购协议》，南龙控股有限公司（以下称“南龙控股”）已于本次董事会当日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H 股股票之认购协议》。 (3) 发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行A 股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东； 本次非公开发行H 股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。 (4)定价基准日 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008 年12月 11日。 (5)发行价格 本次非公开发行 A 股的发行价格为每股 3.16 元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。 本次非公开发行 H 股的发行价格为每股等值于 1.00 元人民币的港币，不低于每股面值，符合《中华人民共和国公司法》的规定。港币汇率以缴款当日港币与人民币汇率的中间价确定。 (6) 发行数量 本次非公开发行 A 股股数为 72,115 万股。本次非公开发行 H股股数为72,115万股。 (7) 发行数量、发行价格的调整 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股和H股的发行价格将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，H 股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N) 同时，本次非公开发行 A 股和 H 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 (8)限售期 南航集团认购的本次非公开发行A股自发行结束之日起三十六个月内不得转让。南龙控股认购的本次非公开发行H股自发行结束之日起十二个月内不得转让。 (9) 上市地点 本次非公开发行的A 股股票将在上海证券交易所上市交易，本次非公开发行的H 股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。 (10) 募集资金用途 本次本公司向南航集团非公开发行A 股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为人民币2,300,000,000元银行贷款本金。 本次本公司向南龙控股非公开发行H 股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为美元148,000,000的银行贷款本金。 如果本公司按照上述原则依次偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。 (11) 本次非公开发行前滚存利润分配安排 非公开发行A股和H股后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。 (12) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 (13)本议案有效期 本议案的有效期将为股东大会及类别股东会议通过之日起十二个月。 本议案须提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。 3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H 股股票之认购协议》的议案。 4、审议关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股而相应修改《公司章程》的议案。 5、审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》的议案。 6、审议关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》的议案。 普通决议案： 7、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案。 8、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》的议案。 9、审议关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案。 10、审议关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股和非公开发行H股有关事宜的议案。 11、审议关于通过本公司网站向 H 股股东发出通知或提供本公司通讯的议案。 在股东大会对以上第2、3、9、10项议案进行表决时，关联股东应回避表决。 （二）2009 年第一次 A 股类别股东大会、2009 年第一次 H 股类别股东大会 特别决议案： 1、 审议关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行 A 股和H股股票条件的议案。 2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和H股股票方案的议案。 (1) 发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元； 境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00 元。 （2）发行方式和认购方式 本次非公开发行 A 股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 本次非公开发行 H 股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票采用分次发行方式。 本次非公开发行A股和本次非公开发行H股股票全部采用现金方式认购。 (3) 发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行A 股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东； 本次非公开发行H 股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。 (4)定价基准日 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008 年12月 11日。 (5)发行价格 本次非公开发行 A 股的发行价格为每股 3.16 元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。 本次非公开发行 H 股的发行价格为每股等值于 1.00 元人民币的港币，不低于每股面值，符合《中华人民共和国公司法》的规定。港币汇率以缴款当日港币与人民币汇率的中间价确定。 (6) 发行数量 本次非公开发行 A 股股数为 72,115 万股。本次非公开发行 H股股数为72,115万股。 (7) 发行数量、发行价格的调整 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股和H股的发行价格将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，H 股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N) 同时，本次非公开发行 A 股和 H 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 (8)限售期 南航集团认购的本次非公开发行A股自发行结束之日起三十六个月内不得转让。南龙控股认购的本次非公开发行H股自发行结束之日起十二个月内不得转让。 (9) 上市地点 本次非公开发行的A 股股票将在上海证券交易所上市交易，本次非公开发行的H 股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。 (10) 募集资金用途 本次本公司向南航集团非公开发行A 股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为人民币2,300,000,000元银行贷款本金。 本次本公司向南龙控股非公开发行H 股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还总金额为美元148,000,000的银行贷款本金。 如果本公司按照上述原则依次偿还银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。 (11) 本次非公开发行前滚存利润分配安排 非公开发行A股和H股后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。 (12) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 (13)本议案有效期 本议案的有效期将为股东大会及类别股东会议通过之日起十二个月。 本议案须提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。 3、 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H 股股票之认购协议》的议案。 4、审议关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股而相应修改《公司章程》的议案。 在股东大会对以上第 2、3 项议案进行表决时，关联股东应回避表决。 关于本公司2009 年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会和 2009 年第一次 H 股类别股东大会的具体事项，请参见本公司于 2008 年 12 月 31 日在中国证券报、上海证券报上刊登的关于召开 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第一次 A 股类别股东大会和2009年第一次H股类别股东大会的通知。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2009年2月9日 中财网
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