[股东会]南方航空(600029)2009年第一次股东大会决议公告

时间：2009年02月27日 15:45:03 中财网

南方航空2009 年第一次临时股东大会、2009
年第一次A股类别股东大会、2009 年第一次H
股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第一次 A股类别股东大会和 2009 年第一次 H 股类别股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本公司 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第一次 A股类别股东大会和 2009 年第一次 H 股类别股东大会通过的本公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于 2009年 2月26
日下午两点起在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼 1 号会议室依次召开了 2009 年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2009年第一次A 股类别股东大会（“A股类别股东大会”）和 2009 年第一次 H 股类别股东大会（“H 股类别股东大会”）。会议由本公司董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。其中 2009 年第一次临时股东大会、
2009 年第一次 A 股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，2009 年第一次 H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。
出席2009年第一次临时股东大会现场会议和网络投票表决
的股东和股东授权代理人共224人，代表本公司有表决权的股份
3786392862股，占本公司有表决权股份总数的57.71%。其中，A股股份 3416044475股，H 股股份（含ADR所代表的H 股）
370348387 股，分别占本公司有表决权股份总数的52.06％和
5.65％。出席临时股东大会现场会议的股东和股东授权代理人
17人，代表本公司有表决权的股份3738447316 股，该等授权代理人均有投票指示。
出席2009年第一次A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的股东和股东授权代理人共223人，代表股份3416044475股，约占本公司A股类别股份总数的71.17%。出席2009年第一次A股类别股东大会现场会议的股东授权代理人16人，代表本公司有表决权的A股股份 3368098929股，该等授权代理人均有投票指示。
出席2009年第一次H股类别股东大会的股东和股东授权代理人共1人，代表股份370,088,387 股，约占本公司H 股类别股份总数的21.01 %，该等授权代理人均有投票指示。
一、2009年第一次临时股东大会议案的审议和表决情况
（一）以特别决议案的方式：
1、 审议通过关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3786392862 3762518249 20824724 3049889 99.3695%
2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票 赞成比例
议案内容 赞成股数 反对股数 弃权股数
股份总数 （%）
2.1、发行股票的种
类和面值 486392862 461401599 20839274 4151989 94.8619%
2.2、发行方式和认
486392862 4086439
购方式 461466499 20839924 94.8753%
2.3、发行对象及其
486392862 4093639
与本公司的关系 461457049 20842174 94.8733%
2.4、定价基准日 486392862 4101589
461504299 20786974 94.8830%
2.5、发行价格 486392862 4087339
461469201 20836322 94.8758%
2.6、发行数量 486392862 4093789
461495649 20803424 94.8813%
2.7、发行数量、发
486392862 4087639 94.8801%
行价格的调整 461489299 20815924
2.8、限售期
486392862 461439949 20827774 4125139 94.8698%
2.9、上市地点
486392862 464562599 17663124 4167139 95.5118%
2.10、募集资金用
途 486392862 464629799 17663124 4099939 95.5256%
2.11、本次非公开
发行前滚存利润分
486392862 461514299 20811024 4067539 94.8851%
配安排
2.12、审议《中国
南方航空股份有限
公司非公开发行A 486392862 461481799 20815924 4095139 94.8784%
股股票预案》
2.13、本议案有效
期 486392862 464570849 17693124 4128889 95.5135%
本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H 股股票之认购协议》；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
486392862 464591151 17642157 4159554 95.5177%
4、审议通过关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股而相应修改《公司章程》；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3786392862 3776651064 5569759 4172039 99.7427%
5、审议通过关于因修改本公司通知方式而据此修改《公司章程》；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3786392862 3776733564 5422759 4236539 99.7449%
6、审议通过关于因修改本公司通知方式而据此修改《股东大会议事规则》；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3786392862 3776741249 5449559 4202054 99.7451%
（二）以普通决议案的方式：
7、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3786392862 3697673402 84352606 4366854 97.6569%
8、审议通过《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3786392862 3776685549 5540059 4167254 99.7436%
9、审议通过关于非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
486392862 476619049 5620209 4153604 97.9906%
10、审议通过关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A股和非公开发行H 股有关事宜的议案；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
486392862 476609649 5565559 4217654 97.9886%
11、审议通过关于通过本公司网站向 H 股股东发出通知或提供本公司通讯的议案。
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3786392862 3776910949 5563574 3918339 99.7496%
二、2009年第一次A股类别股东大会审议和表决情况
以特别决议案的方式：
1、 审议通过关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3416044475 3411365146 1985424 2693905 99.8630%
2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票 反对股 赞成比例
议案内容 赞成股数 弃权股数
股份总数 数 （%）
2.1、发行股票的
116044475 110278696 1992274 3773505 95.0314%
种类和面值
2.2、发行方式和
116044475 110283646 1970624 3790205 95.0357%
认购方式
2.3、发行对象及
其与本公司的关 116044475 110278696 1970624 3795155 95.0314%
系
2.4、定价基准日 116044475 110278696 1977674 3788105 95.0314%
2.5、发行价格 116044475 110258598 1991022 3794855 95.0141%
2.6、发行数量 116044475 110280046 1970624 3793805 95.0326%
2.7、发行数量、
116044475 110278696 1970624 3795155 95.0315%
发行价格的调整
2.8、限售期 116044475 110267696 1981624 3795155 95.0219%
2.9、上市地点 116044475 110278696 1970624 3795155 95.0314%
2.10、募集资金
116044475 110292646 1970624 3781205 95.0434%
用途
2.11、本次非公
开发行前滚存利 116044475 110278696 1990724 3775055 95.0314%
润分配安排
2.12、审议《中
国南方航空股份
有限公司非公开 116044475 110278696 1970624 3795155 95.0314%
发行A股股票预
案》
2.13、本议案有
116044475 110278696 1970624 3795155 95.0314%
效期
本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H 股股票之认购协议》；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
116044475 110258298 1979857 3806320 95.0138%
4、审议通过关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股而相应修改《公司章程》；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
3416044475 3410239711 1958959 3845805 99.8301%
三、2009年第一次H股类别股东大会审议和表决情况
以特别决议案的方式：
1、 审议通过关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
370088387 353801903 15900250 386234 95.5993%
2、逐项审议通过关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票方案；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
南航集团作为本公司的关联人士对本议案回避表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票股 赞成比例
议案内容 赞成股数 反对股数 弃权股数
份总数 （%）
2.1、发行股票
370088387 353771903 15907750 408734 95.5912%
的种类和面值
2.2、发行方式
370088387 353542603 16184550 361234 95.5292%
和认购方式
2.3、发行对象
及其与本公司 370088387 353771903 15955250 361234 95.5912%
的关系
2.4、定价基准
370088387 353794403 15925250 368734 95.5973%
日
2.5、发行价格 370088387 353821903 15905250 361234 95.6047%
2.6、发行数量 370088387 351935003 17792150 361234 95.0949%
2.7、发行数量、
发行价格的调 370088387 353773403 15953750 361234 95.5916%
整
2.8、限售期 370088387 353717803 15979350 391234 95.5766%
2.9、上市地点 370088387 353765503 15874150 448734 95.5895%
2.10、募集资金
370088387 353780903 15923750 383734 95.5936%
用途
2.11、本次非公
开发行前滚存 370088387 353802153 15928750 357484 95.5994%
利润分配安排
2.12、审议《中
国南方航空股
份有限公司非 370088387 353765903 15953750 368734 95.5896%
公开发行A股股
票预案》
2.13、本议案有
370088387 353733403 15963750 391234 95.5808%
效期
本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H 股股票之认购协议》；
此议案为关联交易议案，南航集团回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
370088387 353813403 15808650 466334 95.6024%
4、审议通过关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股而相应修改《公司章程》；
有效表决票股
赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例（%）
份总数
370088387 369007003 665050 416334 99.7078%
根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
正平天成律师事务所章震亚律师和吴晓青律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。
注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确
认或提出意见。
中国南方航空股份有限公司董事会
2009年2月26日