[公告]S*ST鑫安(000719)权益变动报告书
焦作鑫安科技股份有限公司 权益变动报告书 上市公司名称：焦作鑫安科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 A股股票简称：S*ST鑫安 A 股股票代码：000719 信息披露义务人：中原出版传媒投资控股集团有限公司 法定住所：河南省郑州市金水区农业路71号 通讯地址：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园 股权变动性质：增加 联系电话：0371-87528907 签署日期：二○○九年 三月二十三日 特别提示 1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号———上市公司收购 报告书》及相关法律、法规编写。 2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在焦作鑫安科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信 息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在焦作鑫 安科技股份有限公司中拥有权益的股份。 4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。 除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息 和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。 第一节 释 义 本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人/ 中原出版传媒集团 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司 焦作鑫安/上市公司 指 焦作鑫安科技股份有限公司 重整计划 指 焦作鑫安科技股份有限公司重整计划 河南高院 指 河南省高级人民法院 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 本报告书 指 《焦作鑫安科技股份有限公司详式权益变动报 告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元、万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、公司名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司 2、注册地址：河南省郑州市金水区农业路71号 3、注册资本：人民币30,000万元 4、成立时间：2007年12月27日 5、法定代表人：邓本章 6、公司类型：有限责任公司（国有独资） 7、营业执照注册号：410000100021549 8、组织机构代码：76168987-7 9、税务登记号码：410105761689877 10、经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。 11、通讯地址：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园 12、邮政编码：450016 13、联系电话：0371-87528907 二、信息披露义务人的股权控制关系 中原出版传媒投资控股集团有限公司系根据中华人民共和国法律注册成立的，由河南省国资委全资设立的有限责任公司，注册资本 30000万元。截止本报告书签署日，信息披露义务人与其股东的股权控制关系如下： 河南省国资委 100% 中原出版传媒投资控股集团有限公司 三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 信息披露义务人的控股股东、实际控制人为河南省国资委。 四、信息披露义务人的主要业务和经营概况 （一）信息披露义务人的主要业务为资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。 （二）经营概况 中原出版传媒投资控股集团有限公司是河南省最大的文化产业集团，多年以来经营总量位于全国地方出版集团前列。近三年，资产规模、销售收入、利润总额、净利润及所有者权益逐年稳步增长，资产负债结构合理。 经中国企业联合会和中国企业家协会评定，综合实力位居2006 年全国服务企业500强第150位和河南省百强企业第17位，被中国企业联合会评为2006年度中国优秀企业。 五、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况： 信息披露义务人自设立以来没有受过任何行政和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 在其他国 居住 姓 名 性别 职务 国籍 家居留权 地 情况 邓本章 男 董事长 中国 郑州 无 王爱 女 党委书记 中国 郑州 无 谷新矿 男 总裁 中国 郑州 无 阎德才 男 副总裁 中国 郑州 无 李永臻 男 副总裁 中国 郑州 无 王成法 男 副总裁 中国 郑州 无 刘磊 男 工会主席 中国 郑州 无 王大玮 男 纪委书记 中国 郑州 无 马雪 女 副总裁 中国 郑州 无 七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司 和金融机构百分之五以上的发行在外股份的情况。 第三节 收购目的 信息披露义务人希望在焦作鑫安管理人的帮助下，在未来12个月内继续增加持有焦作鑫安的股份权益，成为焦作鑫安的第一大股东，通过对焦作鑫安的资产重组，挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量，恢复上市公司盈利能力，保护上市公司中小股东及债权人的利益。 第四节 收购及权益变动方式 信息披露义务人于2009 年３月18 日通过司法拍卖的途径，买受焦作鑫安原第一大股东河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的社会法人股37,506,012 股，占焦作鑫安总股份的28.99%。经公开竞价中原出版传媒投资控股集团有限公司以每股最高应价0.45 元，合计总成交价为16,877,705.4 0元拍卖成交,买受人中原出版传媒投资控股集团有限公司当场签署了拍卖成交确认书。根据河南高院民事裁定书（2005）豫法执字第20-11号，上述股份裁定过户。 按照焦作市中级人民法院于 2008 年12 月22 日批准的《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》（本文简称：《重整计划》）和（2008）焦民破字第 2-18 号民事裁定书的要求，以及按照河南省高院设定的竞拍前置条件，参与焦作鑫安第一大股东河南花园集团有限公司股权拍卖的竞买人，须在竞买成功后代河南花园集团有限公司履行重整计划中让渡股份的义务，因此信息披露义务人取得上述股权后要按照“重整计划”中 “出资人权益调整方案”的相关规定让渡本次获得股权的 70%，计 26,254,208 股。 让渡股份后，信息披露义务人通过本次拍卖实际取得焦作鑫安的股份为11,251,804股,仅占上市公司总股本的8.7%。 按照焦作市中级人民法院于2008年12月22日批准的《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》（本文简称：《重整计划》）和（2008）焦民破字第2-18号民事裁定书的要求， 信息披露义务人争取在执行重整计划过程中，在焦作鑫安管理人的帮助下，在未来12个月内继续增加持有焦作鑫安的股份。 目前，信息披露义务人正在积极协助焦作鑫安管理人完成焦作鑫安重整计划。 第五节 资金来源 信息披露义务人本次股份受让资金为自有资金。 第六节 后续计划 如果信息披露义务人未来能购增持焦作鑫安的股份，成为焦作鑫安的第一大股东，后续计划如下： （一）拟在未来12 个月内完成上市公司的股权分置改革工作； （二）拟在未来12 个月内通过向上市公司注入优质资产，使得上市公司具备持续经营的能力，改变上市公司主营业务和组织结构，恢复 上市公司的上市交易资格。 第七节 对上市公司焦作鑫安的影响 如果信息披露义务人未来能购增持焦作鑫安的股份，成为焦作鑫安的第一大股东，对上市公司的影响如下： 一、人员、资产、财务的独立性 本次收购完成后，信息披露义务人与焦作鑫安将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与焦作鑫安各自的人员独立、资产完整、财务独立。 二、关于同业竞争 本次股份收购前，焦作鑫安的生产和经营处于长期停业状态，信息披露义务人或下属企业与焦作鑫安之间不存在同业竞争的情况。 本次股份收购后，信息披露义务人将采取有效措施避免与上市公司 发生同业竞争关系。 三、关于关联交易 本次股份收购前，焦作鑫安的生产和经营处于长期停业的状态，信息披露义务人或下属企业与焦作鑫安间不存在关联交易。 本次股份收购后，信息披露义务人通过向焦作鑫安注入优质资产，焦作鑫安的主营业务将转变为出版传媒业，信息披露义务人尽量减少与 焦作鑫安发生关联交易的情况。 今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司有关关联交易的相关规定进行交易。 第八节 与上市公司之间的重大交易 在信息披露义务人取得上市公司股份之前，信息披露义务人和上市公司之间没有发生过任何交易事项。 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 由于上市公司焦作鑫安科技股份有限公司（简称：焦作鑫安，股票代码：000719），于 2008 年 1 月 31 日起至今为止一直被暂停交易，经过核查： 一、信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖焦作鑫安股份的行为。 二、信息披露义务人或实际控制企业的董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本权益变动报告书上报前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖焦作鑫安股份的行为。 第十节 其他重大事项 1、信息披露义务人能够按照 《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 2、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形的声明： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的声明： （1）未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态； （2）最近3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3 年未有严重的证券市场失信行为； 4、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披 露的信息。 5、信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 中原出版传媒投资控股集团有限公司 （或授权代表人）： 法定代表人 二零零九年三月二十三日 第十一节 备查文件 1、信息披露义务人工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证； 2、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明； 3．信息披露义务人决策机构通过的通过本次司法拍卖取得上市公司股权的相关决议； 4．拍卖成交确认书； 5.法院民事裁定书； 6.收购资金来源的说明； 7．控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； 8．在事实发生之日起前6 个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明； 9.收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况； 10．信息披露义务人就决策机构情况的说明。 查阅地点： 本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 中原出版传媒投资控股集团有限公司 地址：河南省郑州市金水东路 39 号中国河南出版产业园 联系人：聂文博 附表 焦作鑫安科技股份有限公司权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 焦作鑫安科技股份有限公司 上市公司所在地 河南省焦作市 股票简称 S*ST 鑫安 股票代码 000719 信息披露义务 中原出版传媒投资控股集 信息披露义务人 郑州市农业路 71 号 人名称 注册地 团有限公司 拥有权益的股 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 份数量变化 减少 □ 无 √ 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务 是 □ 信息披露义务人 是 □ 人是否为上市 否 √ 是否为上市公司 否 √ 公司第一大股 实际控制人 东 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ （可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 持股数量：0股 持股比例：0% 权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动 1、按照河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 20-11 号民事裁定书裁定 后，信息披露义 第二款：将河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的 37506012 股过户给中 务人拥有权益 原出版传媒集团，本次过户完成后，中原出版传媒集团将持有焦作鑫安的股份数量及 28.99%股权； 变动比例 2、按照焦作市中级人民法院（2008）焦民破字 2-18 号民事裁定书裁定： 批准焦作鑫安重整计划。根据重整计划，中原出版传媒在过户完成后，将 让渡所持股份的 70%股权，让渡后最终持有占焦作鑫安总股本 8.7%的股权。 与上市公司之 是 □ 否 □√ 间是否存在持续关联交易 与上市公司之 是 □ 否 □√ 间是否存在同业竞争 信息披露义务 是 √ 否 □ 人是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务 是 □ 否 □√ 人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 □√ 办法》第六条规定的情形 是否已提供《收 是 □√ 否 □ 购办法》第五十 条 要 求的文件 是否已充分披 是 □√ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 □√ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 □ 否 □√ 顾问 本次权益变动 是 □ 否 □√ 是 否 需取得批准及 批准的进展情 况 信息披露义务 是 □ 否 √ 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 中原出版传媒投资控股集团有限公司 （签章）： 法定代表人（或授权代表） （签名）： 签署日期：二零零九年三月二十三日 中财网
 |