[公告]上海贝岭(600171)简式权益变动报告书
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 上海贝岭股份有限公司简式权益变动报告书 上海华虹（集团）有限公司 上市公司名称：上海贝岭股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海贝岭 股票代码：600171 信息披露义务人名称：上海华虹（集团）有限公司 住所：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 通讯地址：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 联系电话：021-61007909 报告书签署日期：二〇〇九年三月二十三日 信息披露义务人声明 本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（简称"《收购办法》"）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（简称"《15号准则》"）及相关法律、法规编写。 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海贝岭股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海贝岭股份有限公司拥有权益的股份。 本次权益变动有待获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一章 释义 4 第二章 信息披露义务人简介 5 第三章 持股目的 7 第四章 权益变动的方式 8 第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 10 第六章 其他重大事项 11 第七章 备查文件 13 第一章 释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下： 信息披露义务人/华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团公司，为华虹集团的控股股东，华虹集团分立前持有华虹集团60.17%的股权 上海贝岭、上市公司 指 上海贝岭股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司） 本次权益变动 指 由于中国电子对华虹集团通过分立的方式进行重组，从而使华虹集团持有的上海贝岭的股份发生变动，变更由中国电子持有 分立 指 华虹集团将直接持有的上海贝岭27.8%的股份以及其他资产分立由中国电子持有，相应的，按照分立出的资产减少中国电子在华虹集团中的出资额，原华虹集团仍然存续 变动股份 指 华虹集团持有的上海贝岭的27.8%的股份 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 报告日 指 本权益变动报告书签署之日 第二章 信息披露义务人简介 一、 信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称 ： 上海华虹（集团）有限公司 注册地址 ： 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 法定代表人 ： 佟保安 主要办公地点 ： 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 注册资本 ： 人民币4,870,000,000元 营业执照注册号码 ： 310000000043440 组织机构代码 ： 13226331-2 企业类型 ： 有限责任公司 经济性质 ： 国有控股 经营范围 ： 组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。 经营期限 ： 1996年4月9 日至2016年4月8日 国税税务登记证号码 ： 国税沪字310042132263312号 地税税务登记证号码 ： 地税沪字310115132263312号 股东名称 ： 中国电子信息产业集团公司 上海联和投资有限公司 上海仪电控股（集团）公司 上海金桥（集团）有限公司 通讯地址 ： 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 邮政编码 ： 201203 联系人 ： 佘嘉音 联系电话 ： 021-6100 7909 二、信息披露义务人董事、监事、主要高级管理人员情况 截至报告日，华虹集团的董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其它居留权 佟保安 男 董事长 中 北京 否 卢明 男 副董事长 中 北京 否 张林俭 男 副董事长 中 上海 否 赖伟德 男 董事 中 北京 否 苏端 男 董事 中 北京 否 赵贵武 男 董事 中 北京 否 吴群 女 董事 中 北京 否 邵礼群 男 董事 中 上海 否 曹德豪 男 董事 中 上海 否 叶峻 男 董事 中 上海 否 傅文彪 男 监事长 中 上海 否 李虹 女 监事 中 上海 否 吴秀英 女 监事 中 北京 否 王伟谷 男 职工监事 中 上海 否 王 勇 男 职工监事 中 上海 否 方培琦 男 总裁 中 上海 否 顾晓春 男 党委书记兼副总裁 中 上海 否 赵明 男 副总裁 中 上海 否 陈剑波 男 副总裁 中 上海 否 三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三章 持股目的 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上海贝岭的股份，亦没有在未来12个月内增加在上海贝岭中拥有权益的股份的计划。 第四章 权益变动的方式 一、信息披露义务人持有上海贝岭股份情况 本次权益变动前，华虹集团持有上海贝岭187,362,986股流通股，占上海贝岭股份有限公司已发行股份总数的27.8%。 二、本次权益变动的基本情况 （一）《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》的主要内容 1. 当事人 变动前持有方：华虹集团 变动后持有方：中国电子 2. 变动股份的数量、比例及性质 3. 本次权益变动由中国电子持有的股份为华虹集团分立前持有的上海贝岭27.8%的股份，共计187,362,986股（截至2008年9月30日）国有法人股。 4. 变动股份的价格及价格确定依据 由于华虹集团分立为中国电子主动进行的内部整合，分立完成后，中国电子拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少，因此，根据并参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，华虹集团股东一致同意根据上海贝岭的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，按照每股2.8798元的价格确定华虹集团持有的上海贝岭股权资产的价值，按照该等价值相应调减中国电子在华虹集团中的出资额。 5. 协议签订时间：2009年3月23日 （二）需要履行的审批程序及进展 本次权益变动已获得中国电子和华虹集团的批准，尚有待获得国资委的批准。目前，中国电子已向国资委报送相关申请。 三、变动股份的权利受限制的情况 本次华虹集团持有的上海贝岭187,362,986股流通股，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。 四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动前后，上海贝岭的实际控制人未发生变化，均为中国电子。 第五章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、报告日起前6个月，华虹集团没有通过证券交易所的集中交易买卖上海贝岭股票的行为。 二、华虹集团的董事、监事、高级管理人员中，除华虹集团职工监事王伟谷外，其他人员及其直系亲属在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖上海贝岭的股票。 王伟谷 2008.9.23 买入 1000股 每股3.80元 2008.10.27 买入 1000股 每股2.88元 买入 1000股 每股2.89元 2008.12.17 卖出 1000股 每股3.51元 卖出 1000股 每股3.72元 2009.3.10 卖出 1000股 每股4.31元 第六章 其他重大事项 截至报告日，除前述披露事项外，华虹集团不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海华虹（集团）有限公司（盖章） 法定代表人： 佟保安 签署日期：二〇〇九年三月二十三日 第七章 备查文件 1. 华虹集团的企业法人营业执照； 2. 华虹集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3. 《关于上海华虹（集团）有限公司之分立协议》； 4. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海贝岭股份有限公司 上市公司所在地 上海市 股票简称 上海贝岭 股票代码 600171 信息披露义务人名称 上海华虹（集团）有限公司 信息披露义务人注册地 上海市浦东新区张江高科技园区碧波路177号 拥有权益的股份数量变化 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无√ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是□ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 √（公司分立引起的权益变动） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：187,362,986股 持股比例：27.8% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：由187,362,986股减少至0股 变动比例：由27.8%减少至0% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否√ 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 √ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是□ 否√ 本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □ 是否已得到批准 是 否 □√ 上海华虹（集团）有限公司 法定代表人： 日期：二〇〇九年三月二十三日 中财网
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