[股东会]航空动力(600893)2008年度股东大会会议材料
股票代码：600893 股票简称：航空动力 西安航空动力股份有限公司2008年度股东大会会议材料 目 录 2008 年度股东大会会序..................................................................................................................1 议案一：关于审议2008 年度董事会工作报告的议案.................................................................2 议案二：关于审议2008 年度监事会工作报告的议案.................................................................3 议案三：关于审议公司2008 年度报告及摘要的议案.................................................................4 议案四：关于审议《2008 年度独立董事述职报告》的议案......................................................5 议案五：关于审议公司2008 年度财务决算报告的议案.............................................................6 议案六：关于审议公司2008 年度利润分配预案的议案.............................................................7 议案七：关于审议过渡期利润分配预案的议案...........................................................................8 议案八：关于2008 年重大关联交易执行情况的议案.................................................................9 议案九：关于审议公司2009 年度财务预算的议案...................................................................13 议案十：关于审议公司2009 年度银行贷款额度并授权总经理签署银行贷款协议的议案...14 议案十一：关于审议公司2008 年度内部控制自我评估报告的议案.......................................15 议案十二：关于审议公司对外担保的议案.................................................................................16 议案十三：关于董事、监事报酬及津贴标准的议案.................................................................19 议案十四：关于聘任外部审计师的议案.....................................................................................20 附件一：2008 年董事会工作报告............................................................................................21 附件二：2008 年监事会工作报告............................................................................................40 附件三：2008 年度报告及摘要................................................................................................42 附件四：西安航空动力股份有限公司2008 年度独立董事述职报告...................................43 附件五：2008 年度财务决算报告............................................................................................55 附件六：2009 年度财务预算报告............................................................................................62 附件七：2009 年贷款明细基础表............................................................................................66 附件八：2008 年度内部控制自我评估报告............................................................................67 航空动力第五届二十一次董事会会议材料 1 西安航空动力股份有限公司 2008 年度股东大会会序 （2009 年4 月21 日） ★会议主持人报告会议出席情况 一、审议以下议案： 1、《关于审议2008 年度董事会工作报告的议案》 2、《关于审议2008 年度监事会工作报告的议案》 3、《关于审议公司2008 年度报告及摘要的议案》 4、《关于审议2008 年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于审议公司2008 年度财务决算报告的议案》 6、《关于审议公司2008 年度利润分配预案的议案》 7、《关于审议过渡期利润分配预案的议案》 8、《关于2008 年重大关联交易执行情况的议案》 9、《关于审议公司2009 年度财务预算的议案》 10、《关于审议公司2009 年银行贷款额度并授权总经理签署银行贷款协议的议案》 11、《关于审议公司2008 年度内部控制自我评估报告的议案》 12、《关于审议公司对外担保的议案》 13、《关于董事、监事报酬及津贴标准的议案》 14、《关于聘任外部审计师的议案》 二、回答股东提问、听取股东对各议案的意见 三、记名投票表决、发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组 进行统计、发布表决结果） 四、律师发表见证意见 五、宣读股东大会决议 六、宣布会议结束 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 议案一： 西安航空动力股份有限公司 关于审议2008 年度董事会工作报告的议案 各位股东： 本公司董事会对公司2008年生产经营情况、主要成绩及存在的问题进行了总结，现 将《2008年度董事会工作报告》提交审议（见附件一）。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 议案二： 西安航空动力股份有限公司 关于审议2008 年度监事会工作报告的议案 各位股东： 本公司监事会对公司2008年监事会工作情况了总结，现将《2008年度监事会工作报 告》提交监事会审议（见附件二）。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 议案三： 西安航空动力股份有限公司 关于审议公司2008 年度报告及摘要的议案 各位股东： 为公平、及时、真实、完整地披露信息，本公司严格按照《中国证券监督管理委员 会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与 格式〉》（2007年修订）的通知》、《上海证券交易所关于做好上市公司2008年年度报告工 作的通知》等有关规定，编制完成了《2008年度报告及摘要》（见附件三）。 《2008年度报告及摘要》向全体股东比较详尽地报告了公司股东大会、董事会、监 事会一年来的工作情况，较详细的介绍了公司2008年度在企业基础工作、深化改革、生 产经营、公司治理、技术创新、投资情况等重大方面的进展和2009年度的经营计划，向 投资者反映了公司2008年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规范运作情况。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 5 议案四： 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2008 年度独立董事述职报告》的议案 各位股东： 本公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定和要求，在2008 年度工作 中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发 表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将2008 年度独立董事 履行职责情况的述职报告提交审议（见附件四）。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 6 议案五： 西安航空动力股份有限公司 关于审议公司2008 年度财务决算报告的议案 各位股东： 公司2008年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保 留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2008年度财务决算报告》提交审议（见附件 五）。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 7 议案六： 西安航空动力股份有限公司 关于审议公司2008 年度利润分配预案的议案 各位股东： 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度合并报表归属于母公司所有 者净利润为117,952,137.9元。母公司会计报表净利润为11,111,034.79元。航空动力 9-12月实现利润25,445,720.37元，根据《公司章程》的规定，计提10%法定盈余公积金 2,544,572.04元。母公司会计报表净利润加上年初未分配利润38,487,421.56元，减去 计提10%法定盈余公积金2,544,572.04元，可供股东分配的利润为47,053,884.31元。 考虑到股东的利益和公司的发展潜力，同时根据《公司章程》的有关条款规定，公 司拟按全体股东每10股派送现金0.78元（含税）进行分配。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 8 议案七： 西安航空动力股份有限公司 关于审议过渡期利润分配预案的议案 各位股东： 公司重组过程中，原吉生化实现的利润中归属于少数股东所有的过渡期利润为 3,471,661.15 元，公司拟对少数股东(除控股股东西航集团外的所有股东)每10 股派送 现金0.23 元（含税）进行分配。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 9 议案八： 西安航空动力股份有限公司 关于2008 年重大关联交易执行情况的议案 各位股东： 现将2008 年度公司重大关联交易执行情况汇报如下： 1、2008 年本公司发生的重大关联交易符合公司有关规定,实际发生数额未超出公 司股东大会审议通过的范围,具体执行情况如下: 单位：元 币种：人民币 关联交易方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 中国航空工业集 团公司系统内 采购航空发动机制造 及衍生产品原材料 参考《国家军品价 格管理办法》 1,251,445,256.31 65.21 中国航空工业集 团公司系统内 销售航空发动机制造 及衍生产品 参考《国家军品价 格管理办法》 1,079,286,114.71 45.11 西安航空发动机 （集团）有限公司 销售航空发动机制造 及衍生产品 参考《国家军品价 格管理办法》 763,975,518.44 31.93 中国航空工业集 团公司系统内 销售民品 参考市场价格定价 33,979,500.95 8.4 西安航空发动机 （集团）有限公司 工装、民品加工 参考市场价格定价 8,601,273.12 21.24 西安航空发动机 （集团）有限公司 土地、固定资产租赁 参考市场价格定价 11,246,606.36 100 西安航空发动机 （集团）有限公司 新产品试制、加工, 剑杆织机零部件的委 托制造,工程施工 参考市场价格定价 88,703,949.47 100 西安航空发动机 集团天鼎有限公 司 运输服务,提供清洁、 纯净水、办公、印刷 等其他服务 参考市场价格定价 34,753,151.41 100 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位：万元 币种：人民币 关联 方 关联 关系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交易定 价原则 转让资产的 账面价值 转让资产的 评估价值 转让价格 西安 航空 母公 司 购买除 商品以 航空发动机 （ 含衍生产 以《资产评估 报告》所列示 118,993.40 174,263.46 174,263.46 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 0 发动 机 （集 团） 有限 公司 外的资 产 品） 批量制 造、航空发动 机零部件外 贸转包业务 生产及非航 空产品生产 为核心的业 务及相关经 营性资产及 负债。 的目标资产 经评估的净 资产值为基 础，由双方协 商确定。 中粮 生化 投资 有限 公司 其他 销售除 商品以 外的资 产 全部的资产 及负债 以《资产评估 报告》所列示 的吉生化经 评估的净资 产值为考虑 基础，由双方 协商确定。 64,829.79 65,049.27 65,049.27 3、租赁情况 单位：元 币种：人民币 出租方名称 承租方名 称 租赁资产 情况 租赁资产涉及金 额 租赁起 始日 租赁 终止 日 租赁收益 租赁收 益确定 依据 西安航空动 力股份有限 公司 西安航空 发动（ 集 团） 有限 公司 房屋 21,408,200.00 2008 年 9 月1 日 2008 年12 月31 日 379,703.58 按房屋 面积计 算租金 西安航空发 动（集团） 有限公司 西安航空 动力股份 有限公司 设备房屋 344,481,268.00 2008 年 9 月1 日 2008 年12 月31 日 8,329,787.64 按折旧 加管理 费及税 金 西安航空发 动（集团） 有限公司 西安航空 动力股份 有限公司 土地 158,032,940.36 2008 年 9 月1 日 2008 年12 月31 日 2,916,818.70 按土地 面积计 算租金 中航第一集 团国际租赁 有限责任公 司 西安航空 动力股份 有限公司 设备 13,421,317.41 2008 年 12 月1 日 2013 年12 月1 日 中航第一集 团国际租赁 有限责任公 司 西安西航 集团铝业 有限公司 设备 5,596,142.34 2008 年 7 月22 日 2013 年7 月 21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 11 4、2008 年度公司与关联方主要关联交易合同签订情况 （1）《日常交易协议之承继协议》 ① 协议双方：本公司与西航集团； ② 签署日期：2008年12月； ②承继的交易或协议：西航集团向本公司注入的目标资产在2008年8月31日至2008年 12月31日期间所发生的原材料采购、产品销售及提供服务等日常交易以及相关协议项下 的权利、义务，自《日常交易协议之承继协议》生效之日起由本公司承继。 （2）《航空发动机整机购销合同》 ①协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方； ②签署日期：2008年12月； ③合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产 品。 （3）《关联交易协议书》 ①协议双方：本公司和西航集团； ②签署日期：2008年3月； ③合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供服 务、土地、房屋及设备租赁等。 （4）《资产出售协议》 ① 协议双方：本公司作为卖方，中粮生化有限公司作为买方； ② 签署日期：2008年3月； ③ 合同标的：原吉生化所有资产、业务及附着于资产、业务或与资产、业务有关的 一切权利和义务。 （5）《资产收购协议》 ① 协议双方：西航集团作为卖方，本公司作为买方； ② 签署日期：2008年3月； ③ 合同标的：西航集团以航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部 件外贸转包业务生产及非航空产品生产为核心的业务及相关经营性资产。 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 2 本公司2008年度的关联交易严格按照上述合同执行，符合上述合同的规定，上述合 同的主要条款在执行过程中未发生重大变化。 以上议案，请予审议。本议案涉及关联交易，股东大会审议时，关联股东应回避表 决。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 3 议案九： 西安航空动力股份有限公司 关于审议公司2009 年度财务预算的议案 各位股东： 公司认真分析了外部经济环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应 对措施的前提下，编制了2009 年度财务预算（见附件六）。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 4 议案十： 西安航空动力股份有限公司 关于审议公司2009 年度银行贷款额度并授权总经理签署银行贷款协议的议案 各位股东： 因公司经营发展需要，公司2009 年度贷款需求额度411,900 万元，其中：银行贷 款301,900 万元、银行承兑汇票100,000 万元、信用证10,000 万元（见附件七）。 本公司拟授权公司总经理在上述人民币贷款额度范围内签署银行贷款协议。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 5 议案十一： 西安航空动力股份有限公司 关于审议公司2008 年度内部控制自我评估报告的议案 各位股东： 公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的 有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、 公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其 实施的有效性进行了审查，编制了公司《2008 年度内部控制自我评估报告》（见附件八）。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 6 议案十二： 西安航空动力股份有限公司 关于审议公司对外担保的议案 各位股东： 公司在完成上市重组后，拟将原由西安航空发动机（集团）有限公司对航空动力下 属控股担保业务转移由本公司承继担保责任。被担保的公司分别为：西安商泰进出口有 限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安西罗涡轮有限 公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安西航集团铝业有限公司。担保总 额为人民币4942 万元，美元2734 万元。 具体情况如下： 一、西安商泰进出口有限公司（以下简称"商泰公司"） 成立日期：1999 年4 月 注册资本：1,680 万元人民币 注册地址：西安市北郊徐家湾红旗西路04 号 经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和三来一补业务，经 营对销贸易和转口贸易。 商泰公司是由西安航空动力股份有限公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共 同投资设立，2008 年末总资产1.47 亿元,实现营业收入24,982 万元， 营业务利润2,238 万元，净利润764 万元。 商泰公司2004 年与西安西航集团铝业有限公司共同投资在西安市经济技术开发区 出口加工区内成立西安商泰机械制造有限公司，占注册资本85%,属于控股子公司。西 安商泰机械制造有限公司注册资本1,000 万人民币，主营业务范围为货物及技术的进出 口经营、来料加工和"三来一补"业务，具体表现为GE 医疗公司生产钨片和法国斯伦贝 谢公司生产石油钻井用流量仪零件 公司分别为商泰公司提供网上支付税费保函担保80 万美元、信用证担保150 万美 元、出口发票融资担保700 万元人民币。担保期限均为一年；为西安商泰机械制造有限 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 7 公司提供流动资金贷款担保344 万美元，担保期限一年。 二、西安西罗航空部件有限公司（以下简称"西罗公司"） 成立日期：1996 年 注册资本：1,827 万美元 注册地址：西安市未央区徐家湾 经营范围：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务 西安航空动力股份有限公司和英国罗尔斯.罗伊斯公司分别占出资额的51%和49%， 投资总额3,036 万美元，2008 年末资产规模为31,129 万元。 西罗公司2008 年度实现营业收入22,311 万元，其中主营业务收入22,276 万元， 利润总额为2,095 万元，净利润2,095 万元。 为扩大再生产以满足订单交付需求，也为了充分享受国家对出口加工区的税收优惠 政策，2008 年12 月西罗公司先期投资600 万元在西安市经济技术开发区出口加工区内 成立了全资子公司西安西罗涡轮有限公司，预计2009 年4 月可正式开始生产。 公司按航空动力占该公司出资额的51%分别为西罗公司提供流动资金贷款1500 万 美元担保，担保期限一年；为西安西罗涡轮有限公司提供固定资产融资租赁2142 万元 人民币担保，担保期限五年。 三、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称"莱特公司"） 成立日期：2007 年5 月11 日 注册资本：2,000 万元人民币 注册地址：西安市风城十二路出口加工区多层厂房D1D2。 经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货 物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。 莱特公司是由西安航空动力股份有限公司出资组建的全资子公司(法人独资）。 2008 年西航莱特公司实现主营业务收入25,868 万元，主营业务利润2,737 万元， 净利润1,468 万元。 公司为莱特公司提供固定资产长期贷款660 万美元担保，担保期限五年。 四、西安西航集团铝业有限公司（以下简称"铝业公司"） 成立日期：2007 年1 月24 日 注册资本：伍仟零伍拾万元人民币 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 8 注册地址：西安市未央区徐家湾 经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰 装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料 的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经 营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进 出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的 勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上 述境外项目所需的劳务人员。 铝业公司2008 年末资产总额为13641 万元；主营业务收入21160 万元，较去年同 期的15300 万元增加5860 万元，增长38%；实现主营业务利润893 万元，实现净利润 99 万元。 公司为铝业公司提供流动资金贷款1500 万元人民币担保，担保期限一年；提供固 定资产融资租赁担保600 万元人民币，担保期限三年。 上述各子公司生产经营正常，公司未来发展较好。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 1 9 议案十三： 西安航空动力股份有限公司 关于董事、监事报酬及津贴标准的议案 各位股东： 根据公司《董事会议事规则》的规定，董事会薪酬与考核委员会拟定了2009 年度 董事、监事报酬及津贴标准： 1、公司独立董事津贴标准为每人每年人民币5 万元（税后），按月发放。 2、2009 年公司对符合规定的外部董事（监事）津贴标准为每人每年人民币3.6 万 元（税后），按月发放。 公司其他董事及监事不发放专项董事（监事）报酬及津贴。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 0 议案十四： 西安航空动力股份有限公司 关于聘任外部审计师的议案 各位董事： 公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任2009 年 度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年。 以上议案，请予审议。 2009 年4 月21 日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 1 附件一： 2008 年董事会工作报告 一、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露 报纸 决议刊登的信息披露 日期 第五届董事会第十二 次会议 2008 年3 月2 日 上海证券报 2008 年3 月4 日 第五届董事会第十三 次会议 2008 年4 月15 日 上海证券报 2008 年4 月18 日 第五届董事会第十四 次会议 2008 年6 月3 日 上海证券报 2008 年6 月6 日 第五届董事会第十五 次会议 2008 年7 月29 日 上海证券报 2008 年7 月31 日 第五届董事会第十六 次会议 2008 年8 月14 日 上海证券报 2008 年8 月15 日 第五届董事会第十七 次会议 2008 年10 月7 日 上海证券报 2008 年10 月8 日 第五届董事会第十八 次会议 2008 年10 月23 日 上海证券报 2008 年10 月24 日 第五届董事会第十九 次会议 2008 年12 月6 日 上海证券报 2008 年12 月12 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会，即2007 年年度股东大会和2008 年度第一 次至第四次临时股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了 股东大会的各项决议。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人， 审计委员会督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审 核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况。审计委员会认为公司2008 年年度 报告的审计工作符合公司审计制度的要求，编制符合企业会计准则及相关规定的要求， 年度报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的生产、经营状况。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 2 公司董事会下设薪酬委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。 委员会审查了2008 年年度报告中公司董、监、高人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合 公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。 二、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1.报告期内总体经营情况 报告期内，在董事会的决策和领导下，公司以年度经营计划为目标，坚持外拓市场， 内抓管理，积极推行科学管理，大力实施六西格玛管理，6S 管理和精益管理等科学管 理方法，把"科学管理"作为贯穿全年各项工作的核心和主线，以"细、实、衡、优"为手 段和方法，以实现"均衡生产、高效产出、低成本运营"的实质性突破为方向，大力提升 公司管理水平，通过强力推行"平衡计分卡"、加强全面预算管理，强化过程控制，切实 降低公司运营成本，提高管理效率，为公司实现全年生产经营目标打下坚实基础。2008 年度公司全面完成了年初的既定目标，并实现了较快的增长。 2008 年全年实现营业收入416,867 万元，同比增长22.53%，其中主营业务收入 407,543 万元,同比增长23.1%。公司主营业务三大业务板块中,航空发动机及衍生产品 实现收入239,233 万元,同比增长20.8%;航空零部件外贸转包实现收入127,866 万元, 同比增长19%;民品收入实现40,444 万元,同比增长58.5%。全年实现利润总额14,407 万元，同比增长43.91%；归属于上市公司股东的净利润11,795 万元，同比增长42.64%, 与2008 年盈利预测数值相比增长5%。 主要增长原因：航空发动机及衍生产品业务保持了稳定增长的势头，为整体业务增 长起到了基础保障作用；外贸转包生产虽然受到了国际金融危机的影响，增幅比年初预 计有所减缓，但仍保持了相对较快的订单增长，尤其是新投资的莱特项目，边建设边产 出，当年实现出口交付3700 万美元，为转包生产业务增长做出了积极贡献；非航空产 品及其他业务报告期有大幅度的增长，主要得益于产品产销量有较大幅度上升。 报告期内,公司大力推进管理创新和技术创新，结合"细、实、衡、优"的工作要求， 强化管理创新体系，大力推广综合平衡计分卡和"年精益、季目标、月改进、周计划、 时记录"特色管理工具，这些举措不仅有力促进了公司各项任务的全面完成，也使公司 科学管理架构日趋完善。报告期内，公司《提升大型航空发动机制造水平的精益管理》 荣获国家级管理创新现代化成果一等奖。 公司结合型号研制任务，在技术基础、技术创新、技术保障职能三方面着力加强技 术体系建设，初步形成了以技术中心为核心，技术攻关为载体，工程技术专家为带头人、 产学研合作的技术创新体系。 报告期内公司加大了产学研合作力度，与南京航空航天大学合作成立了"航空发动 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 3 机结构振动与疲劳联合实验室"和"难加工材料工程应用中心"，并获原国防科工委授牌。 全年共有20 项新技术、新工艺得到突破，完成创新增效、持续工艺改进72 项，获省部 级以上科技成果奖13 项，其中"首台国产化某机研制"获国家科技进步一等奖，"航空发 动机生产过程动态监控平台"获陕西省科技进步成果二等奖。全年共产生公司级科技成 果47 项，科技论文48 篇，其中2 篇科技论文受邀参加第26 届世界航空科学大会，3 篇获中航工业奖励；24 项专利技术获专利申请号，另有10 项专利获得授权。 尊重环境、保护环境、是科学发展观的重要内容，是上市公司义不容辞的社会责任。 报告期内公司自觉在生产、科研、服务各个环节严格遵守国家、地方的环境保护法律、 法规及其他环保要求，按时足额上缴排污费。公司遵循既有的环境保护中长期规划和年 度计划，报告期内紧紧围绕环境保护目标，重新对公司制订的《环境保护工作管理规定》、 《各级环境保护责任制》、《污染物排放管理规定》、《环境保护设备（设施）管理规定》 等相关环保制度作了完善和修订；认真落实污染防治措施，投资700 余万元，完成了2 台燃煤锅炉烟气除尘脱硫改造、2 个污水站改造和新建废冷却液处理站等环保工程，依 靠技术进步、采用先进环保技术，提升了公司污染防治水平，实现了全年等级污染事故 0 起、环境保护"三同时"执行率100%、主要污染物排放量控制在指标范围内的年度目标， 为西安市环境创优做出了贡献，被西安市环境监理处授予2008 年度"西安市环境管理先 进单位"荣誉称号。 2.报告期内主要经济指标的分析 （1）资产负债主要项目与年初对比 单位：万元 币种：人民币 项目 期末余额 年末结构 年初余额 年初结构 同比增幅 货币资金 93,628.82 13.58% 43,658.80 8.02% 114.46% 存货 235,487.79 34.15% 166,220.89 30.53% 41.67% 在建工程 14,303.09 2.07% 5,431.94 1.00% 163.31% 长期待摊费用 155.13 0.02% 100.00% 应付票据 41,577.00 6.03% 23,652.00 4.34% 75.79% 预收款项 36,597.29 5.31% 12,549.47 2.31% 191.62% 应付职工薪酬 1,435.62 0.21% 954.22 0.18% 50.45% 应交税费 450.27 0.07% -540.03 -0.10% 183.38% 长期应付款 1446.82 100.00% 专项应付款 0 0.00% 0.7 0.00% -100.00% A.本年年末货币资金93,628.82 万元，较年初43,658.80 万元增加114.46%，主要 原因为本公司资产重组后吉生化留有货币资金和公司预收货款增加较大所致。 B.本年年末存货235,487.79 万元，较年初166,220.89 万元增加41.67%，主要原 因为本公司预测2009 年整体产品需求增大，为满足2009 年生产计划存货储备量增加所 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 4 致。 C.本年年末在建工程14,303.09 万元较年初5,431.94 万元增加163.31%，主要原 因为子公司西航集团莱特航空制造技术有限公司航空零部件转包生产线技术改造项目 增加金额较大所致。 D.本年年末长期待摊费用155.13 万元，年初无余额。主要原因为子公司商泰公司的房 租及装修费用。 E.本年年末应付票据41,577.00 万元较年初23,652.00 万元增加75.79%，主要原 因为应付中国航空工业集团公司系统内单位金额增加较大所致。 F.本年年末预收账款36,597.29 万元较年初12,549.47 万元增加191.62%,主要原 因为预收西安航空发动机（集团）有限公司和中国船舶重工集团公司703 所货款增加较 大所致。 G.本年年末应付职工薪酬1,435.62 万元较年初954.22 万元增加50.45%，主要原 因为计提工会经费和职工教育经费增加额较大所致。 H.本年年末应交税费450.27 万元较年初-540.03 万元增加183.38%，主要原因为企 业所得税增加金额较大所致。 I.长期应付款年末余额1446.82 万元，年初无余额，主要原因是母公司和下属子公 司西航集团铝业有限公司利用融资租赁固定资产产生的长期应付款。 J.专项应付款年末无余额，年初0.7 万元。 （2）资产运营状况指标分析 序号 资产运营状况指标 2008 年度 2007 年度 对比情况 1 应收账款周转率（次） 5.83 5.48 0.35 2 存货周转率（次） 2.08 1.8 0.28 3 流动资产周转率（次） 1.1 1.09 0.01 4 总资产周转率（次） 0.68 0.68 0 2008 年度公司资产运营指标基本与上年同期相当，具体情况如下： A.应收账款周转率较上年提高0.35 次，主要原因是公司加强货款回收力度，同时 收入增长较快，使得应收账款周转率提高。 B.存货周转率提高0.28 次的主要原因是公司营业收入增加所致。 C.流动资产周转率与上年基本一致。 D.总资产周转率与上年一致。 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 5 （3）偿债能力分析 序号 资产运营状况指标 2008 年末 2007 年末 对比情况 1 资产负债率(%) 77 77.29 -0.29 2 流动比率(次) 1.12 1.01 0.11 3 速动比率(次) 0.52 0.47 0.05 4 利息保障倍数(倍) 1.71 1.73 -0.02 2008 年末，公司资产负债率为77%，较上年同期下降0.29 个百分点；流动比率为 1.12，较上年同期上升0.11；速动比率为0.52，较上年同期上升0.05；利息保障倍数 为1.71，较上年同期下降0.02，主要原因是公司贷款规模增大导致利息费用增加所致。 报告期经营活动的现金净流量为32921 万元，货币资金达93628.82 万元，短期偿债能 力较强。 （4）利润表主要项目与上年同期对比 单位：万元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 同比增幅（%） 财务费用 20,176.96 13,606.86 48.29% 资产减值损失 -184.37 225.90 -181.62% 投资收益 110.22 449.29 -75.47% 营业外收入 1,148.79 692.93 65.79% 营业外支出 1,413.99 201.36 602.22% 所得税费用 1,408.52 690.28 104.05% A.本年度财务费用金额20,176.96 万元较上年度13,606.86 万元增加48.29%，主 要原因为☆ 货币资金 93,628.82 13.58% 43,658.80 8.02% 114.46%.90 万元减少181.62%，主要 原因为坏账准备本年减少较大所致。 C.本年度投资收益的金额110.22 万元较上年度449.29 万元减少75.47%，主要原 因为本公司以权益法核算的合营公司西安安泰叶片技术有限公司净利润减少较大所致。 D.本年度营业外收入1,148.79 金额较上年度692.93 万元增加65.79%，主要原因 为本年度政府补助增加所致。 E.本年度营业外支出金额1,413.99 万元较上年度201.36 万元增加602.22%，原因 为本年度固定资产处置损失增加较大所致。 F.本年度所得税费用金额1,408.52 万元较上年度690.28 万元较增加104.05%，原 因为本公司和子公司莱特本年度应纳所得税费用额增加较大所致。 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 6 （5）盈利能力指标对比表 项目 2008 年 2007 年 同比增减 全面摊薄净资产收益率(%) 7.81 7.06 0.75 加权平均净资产收益率(%) 9.18 7.17 2.01 总资产报酬率(%) 2.11 1.87 0.24 营业收入利润率(%) 2.83 2.43 0.40 成本费用利润率(%) 2.93 2.50 0.43 2008 年度公司通过改制重组和加强管理，使公司的净资产收益率、总资产报酬率、 营业收入利润率、成本费用利润率不断提高。 （6）经营增长指标对比表 项目 2008 年 2007 年 增减值 营业增长率(%) 22.53 26.65 -4.12 资本积累率(%) 28.88 8.23 20.65 利润总额增长率(%) 43.91 10.34 33.57 总资产增长率(%) 26.68 20.86 5.82 公司改制上市后，资本积累率、利润总额增长率、总资产增长率均高于上年。 （7）现金流量项目与上年同期对比: 单位：万元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 同比增幅（%） 收到其他与经营活 动有关的现金 14,690.72 10,050.99 46.16% 收到其他与投资活 动有关的现金 20,590.95 0.00 支付其他与投资活 动有关的现金 18.70 1.34 1295.52% 支付其他与筹资活 动有关的现金 442.44 736.04 -39.89% 现金及现金等价物 净增加额 49,970.03 15,396.60 224.55% A.收到其他与经营活动有关的现金14,690.72 万元较上年度10,050.99 万元增加 46.16%，主要原因为保证金退款、代收职工扣交款和差费借款退回增加所致。 B.收到其他与投资活动有关的现金为20,590.95 万元，上年未发生，主要是公司改 置原吉生化所留现金。 C.支付其他与投资活动有关的现金18.70 万元较上年度1.34 万元增加1295.52%， 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 7 主要原因是公司改置产生的费用所致。 D.支付其他与筹资活动有关的现金442.44 万元较上年度736.04 万元减少39.89%， 主要原因是2007 年度RSP 项目担保费所致。 E.现金及现金等价物净增加额49,970.03 万元较上年度15,396.60 万元增加 224.55%，主要原因为公司预收货款增加较大所致。 3.公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）西安商泰进出口有限公司（以下简称"商泰公司"） 成立日期：1999 年4 月 注册资本：1,680 万元人民币 注册地址：西安市北郊徐家湾红旗西路04 号 经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和三来一补业务， 经营对销贸易和转口贸易。 商泰公司是由西安航空动力股份有限公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共 同投资设立，2008 年末总资产1.47 亿元,实现营业收入24,982 万元，其中：外贸收入 11,169 万元，民品收入11,943 万元，其他业务收入1,870 万元；较上年的15,312 万 元增加9,670 万元，增长率为63％。其中：外贸收入较上年减少382 万元，民品收入 较上年增长8,283 万元，其他业务收入较上年增长1,769 万元。收入增长幅度较大，原 因主要是子公司凯盛公司本年收入较上年增加5,434 万元，另由于汇率的影响，致使外 贸收入较上年下滑，公司通过积极开拓国内市场，使得民品收入较上年大幅度增长，是 增加收入的重要原因。 2008 年度主营业务利润2,238 万元，实现净利润764 万元。 （2）西安西罗航空部件有限公司（以下简称"西罗公司"） 成立日期：1996 年 注册资本：1,827 万美元 注册地址：西安市未央区徐家湾 经营范围：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务。 西安航空动力股份有限公司和英国罗尔斯.罗伊斯公司分别占出资额的51%和49%， 投资总额3,036 万美元，2008 年末资产规模为31,129 万元。 西罗公司2008 年度实现营业收入22,311 万元，其中主营业务收入22,276 万元， 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 8 利润总额为2,095 万元，净利润2,095 万元。 为扩大再生产以满足订单交付需求，也为了充分享受国家对出口加工区的税收优惠 政策，2008 年12 月西罗公司先期投资600 万元在西安市经济技术开发区出口加工区内 成立了全资子公司西安西罗涡轮有限公司，预计2009 年4 月可正式开始生产。 （3）西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称"莱特公司"） 成立日期：2007 年5 月11 日 注册资本：2,000 万元人民币 注册地址：西安市风城十二路出口加工区多层厂房D1D2。 经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理； 货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。 莱特公司是由西安航空动力股份有限公司出资组建的全资子公司(法人独资)。 2008 年西航莱特公司实现主营业务收入25,868 万元，主营业务利润2,737 万元， 其他业务收入423 万元，其他业务成本397 万元，净利润1,468 万元。 莱特公司2008 年主营收入比2007 年增长较快，主要原因是莱特公司一期工程投产。 （4）西安西航机电设备安装有限公司（以下简称"机电设备安装公司"） 成立日期：2007 年1 月15 日 注册资本：1,000 万元人民币 注册地址：西安市北郊徐家湾 经营范围：机电设备安装,工业、民用建筑项目的设备、线路、管道的安装、调试、 维修，送变电工程，非标准设备的制作，房屋建筑工程，城市道路照明工程等。 机电设备安装公司是由西安航空动力股份有限公司出资1,000 万元组建，属全资子 公司。2008 年末资产总额为4,799 万元 ,其中流动资产4522 万元，固定资产2767 万 元。2008 年公司主营业务收入为6,980 万元，主营业务利润为449 万元，净利润为327 万元。 （5）西安维德风电设备有限公司（以下简称"维德公司"） 成立日期：1998 年6 月 注册资本：1,738 万元人民币 注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路9 号 航空动力2008 年度股东大会会议材料 2 9 经营范围：主要从事风力发电机及相关零部件的生产和销售，并在其应用方面进行 技术咨询服务、组装、工程设计、土建、安装以及拥有经营风力发电场并提供售后服务； 实验装备、非标设备、石化设备、冶金设备的生产销售。 2008 年公司销售收入131 万元，与去年42 万元比，增长212%。销售收入增加的主 要原因是：由于N43/600KW 风机零部件更换增加所致。当年亏损95 万元，与2007 年亏 损135 万元减亏40 万元。 （6）西安西航集团铝业有限公司（以下简称"铝业公司"） 成立日期：2007 年1 月24 日 注册资本：5,050 万元人民币 注册地址：西安市未央区徐家湾 经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外 装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属 材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务； 经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营合禁止 进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外项目所需的劳务人员。 铝业公司2008 年末资产总额为13,641 万元；主营业务收入21,160 万元，较去年 同期的15,300 万元增加5,860 万元，增长38%；实现主营业务利润893 万元，实现净 利润99 万元。 （7）西安安泰叶片技术有限公司（以下简称"安泰公司"） 成立日期：1997 年12 月5 日 注册资本：1,473.72 万美元 注册地址：西安市经济技术开发区凤城九路66 号110 室 经营范围：主要生产航空发动机压气机叶片、工业和海运燃气轮机、蒸汽轮机叶片 等。 安泰公司是由西安航空动力股份有限公司、美国联合技术公司（UTC）和叶片技术 国际公司(BTI)三方组建的中外合资经营企业，投资总额为2,200 万美元。安泰公司生 产的产品95%销往国外。 西安航空动力股份有限公司为安泰公司第一大股东，占有安泰公司48.13%的股份； 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 0 BTI 公司为在美国乔治亚州哥伦布市注册的一家国际公司，占有公司33%的股份，安泰 公司的主要管理模式、技术支持和国际市场开发均由该公司提供；UTC 公司为在美国康 涅狄格州东哈特福德市注册的一家生产销售航空发动机的国际公司，占有公司18.87% 的股份。 2008 年安泰公司资产总额为19,948 万元，营业收入8,375 万元,其中主营业务收 入8,114 万元，净利润为215 万元。与2007 年相比主营业务收入下降了23%，净利润 下降了76%，主要由于公司产品基本外销，易受全球金融危机的影响，2008 年末及2009 年的销售订单均已削减。同时受人民币升值、原材料价格波动、用工成本走高等因素影 响，公司盈利较为困难。 （二）公司的优势和盈利能力的连续性和稳定性分析 1.公司具备的优势 （1）品牌及产品优势： 公司是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷 气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航 天、核工业等多项尖端科研试制任务。公司参与的国内多个新型航空发动机的科研、制 造任务，特别是"秦岭"发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造 技术的空白，参与的"太行"发动机的研制成功。标志着我国同类航空发动机制造技术接 近世界先进水平。 公司坚持以航空为本，大力发展民用航空发动机转包生产，已与美国GE 公司、PW 公司、英国RR 公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期 稳定的业务与合作关系，已为20 多种型号的发动机加工生产上千种零件，其中有近百 种关键零配件被国外发动机公司确定为唯一的供应商。公司与美国GE 公司开展的RSP 合作项目，进一步提升了公司航空发动机零部件制造供应商的地位。1998 年公司经国 家批准为外贸出口基地企业，长期以来出口创汇列我国航空发动机行业首位。 （2）科研及技术优势 技术创新、科技进步是企业提高核心竞争力的主要途径。公司目前已形成了以研发 为主、技术改造及外部交流等多途径并举的运行模式，通过加强自主研发能力建设、以 开发自主知识产权为核心，全力开展技术创新、科技进步工作，并取得了丰硕的成果。 同时，通过合作，引进和吸纳国内外先进技术，公司已掌握了航空发动机制造的核心技 术，在国内首次成功采用了钛合金带阻尼凸台叶片等温精锻技术，攻克了钛合金、铝合 金、不锈钢叶片精锻等技术难关，填补了国内生产、检测无余量精锻叶片的空白，缩小 了与国外航空材料水平的差距。目前公司在航空发动机制造方面拥有国内最先进的技术 和众多技术储备，先后共有多项科研成果分获国家科技进步一、二、三等奖，获国家特 等至4 等科技成果奖17 项，获省、部级科技成果奖3 等以上达190 余项。在航空发 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 1 动机研制方面的技术储备和人才储备，使公司基本具备了研制生产大中型航空发动机项 目的制造能力。 （3）装备及加工能力优势 公司拥有各种国内外先进的冷、热加工设备和计量测试设备，在机械设备中，精密 数控设备占到30%以上，在加工制造和计量检测等方面达到了世界先进水平。拥有价值 近10 亿元的数控加工中心以及一大批先进技术设备，广泛引进和采用CAM／CAD 技术， 在航空发动机制造的核心技术及相关技术上具有强大的实力，是国家认定的企业技术中 心单位。 目前公司已建成全国一流水平的精锻中心、精铸中心，建成盘环件、机匣、轴、叶 片加工、中小钢件五条柔性生产线，盘、轴类零件高精度复杂型面的加工技术达到国际 先进水平，并建有发动机结构强度试验室、工艺试验室、理化试验中心、无损探伤中心、 计量测试中心等具有国内一流的研究、试验能力。通过跟踪航空发动机设计的发展，引 进国外先进技术与设备，进行大规模的技术改造，公司装备能力不断提高，满足了新型 航空动机制造的要求，形成了国家及行业范围一流水平的制造能力。 （4）管理及文化优势 随著航空发动机制造技术日益复杂、新型材料的应用及参与生产的单位增多，企业 管理和企业文化发挥的作用越来越明显，直接影响产品的质量、生产成本和交付时间。 作为我国航空工业系统航空发动机研制生产基地，公司通过半个世纪的实践，已建立了 适应航空发动机生产、质量管理、供应链配套的管理体系，以及与之相适应的企业文化。 特别是近年来公司大力开展的管理创新和文化创新活动,创建了"年精益、月改进、周计 划、日看板、时记录"精益管理工具，初步打造了企业高效的执行和不断改进体系，为 包括"综合平衡记分卡"、精益"六西格玛"管理在内的各种先进管理方法落地生根培植了 良好土壤；通过成立管理创新学会，出版会刊、设立 "总经理管理创新奖"、建立每年 召开管理工作大会并推出管理创新主题年制度等举措，营造浓厚的管理创新氛围；通过 全面运用"六西格玛"质量管理，大力推广"平衡计分卡""精益生产"应用技术，提高生产 效率、降低生产成本，使企业获得更大的经济效益。同时公司创新发展观念、完善发展 思路，构建了"十个三"特色文化，形成了公司发展的指导思想、核心价值、发展要素、 工作方针、系统模式、行动理念、思维方式、道德规范、执行原则和职业要求，增强了 企业的活力提升了企业的软实力.形成了独具特色的企业管理及文化体系。 2.公司面临的困难及对策： （1）公司面临的困难 A.发展规划对管理及技术人才的需求 未来企业的竞争最终取决于人才竞争。目前本公司存在的人才制约因素表现在人员结构 还有待完善、高素质专业技术人才的培养和引入尚难以满足公司迅速发展的需要，人才 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 2 激励机制有待进一步改进。 B.对资本性支出的需要 航空发动机产品投资大、生产周期长，为扩大生产规模、提高加工制造技术水平，本公 司未来几年还需要进行较大规模的资本投资支出，资金供给将对本公司的发展形成一定 的制约。 C.技术封锁及贸易制裁的影响 国外对先进技术的封锁以及在特殊国际政治条件下的制裁，可能会对本公司的外贸转包 业务产生一定的影响。2008 下半年以来的国际金融危机，使公司外贸转包订单量增量 有所下降，增速有所减缓。 D.原材料价格的上涨对公司经营业绩的压力 原材料的成本占本公司产品总成本的比例较高，对公司经营效益影响的敏感度较 大。目前的金融危机，加大了部分重要原材料价格的不确定性，如果原材料发生价格上 涨，将对本公司的经营业绩目标的实现造成压力。 （2）公司的对策 A.根据公司总体发展战略制定公司的"人才战略"，根据上市公司的经营特点，形成 全新的人才工作机制，建立学习型组织，建立开发型人才培养机制、智力共享机制和新 的人才选用机制、人才评价机制，为公司的可持续发展奠定坚实的人力资源基础。 B.充分利用资本市场强大的资本融通能力，采取多种融资方式筹集资金，支持航空 发动机制造和外贸转包生产业务的快速发展。 C.加强技术体系建设，加大技术创新力度，加快信息化建设步伐。不断完善已有系 统功能，通过对物资系统、设备维修管理系统、数字化制造系统、生产管理系统的信息 化改造，增强易用性和可集成性；进一步拓展各信息系统的应用范围，为实现信息化管 理平台奠定基础。 D.持续推进机制、体制的创新，变革、调整公司现有绩效考核模式，充分挖掘产能， 提高劳动生产率；以EVA 考核为牵引，继续深化平衡计分卡的综合管理工具的应用，构 建基于EVA 的预算指标考核体系，不断改进全面预算管理工作，结合内部控制和风险管 理，不断提高资金管理能力，确保企业效益得到快速增长；继续进行组织机构变革，通 过调整劳动组织结构提高单位的生产效率。 E.放手一搏保增长，科学管理降成本。在努力保持公司经济规模总量不断增长的同 时，以公司上市为原动力，不断加强管理，采取科学手段层层分解考核指标，降低生产 消耗和成本支出，保持经济运行质量的稳步提升。 3.盈利能力的连续性和稳定性分析 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 3 公司主营业务相关的产品生产符合国家产业政策,对生产经营的发展及连续性提供 了有力保障。公司产业结构合理，航空发动机及衍生产品随着国民经济和综合国力的不 断增强将保持稳定增长态势；国外航空零部件转包生产项目范围不断拓宽，国际民用航 空业仍然保持长期向好的发展势头，航空制造取向国际化分工的势头明显，国际航空发 动机零部件转包订单来源充足，公司转包生产规模在今后较长一段时间可保持进一步扩 大的预期；非航空产品新品开发有了较大进展，尤其是公司长期以来在新能源领域的技 术及资金投入积累，以及公司实施的加快航空技术向相关领域转移的政策，母公司及子 公司非航空产品收入规模将保持不断扩大的趋势。良好的产品结构保证了公司生产经营 整体的盈利能力持续稳定增长。 公司主营业务收入的快速增长的主要因素有： （1）受益于我国经济持续快速、健康发展和国防现代化建设的不断推进对航空发 动机产品总体需求的增加； （2）本公司根据航空产品需求，适时调整产品结构，加快新型航空发动机零部件 产品生产，加大航空发动机维修服务业务规模；同时加大生产设备技术更新，保证了航 空发动机产品的均衡和稳定产出； （3）紧紧把握住航空零部件生产的国际化转移趋势，通过加强企业管理、严格产 品质量、丰富产品品种、扩大与国际主要航空发动机生产企业的合作范围，外贸转包生 产订单规模呈现稳定发展的态势。本公司积极调整公司内部资源，适时扩大生产规模， 较好地弥补了生产能力与外贸转包生产订单规模之间的缺口问题，销售收入保持了持续 增长势头，已连续29 年居同行业之首。 （4）非航空产品通过扩大铝制品结构件出口市场，加快短线产品的市场开发，加 速航空技术民用化转移，报告期实现了快速增长，增幅较大。 在主营业务收入保持稳定和快速增长的同时，本公司盈利水平也整体保持了稳定增 长。 报告期内公司按照中航工业集团关于"两融、三新、五化、万亿"的战略要求，抓住 机遇，迎接挑战，实现了公司的快速发展。在宏观经济多变，国际金融危机冲击，主要 产品原材料价格上涨的诸多不利情况下，通过优化产品结构，加强内部管理，稳定航空 主业，加快新产品开发，保持了主营业务毛利率的稳定。2008 年，公司各主要产品收 入均保持较好的增长态势，保证了公司经营业绩的稳步提高。 （三）公司对未来发展的展望 1.行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 4 随着近年来我国经济的快速发展，中国已经成为当今世界航空市场最活跃的地区之 一。中国民用飞机市场的发展对发动机产生了巨大需求，按照英国罗罗公司的预测，未 来20 年，仅中国民用飞机发动机的市场价值即高达340 亿美元。 航空工业是国家重点扶持和大力发展的战略性产业。根据《中国国民经济和社会发 展"十一五"规划纲要》的要求，我国将加快发展高新技术产业，航空发动机制造被列入 "推进航空航天产业发展"重点发展的产业。合并后的中国航空工业集团公司（中航工业） 也将航空发动机的研制、生产列入需要重点发展的前沿技术，按照产业化发展的思路， 加强统一协调和管理，围绕市场化、产业化，加大市场研究和开发。我国经济的快速发 展推动我国成为全球增长最快的航空市场，也推动了飞机发动机的市场需求，同时我国 适时启动的大型飞机的研制工作，也使我国航空发动机产业面临快速发展的形势。 （2）宏观经济形势对公司的影响 当前由于世界范围内的金融危机给各国的经济发展均带来了不同程度的影响，我国 政府为了有效的应对金融危机产生的影响，促进经济的平稳发展，适时提出了4 万亿投 资建设的经济拉动方案，力求全年确保经济增长8%的发展目标。2009 年公司航空发动 机转包生产出口将受到较大程度的影响，出口交付额增长率将会有所下降，但航空发动 机产品和非航空产品销售将会在4 万亿内需拉动政策中受益。由于公司自身特有的产品 结构，本年度公司产品销售总量可保持一定的增长，预计全年营业收入较上年增长19%。 （3）产品市场竞争格局 先进的航空动力标志着一个国家的科技水平，因此世界各国无不对航空发动机给予 高度重视，制定长期的产业发展规划，在资金投入、税收政策上积极支持，但同时由于 航空发动机产业极高的资金、技术及质量壁垒，使目前国际航空发动机市场呈现由少数 几个大国垄断的竞争格局，主要的航空发动机制造商包括美国通用电气公司、英国罗罗 公司、普惠公司（包括美国及加拿大普惠公司）和法国斯奈克玛等公司，并且这些公司 间还分别通过各种合作形式形成联盟提高竞争实力。 国内目前主要的航空发动机生产企业包括中航工业下属的沈阳黎明、贵州黎阳、成 都发动机集团有限公司、哈尔滨东安发动机公司和南方航空发动机公司等。上述企业分 别生产不同型号、规格的航空发动机，承担着为不同型号的飞机提供动力装置的任务， 与公司不构成实质上的竞争，且原中国一航、中航工业成立时的筹备组代表中航工业承 诺：除本公司外，今后将不再谋求同类企业的上市，结合其"市场化改革、专业化整合、 资本化运作、国际化开拓、产业化发展" 发展战略,不排除将在需要和可能的情况下将 旗下的同类企业航空发动机批量制造和外贸转包生产业务进行整合。 在外贸转包市场方面，世界航空运输业在度过"9.11"后的困境进入新一轮大发展的 时期，虽然美国次贷危机引发的金融危机目前对世界航空市场带来了明显的影响，后果 尚待进一步评估，但是，航空制造业仍然看好其中长期发展，预测未来10-20 年仍将是 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 5 世界喷气飞机市场的高速发展期，全世界新型号飞机投入运营规模将超过当前全球民航 机队规模的两倍，由此而来的航空发动机市场也极其可观。在此形势之下，世界主要航 空发动机制造商为了将更多资源投入新一代飞机发动机的研发和生产，同时为降低成 本，将现有生产线上的产品逐步向技术相对成熟而且生产成本低的地区转移。航空发动 机零部件转包生产市场随着航空市场的扩大进一步扩大。 依据DMS（美国防务市场服务公司）预测，未来10 年内，世界航空发动机零部件 转移生产的年产值将超过100 亿美元。目前，在世界航空发动机零部件转移生产市场 上的主要参与国有：德国、意大利，日本，巴西，韩国，印度，俄罗斯，墨西哥，捷克， 波兰，以色列，西班牙、土耳其、瑞典、澳大利亚，印度尼西亚，越南等。 2.公司未来发展的展望 （1）公司发展战略 认真落实中航工业"两融、三新、五化、万亿"的战略方针，坚持航空发动机主业为 本，扩大国际航空发动机零部件制造的融入范围和深度，加快航空技术转移和非航空产 品研制开发，开展资本运营，实现可持续发展。 用5-10 年的时间，成为国内一流、国际知名的航空发动机制造企业；经过20 年时 间，成为国际一流的航空发动机制造企业。 逐步建立航空发动机生产制造创新机制，不断提升制造工艺技术，使核心制造能力 达到行业领先水平。 以做大做强国外航空零部件转包生产为方向，成为世界级的航空发动机零部件制造 供应商，逐步开展建立与国外制造商的风险与收益合作伙伴关系。 （2）以航空产品生产为基础，充分利用航空制造技术，大力发展非航空产品，培 育新的利润增长点，实现公司可持续发展。 （3）拟投资的新项目 公司近期拟投入的资本性投资项目包括扩大航空发动机零部件出口能力（莱特项 目）、提升第三代航空发动机零件制造能力、新能源装备生产能力建设等。 3.风险展示和防范风险的对策 （1）汇率风险 外汇汇率变动，将对公司转包生产项目的销售收入产生直接影响，人民币升值对收 入增加不利，反之将可增加出口收入。 （2）市场风险 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 6 防务产品市场的需求是根据国家防务政策的调整而变动，对目前公司防务产品销售 比例较大的产品结构来说，存在有较大的政策性风险。 （3）防范风险的对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小 程度。 针对可能产生的外汇风险，本公司将密切关注国际金融形势，加强研究相关有利于 本公司经营的币种，在国际合作中尽量选择同币种作为同类进出业务结算的币种，以降 低汇率波动风险。 通过建立多元化的产业格局，加快新型号、新产品的研制换代步伐，减少防务产品 结构调整可能带来的影响，以及国家政策调政对企业可能造成的冲击。通过多种融资渠 道，为大力发展非航空产品提供资金支持，积极探索航空技术的民用化转移，拓展航空 发动机衍生产品市场，补充开发短线产品，加快非航空产业的重新崛起，逐步建立非航 空产品产业化发展格局。 4.公司新年度经营计划 （1）新年度经营目标 营业收入：49 亿元,比上年同期增长19.77%，工业增加值：11.4 亿元。 加快新产品研发进度，加大自揽产品促销力度等措施，进一步扩大市场占有份额。 （2）新产品项目研制： GT25000 工业型燃机完成零件制造集成；斯特林发电设备完成发动机试验；开展余 热余能回收利用设备研制工作。 （3）环境保护 2009 年，公司环境保护工作将实施全过程的污染防治，落实节能减排措施，通过 减排工程及监督管理等手段，使主要污染物排放总量控制在指标范围内并力求逐年削 减。 2009 年公司环境保护工作目标：等级污染事故0 次；环境影响评价与"三同时"执 行率 100%；主要污染物达标排放。 统筹规划环境保护目标与任务，将环境保护与公司技术改造有机结合，通过合理布 局实现污染集中控制；利用技术进步，进一步提升污染防治水平，控制污染物排放总量， 确保增产不增污。 （4）拟采取的措施 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 7 ·抓住重点，通盘谋划，确保发动机及配套零部件按节点完成。 按照公司年度生产交付计划，进一步强化生产的组织协调，突出抓好关重件、长周 期零件的过程控制，缩短生产配套周期，确保实现连续投入，均衡交付，全面满足用户 的要求。 ·精心组织，合理安排，促进转包生产持续快速增长。 通过统一调配资源，加强内部能力平衡，持续推进平衡计分卡、精益制造，合理控 制生产节拍，建立和完善加工单元，提高生产效率，力保外贸出口交付额的持续增长。 ·抓好新品开发，紧跟市场，全力实现非航空产品产销目标。 非航空产品按照"巩固、发展、培育"的原则，对铝型材等老产品要巩固现有市场，做好 产品改型工作；同时积极培育斯特林发电装置为主的新产品，加快GT25000 燃气轮机的 工业化应用。狠抓市场营销，切实加强内部管理，积极开辟新市场。 ·统筹谋划，超前作为，保证生产的有序运行。 在生产组织管理上，持续做好流程的优化与完善，促进关键大件的稳定产出和连续 配套；在原材料采购成本和库存控制方面，重点加强目标价格管理，做到合理库存，降 低资金占用；在技术管理方面，体现精益的思想，加大技术攻关力度，解决好影响产品 质量的技术瓶颈。 ·顺应变革，创新管理，推进公司持续发展。 进一步加强规范管理和规范运作；实施深度技术改造，为公司持续发展搭建良好的 平台；推进管理创新，化解因销售收入的增长带来的流动资金压力等经营风险。 ·防微杜渐，警钟长鸣，切实抓好安全、质量和保密工作。 认真落实安全生产责任制，切实加强各级危险点的管理和监控，避免技安事故的发 生；强化全员质量意识，提高产品实物质量；加强生产保卫工作，认真落实保密责任制， 防止失泄密事件的发生。 5.为实现未来发展战略所需的资金需求、来源及使用计划。 2009 年公司计划投资23,914 万元，进行固定资产及技措方面的投资，用于解决影 响安全生产、产品质量、环境保护、生产配套等项目。 其中：（1）航空零部件转包生产技术改造项目计划投资12,930 万元； （2）生产线改造（新购、修理设备等）计划投资8,905 万元； （3）技安、环保、宣传等计划投资1,379 万元。 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 8 （4）其他700 万元。 三、公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,600,000 报告期内公司投资额比上年增减数 600,000 报告期内公司投资额增减幅度(%) 20 公司以非募集资金对西安商泰进出口有限公司追加投资。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 西安商泰进出口有限公 司 货物及技术的进出 口经营、来料加工 75 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1、航空零部件转包生产线 技术改造 15,800.00 12,462.97 无法单项列支 2、新增设备或改造设备 4,123.00 4,123.00 无法单项列支 3、信息化建设费 300.00 244.00 无法单项列支 4、铝业公司厂房 480.00 454.45 无法单项列支 5、设备安装公司办公大楼 480.00 89.63 无法单项列支 6、7#厂房改造 700.00 365.37 无法单项列支 7、对西安商泰进出口有限 公司投资 360.00 360.00 无法准☆ 结构调整可能带来的影响，以及国家政策调政对企业可能造成的冲击。通过多种融资渠产投资，第7 项是长期股权投资。 四、利润分配或资本公积金转增股本预案 对大股东西航公司每10 股送0.78 元,对其他股东合计每10 股送1.01 元,原因是少 数股东享受重组过程中过渡期损益。 航空动力2008 年度股东大会会议材料 3 9 西安航空动力股份有限公司董事会 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 0 附件二： 2008 年监事会工作报告 (一)监事会会议情况 报告期内，监事会能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行职 责，2008 年度监事会共召开了五次会议，分述如下： 1、2008 年4 月15 日S 吉生化第五届监事会第七次会议. 会议通过了：①公司2007 年度监事会工作报告；②公司2007 年度报告及其摘要； ③公司2008 年第一季度报告；④公司2007 年度财务决算报告；⑤公司2007 年度利 润分配预案；⑥对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目及金额进行了审核。 2、2008 年7 月28 日S 吉生化第五届监事会第八次会议 会议通过了公司第五届监事会主席石勃先生、监事何文欣先生向公司提交的附条件 生效的辞职函，该等辞职函将于公司因本次重大资产重组而改选的新任监事就任之日生 效。公司第五届监事会同意提名杨锐、乔堃、颜建兴为公司监事会非职工代表监事候选 人，该等监事候选人将在以下条件满足之日就任并履行职责：①取得中国证监会对于本 次重大资产重组的核准；②公司股东大会表决通过；③本次重大资产重组所涉及《资产 出售协议》和《资产收购协议》规定的交割日届期；④因为本次重大资产重组而修订公 司章程已经生效。 3、2008 年8 月14 日S 吉生化第五届监事会第九次会议 会议通过了《关于公司2008 年半年度财务报告的议案》 4、2008 年10 月23 日S 吉生化第五届监事会第十次会议 会议通过了《关于公司2008 年度第三季度财务报告的议案》 5、2008 年12 月10 日航空动力第五届监事会第十一次会议 会议通过了①《关于选举监事会主席的议案》、②《关于制订西安航空动力股份有 限公司监事会议事规则的议案》、③《关于聘任监事会秘书的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司对《公司章程》进行了修改和修订，对《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》以及《信息披露管理制度》等 规章、制度进行了修改、增补和完善，并根据相关法律和法规的规定，在董事会下设立 了五个专业委员会，同时制定了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》 《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，进一步完善了公司内部控制制度。 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 1 报告期内，监事会及各成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司 的重大经营决策，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2008 年度公 司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度，规范运作，经营决策合理 有效；公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会认真履行了 股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董 事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益 的行为，维护了公司和股东利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。认为公司财务会计 内控制度健全，报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司的财务管理及内控制 度，财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并由中瑞 岳华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金投入情况. (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司完成了重大资产重组工作。经公司董事会五届十二次会议及2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，本公司向中粮生化出售全部资产以及全部 负债，并向西航集团购买与其航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零 部件外贸转包生产业务及非航空产品制造业务相关的经营性资产。监事会认为公司此次 重大资产重组使公司主营业务发生重大变化。 本次交易完成后，公司的主营业务将从玉米深加工的生产、销售转变为航空发动机 （含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。有 助于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，附合公司及全体股东的长远利益，有利于公 司的长远发展。此次重大重组完成后，将大大提升公司的综合实力，为公司今后的快速 发展奠定了基础。本次交易价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司2008 年度日 常关联交易符合公司实际需要，其定价原则符合公司与控股股东西安航空发动机（集团） 有限公司签订的《关联交易协议》，交易价格公允、合理，程序合规，符合全体股东的 最大利益，无损害上市公司和非关联股东的利益。 西安航空动力股份有限公司监事会 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 2 附件三：2008 年度报告及摘要(见另册) 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 3 附件四： 西安航空动力股份有限公司2008年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 本人池耀宗作为西安航空动力股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等 有关法律、法规及规章的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2008 年的相关会议，对董事会的相关议案发 表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2008年度履 行职责情况述职如下： 一、出席公司会议及投票情况 2008 年9月，自当选公司独立董事并开始履行职责以来,我参加了公司每次召开的董 事会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产 经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积 极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2008 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效。 2008 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提 出异议的情况。2008 年度我出席董事会会议的情况如下： 任期开始至报告期末召 开董事会议次数 3 姓 名 亲自出席 委托出席 缺席 连续两次未 亲自出席 池耀宗 2 1 0 0 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2、无缺席的情况，委托其它独立董事出席1次。 二、发表独立董事意见情况 2008 年度，公司第五届独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对 公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作用； 2008 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议； 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 4 2008 年度，对以下事项发表了独立意见： （一）2008年第五届董事会第十七次会议 就会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事就本次聘任的公司高 级管理人员发表独立意见认为： 1、本次聘任的所有高级管理人员具备相应的任职资格与能力。 2、本次聘任符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 （二）2008年第四次临时股东大会，就《关于签署日常交易协议之承继协议的议案》、 《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》、《关 于2009 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》及《关联交易公告》发 表独立董事的意见认为： 1、决策程序 该等关联交易在召开董事会前已经获得了独立董事的事前认可；董事会在对上述事 项进行表决时，关联董事亦按规定回避，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相 关规定。 2、交易价格 该等关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损 害公司及其他股东合法权益的情形。 3、对公司的影响 《日常交易协议之承继协议》是公司实施重大资产重组，保持公司经营业务平稳顺 利过渡而产生的阶段性关联交易，协议的签署有利于公司的健康发展；《航空发动机整 机购销合同》及《关联交易框架协议书》，是依据国防工业部门行业管理要求和公司对 公共服务的需求；关于2009 年度公司与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的相关 安排，是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序 进行。 上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增 长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 （4）关于解聘及另行聘请会计师事务所的独立意见 经审查，公司完成重组后，主营业务、经营场所、办公地点等均发生变化，不再适 于聘用原天职会计师事务所有限公司；另聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司具有从 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 5 事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，我们一致同意聘任其 作为公司2008 年度财务报告的审计机构。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 作为公司独立董事，能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司的科技创新、生 产经营、财务管理等情况，利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和财 务情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。主动进 行调研，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，累计超过20天。及时了解公司的日 常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露 情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公 司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认 识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权 益的思想意识。 四、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等； 4、对公司进行调研，听取公司管理层关于2008年度生产经营情况、重大投、融资情况， 与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。 五、联系方式： 电话：13501253661 电子邮件： 最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规 范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广 大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的 积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。 独立董事：池耀宗 二〇〇九年三月九日 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 6 西安航空动力股份有限公司2008年度独立董事述职报告 各位股东及代表： 本人刘志新作为西安航空动力股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等 有关法律、法规及规章的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2008 年的相关会议，对董事会的相关议案发 表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人2008年度履 行职责情况述职如下： 一、出席公司会议及投票情况 2008 年9月，自当选公司独立董事并开始履行职责以来,我参加了公司每次召开的董 事会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产 经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积 极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在2008 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均 履行了相关程序，合法有效。 2008 年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提 出异议的情况。2008 年度我出席董事会会议的情况如下： 任期开始至报告期末召 开董事会议次数 3 姓 名 亲自出席 委托出席 缺席 连续两次未亲 自出席 刘志新 3 0 0 0 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2、无缺席的情况，委托其它独立董事出席0次。 二、发表独立董事意见情况 2008 年度，公司第五届独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对 公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作用； 2008 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议； 航空动力2008 年度股东大会会议材料 4 7 2008 年度，对以下事项发表了独立意见： （一）2008年第五届董事会第十七次会议 就会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事就本次聘任的公司高（未完）  |