[关联交易]南方航空(600029)关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009-012 中国南方航空股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（"本公司"）章程规定，南航董事会于2009年5月7日召开临时会议，通过以下议案： 1、审议通过本公司与中国民航信息网络股份有限公司（"中航信"）签订《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》（"《服务协议》"），并授权本公司执行董事签署相关协议。 2、本公司预计2009年本公司与中航信之间的日常关联交易年度上限约为人民币4亿元，超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述事项将提交给本公司股东大会审议。 应参与审议董事10人，实际参加审议董事10人。经董事审议，一致同意上述议案，其中因董事王全华先生亦为中航信的董事，上述事项构成了上海证券交易所上市规则下的关联交易，因此作为关联董事王全华先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。 一、关联交易概述 中国民航信息网络股份有限公司是航空旅游信息技术服务提供商，主要为航空公司提供航班控制系统服务、计算机分销系统服务、民航商务数据网络服务和订座系统延伸服务等。本公司于2009年5月7日与中国民航信息网络股份有限公司（"中航信"）签订《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》（"服务协议"），协议有效期为2009年1月1日至2009年12月31日。根据该协议，中航信将为本公司提供航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服务等，本公司则参照中国民用航空局规定的标准向其支付服务费。 本公司2008年向中航信支付的服务费总计为人民币3.284亿元。2009年按照2008年系统服务费用并同时按照2009年处理旅客量增长百分比（预计30%）的70%递增计算服务费用，则预计2009年的服务费为3.284*(1+30%*70%)，即约人民币4亿元。 二、关联方介绍和关联关系 中航信成立于2000年10月，并于2001年2月在香港交易所挂牌上市，公司法定代表人为徐强，公司住所为北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座18-20层。注册资本为1,950,806,393元，经营范围为："许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容，有效期至2011年7月18日）。一般经营项目：计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术资讯、技术服务；进出口业务；商业信息、旅游信息咨询。 本公司现任董事王全华先生亦为中航信的董事，按照上海证券交易所上市规则10.1.3条及10.1.5条，中航信为本公司的关联法人，本公司与中航信的交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 本公司与中航信签订的《服务协议》的主要条款如下： 1、中航信在合同有效期内为本公司提供航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服务。 2、中航信负责主机系统软硬件升级和应用系统的日常维护，负责保证生产系统的正常稳定运行，并为本公司提供全天候的系统服务和网络服务保障工作。并为本公司提供必要的基础培训工作。 3、中航信向本公司提供的服务，必须符合双方协议同意的用途以及国家和民航行业主管部门规定的有关安全、质量等标准。 4、本公司为中航信向本公司提供的服务按时支付系统服务费，收费标准参照中国民用航空局的标准制定。 5、《服务协议》的变更须经双方同意并采取书面形式，该协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章且经双方的董事会和股东大会批准后发生法律效力。 四、董事会意见 上述关联交易事项是双方按照中国民用航空局的相关规定，经充分协商，按照公平、合理的商业条款厘定，通过订立《服务协议》，保障了本公司的日常生产运营，满足了本公司日益增长的航空信息服务与技术支援服务的需要，符合本公司和全体股东的利益。 五、独立董事的独立意见 为保护本公司少数股东的利益，根据上海交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。 中国南方航空股份有限公司（"本公司"）独立董事对本公司与中航信签订《服务协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下： 1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法； 2、上述关联交易协议是公司根据日常生产经营需要，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则订立的，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形； 3、上述关联交易事项能够满足本公司日益增长的系统服务和技术支援服务需求，有助于本公司生产经营活动的正常开展，有助于提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。 六、监事会的独立意见 本公司监事会对本公司与中航信签订《服务协议》的关联交易事项进行了认真审议，认为上述关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。 中国南方航空股份有限公司 2009年5月7日 备查文件 1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议（编号：临20090507）； 2、中国南方航空股份有限公司独立董事关于本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》关联交易事项的独立意见； 3、中国南方航空股份有限公司监事会关于本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》关联交易事项的独立意见关联交易事项的独立意见； 4、《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》。 中财网
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