[公告]南方航空(600029)H股通函
股票代码：600029 股票简称：南方航空 南方航空H股通函 此乃要件 請即處理 二零零九年五月十四日 閣下對本通函任何方面如有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專 業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部之中國南方航空股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或 經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何 損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 建議擴大經營範圍 建議修訂公司章程 建議委任執行董事及更換監事 根據上海證券交易所上市規則規定 進行的持續關連交易 建議採納有關董事及監事 薪酬的管理制度 及 股東週年大會通告 董事會函件載於本通函第3頁至11頁。 本公司將於二零零九年六月三十日（星期二）上午九時三十分假座中國廣東省廣州市新白雲國際機場南工 作區空港五路南航明珠大酒店四樓1號會議室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第20頁至24頁。無 論 閣下是否打算出席股東週年大會，務請將本通函隨附的代表委任表格按照其上印備之指示填妥，並交 回本公司在香港之股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心 17樓1712-1716室。代表委任表格須不遲於有關會議或其任何續會指定舉行時間24小時前交回。 閣下填 妥及交回代表委任表格後，仍可按意願親身出席有關會議或其任何續會，並於會上投票。 目 錄 – i – 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄 － 有關董事及監事薪酬的管理制度 (1) 中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 (2) 中國南方航空股份有限公司監事薪酬管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 釋 義 – 1 – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的A股 「股東週年大會」指本公司將於二零零九年六月三十日召開的股東週年 大會 「公司章程」指本公司組織章程細則（經不時修訂） 「董事會」指董事會 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港及澳 門特別行政區及台灣 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註 冊成立的公司，其H股於聯交所上市、其A股於上海 證券交易所上市而其美國預託證券於紐約證券交易 所上市 「南航集團」指中國南方航空集團公司，本公司控股股東，持有本 公司約50.38%股權 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司（定義見上市規則） 「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的H股 「香港」指中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零零九年五月十二日，即本通函刊發前確定其中 所載若干資料的最後實際可行日期 釋 義 – 2 – 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「上交所上市規則」指上海證券交易所上市規則 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「監事」指本公司監事 「監事會」指本公司監事會 「中航信」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法律註 冊成立的公司，其H股在聯交所上市 董事會函件 – 3 – （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 董事： 執行董事： 司獻民（董事長） 李文新（董事） 王全華（董事） 劉寶衡（董事） 譚萬庚（董事、總經理） 徐杰波（董事、副總經理、財務總監） 陳振友（董事） 獨立非執行董事： 王知 隋廣軍 貢華章 林光宇 監事： 孫曉毅（監事會主席） 陽廣華（監事） 楊怡華（監事） 梁忠高（監事） 張薇（監事） 註冊地址： 中國 廣州 機場路278號 郵編：510405 香港主要營業地點： 香港 金鐘道95號 統一中心 9樓B1室 敬啟者： 建議擴大經營範圍 建議修訂公司章程 建議委任執行董事及更換監事 根據上海證券交易所上市規則規定 進行的持續關連交易 建議採納有關董事及監事 薪酬的管理制度 及 股東週年大會通告 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）(i)建議更改經營範圍及建議相應修訂 公司章程；(ii)建議修訂公司章程；(iii)建議委任執行董事及更換監事；(iv)根據上交所 董事會函件 – 4 – 上市規則規定進行的持續關連交易；(v)建議採納有關本公司董事及監事薪酬的管理制 度；及(vi)股東週年大會通告的詳情。 1. 建議擴大經營範圍及建議相應修訂公司章程 由於業務發展需要，董事會建議擴大本公司之經營範圍至經營「保險兼業代理服 務」，而公司章程的有關條款將作如下相應修訂，以反映經營範圍之更改： 公司章程第十八條將修訂如下： 「第十八條 本公司的經營範圍包括：(I)提供國內、地區和國際定期及不 定期航空客、貨、郵、行李運輸服務；(II)提供通用航空服 務；(III)提供航空器維修服務；(IV)經營國內外航空公司的 代理業務；(V)提供航空配餐服務；(VI)提供酒店經營；(VII) 飛機租賃和航空意外保險銷售代理；(VIII)進行其他航空業 務及相關業務，包括為該等業務進行廣告宣傳；及(IX)保 險兼業代理服務。（最終以國家工商行政管理總局核定的為 準）。」 根據上市規則、上交所上市規則和公司章程的相關規定，上述事項須提交股東週 年大會由股東審議批准。 建議就本公司經營範圍之更改修訂公司章程須待股東於股東週年大會上批准，有 關修訂將於在中國有關政府部門辦理登記後生效。 董事會函件 – 5 – 2. 建議修訂公司章程 根據中國證監會令【2008】57號《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》等 相關規定，董事會亦擬根據有關規則及規例制定本公司的現金分紅政策，而公司章程 將相應作如下修訂： 將增加以下條款： 「第二百六十八條 公司以現金方式分配股利的，則最近三年以現金方式累計分 配的利潤不得少於公司於該三年實現的年均可分配利潤的 百分之三十。若公司實施了以配發新股支付股利或資本盈餘 公積金轉增股本方案的，則公司當年或不再實施以現金方 式分配利潤的方案，且該年度不計入本條前款所述的三年 內。」；以及 「第二百六十九條 公司股東大會對利潤分配方案或資本公積金轉增股本方案做 出決議後，公司董事會須在股東大會審議批准後並取得全部 行政審批手續後（如需要）二個月內完成。」；以及 對公司章程上述條款後的各條款相應重新排序編號。」 根據上市規則、上交所上市規則及公司章程的相關規定，上述事項須提交股東週 年大會由股東審議批准。 建議修訂公司章程須待股東於股東週年大會上批准及向有關中國政府機構登記後 生效。 3. 建議委任執行董事及更換監事 根據公司章程、上市規則及上交所上市規則之規定，(1)建議提名張子芳先生為第 五屆董事會執行董事並提請董事會釐定其薪酬；(2)陽廣華先生因其個人工作調動而辭 去監事會的監事職務；及(3)建議提名李家世先生為第五屆監事會監事並提請監事會釐 定其薪酬等委任及更換事宜將提交股東週年大會供股東考慮及批准。 董事會函件 – 6 – (1) 張子芳先生的詳細資料如下： 張子芳先生，50歲，獲提名執行董事候選人。張先生畢業於清華大學經管 學院高級工商管理專業，工商管理碩士，政工師。一九七六年參加工作，一九九 零年至二零零一年，歷任中國北方航空公司辦公室副主任，飛行總隊副政委、政 委；二零零一年至二零零五年，歷任中國北方航空公司吉林分公司黨委書記，中 國南航集團北方公司大連分公司總經理，中國南方航空集團公司政治工作部部 長；二零零五年二月，任中國南方航空股份有限公司黨委副書記、紀委書記；二 零零七年十二月，任中國南方航空股份有限公司副總經理、黨委副書記；二零零 九年二月，任中國南方航空股份有限公司黨委書記、副總經理。 於最後實際可行日期，除已披露者外，張先生在過去三年並無出任其他公 眾上市公司之董事職務。倘張先生獲委任為執行董事，彼將與本公司訂立服務合 約。有關張先生的任期及酬金將於彼獲委任後另行發表公告。 於最後實際可行日期，除已披露者外，張先生與董事、本公司監事、高級 管理層、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無於本公司持有香港法例第571 章《證券及期貨條例》第XV部所界定的股份權益。 概無任何其他有關建議委任張先生的事宜須促請本公司證券持有人注意。 本公司亦確認，並無有關建議委任張先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至 (v)條予以披露。 (2) 陽廣華先生辭任監事 基於個人工作安排，陽廣華先生於二零零九年五月五日向監事會提出辭 呈。陽先生已確認彼與本公司並無任何意見分歧，亦無任何與其辭職相關事宜須 促請股東注意。 (3) 李家世先生的詳情如下： 李家世先生，48歲，大學學歷，廣東民族學院經濟數學專業畢業，政工 師，中共黨員。現任中國南方航空股份有限公司紀委書記、黨委常委。一九七六 董事會函件 – 7 – 年八月參加工作，一九九四年九月任本公司黨委組織部副部長，一九九八年二月 任廣州南聯航空食品有限公司黨委書記、副總經理，一九九九年十二月任本公司 黨委組織部部長，二零零三年十二月任本公司紀委副書記兼紀委辦公室主任，二 零零七年十二月至今任現職。 於最後實際可行日期，除已披露者外，李先生在過去三年並無出任其他公 眾上市公司之監事職務。倘李先生獲委任為監事，彼將與本公司訂立服務合約。 有關李先生的任期及酬金將於彼獲委任後另行發表公告。 於最後實際可行日期，除已披露者外，李先生與董事、本公司監事、高級 管理層、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無於本公司持有香港法例第571 章《證券及期貨條例》第XV部所界定的股份權益。 概無任何其他有關建議委任李先生的事宜須促請本公司證券持有人注意。 本公司亦確認，並無有關建議委任李先生的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至 (v)條予以披露。 4. 根據上交所上市規則規定進行的關連交易 根據上交所上市規則的規定，(1)南航集團及其控制實體被視為本公司的相同關連 人士（具有上交所上市規則所賦予的涵義）及(2)預計以下由本公司與南航集團及╱ 或 其控制實體所訂立關連交易（具有上交所上市規則所賦予的涵義）的二零零九年年度上 限總額將超過本公司最近期經審核資產淨值的5%，因此，二零零九年年度上限須提交 股東週年大會並由股東審議通過。南航集團及其聯屬公司須就該決議案放棄投票。本 公司已遵守適用於該等持續關連交易的上市規則第14A.32條及14A.33條項下的所有申 報、公告及獨立股東批准的規定。本公司亦確認，於最後實際可行日期，以下關連交 易的上限並無超過本公司日期為二零零八年一月十日及二零零八年十二月二十九日的 先前公佈以及二零零八年年報所披露者。 董事會函件 – 8 – 關連交易的詳情載列如下： 編號關連交易方關連關係 關連 交易類型 關連 交易內容定價原則 二零零九年 年度上限 （人民幣萬元） 二零零八年 關連交易 金額 （人民幣萬元） 備註 1. 南航集團母公司其他流出土地及 房屋租金 參考市場價格 擬定 3,714.87 2,982.80 老辦公樓及 南陽、衡陽、 沙市、湛江 等的地塊 土地及 房屋租金 參考市場價格 擬定 7,029.18 7,029.18 原新疆、北航 等的土地和 房產 2. 中國南方航空 進出口貿易 公司 母公司的 全資子公司 接受勞務採購手續費根據採購金額的 固定百分比 收取，該百分比 是參考市場 一般水平擬定 9,000 4,986.70 3. 中國南航集團 客貨代理 有限公司 母公司的 全資子公司 接受代理機票銷售及 貨運代理 等 按照中國民用 航空總局現行 有關規定或由 雙方參考市場 一般水平擬定 25,000 13,440.40 （代理銷售 金額） 註：二零零八年 實際支付 的代理 手續費 為人民幣 403.2萬元。 4. 廣州南航物業 管理有限公司 母公司的 全資子公司 接受勞務物業管理 修繕費 按照不高於獨立 第三方的價格 確定 4,701 3,084.10 合計╱ 49,445.05 31,523.18 董事會函件 – 9 – 關連人士的詳情載列如下： 關聯方 法定 代表人註冊資本營業範圍 與本公司 的關連關係 南航集團司獻民人民幣 60.61億元 經營集團公司及其投資 企業中由國家投資 形成的全部國有資產 和國有股權 母公司 中國南方航空 進出口貿易 公司 曾子祥人民幣 1,500萬元 飛機、發動機及航材 備件，機場設備和各種 安全保障設施進出口 代理、設備送修、招標 採購、報關報檢、保稅 寄售、倉儲運輸等 進出口貿易全面解決 方案 母公司的 全資子公司 中國南航集團 客貨代理 有限公司 裴愛州人民幣 1,250萬元 國內、國際航空運輸客、 貨運銷售代理業務； 國際航空快遞；攬貨、 訂艙、倉儲，中轉、 集裝箱拼裝拆箱，結算 運雜費、報關、報驗、 保險、相關的短途運輸 及諮詢業務；道路普通 貨運（不含危險物品） 母公司的 全資子公司 廣州南航物業 管理有限公司 李洪讓人民幣 300萬元 物業管理；銷售： 建築材料、五金製品 （不含危險化學品） 母公司的 全資子公司 董事會函件 – 10 – 於二零零九年五月七日，本公司與中航信訂立一份航空服務協議，據此，中航信 同意自二零零九年一月一日至二零零九年十二月三十一日期間向本公司提供航空信息 技術服務及技術支持以及其相關業務服務，包括：(i)航班控制系統服務；(ii)計算機分 銷系統服務；(iii)機場旅客處理系統服務；及(iv)民航商務數據網絡服務。服務費參考 中國民用航空局規定的價格釐定，取決於處理該等交易的系統類型。預計本公司應付 中航信的二零零九年服務費不超過人民幣4億元。 由於本公司董事王全華先生亦為中航信的董事，故根據上交所上市規則第10.1.3 及10.1.5條，中航信為本公司的關連人士；而根據上交所上市規則，本公司與中航信訂 立的交易亦構成關連交易。此外，由於航空服務協議項下的二零零九年年度上限（不 超過人民幣4億元）超逾本公司最近期經審核資產淨值的5%，因此，根據上交所上市規 則的該等規定，航空服務協議須提交予股東週年大會供股東考慮及批准。 由於根據上市規則中航信並非本公司的關連人士，故上市規則第14A章的申報、 公告及獨立股東批准規定不適用於航空服務協議項下擬進行的該項持續關連交易。 5. 建議採納有關董事及監事薪酬的管理制度 董事會建議採納「中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度」及監事會建議 採納「中國南方航空股份有限公司監事薪酬管理制度」。根據公司章程、上市規則及上 交所上市規則，上述事項須提交股東週年大會由股東批准。 「中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度」及「中國南方航空股份有限公司 監事薪酬管理制度」的全文載於本通函附錄第12頁至19頁。 董事會函件 – 11 – 6. 股東週年大會 股東週年大會將於二零零九年六月三十日（星期二）上午九時三十分在中國廣東 省廣州市新白雲國際機場南工作區空港五路南航明珠大酒店四樓1號會議室舉行，以審 議及酌情批准將於股東週年大會提請的決議案（如本通函第20頁至24頁股東週年大會 通告所載）。根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上的任何表決均須以投票方 式進行。因此，於股東週年大會上提呈的決議案均須以投票方式進行表決。 本通函隨附適用於股東週年大會的代表委任表格。無論 閣下能否親身出席上述 會議，務請將本通函隨附的代理人委任表格按照其上印備之指示填妥，並交回香港證 券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 閣 下填妥及交回代理人委任表格後，仍可按意願親身出席有關會議或其任何續會，並於 會上投票。 7. 暫停辦理H股股東登記 本公司將於二零零九年五月三十日至二零零九年六月三十日期間（包括首尾兩 天）暫停辦理H股登記手續，期間不會登記H股過戶手續。為符合出席股東週年大會的 資格，所有H股過戶文件連同有關股票須不遲於二零零九年五月二十九日下午四時正送 交香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716 室。 8. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則的規定以提供有關本集團的資料。董事願就本通函所載資 料的準確性共同及個別地承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等深知 及確信，本通函並無遺漏其他事實，致使其所載任何聲明產生誤導。 9. 推薦建議 董事會認為將於股東週年大會上提呈的決議案（如本通函第20至24頁股東週年大 會通告所載）均符合本公司及股東的整體最佳利益。 因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提請的各項決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 董事長 司獻民 二零零九年五月十四日 – 12 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 (1) 中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度 為強化資產經營責任，建立和完善公司內部激勵和約束機制，充分發揮和調動董 事的工作積極性和創造性，更好地提高企業資產經營效益和管理水平，根據《中華人 民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規和《公司章程》，特制定本制度。 第一章 總則 第一條 本制度的實施對象為公司董事，包括：執行董事、非執行董事和 獨立非執行董事。其中，非執行董事指由本公司控股股東中國南 方航空集團公司（以下簡稱「南航集團」）委派的董事。 第二條 董事薪酬管理遵循以下原則： （一） 激勵與約束相結合； （二） 股東利益、公司利益和董事利益相一致； （三） 薪酬與公司效益、崗位工作目標及公司長遠利益掛鈎； （四） 薪酬標準公開、公正、透明。 第二章 管理機構 第三條 薪酬與考核委員會是制訂公司董事薪酬方案，負責薪酬管理、考 核和監督的專門機構。 第四條 薪酬與考核委員會的工作職責和範圍主要包括： （一） 根據相關崗位的薪酬水平，研究、制訂和修改董事的薪酬 政策與方案； （二） 研究董事的考核標準，對董事的履職情況進行年度考評； – 13 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 （三） 擬定董事年度薪酬分配方案，並提交董事會審核批准； （四） 研究董事的薪酬標準，擬定董事薪酬標準調整方案，並提 交董事會審核批准； （五） 對本公司董事薪酬制度的執行情況進行監督； （六） 董事會授權的其他事宜。 第五條 董事會負責審核薪酬與考核委員會提交的本公司董事薪酬管理制 度，並提交股東大會審核批准。 第六條 股東大會負責審核批准董事會提交的本公司董事薪酬管理制度。 第七條 股東大會授權董事會根據股東大會審核批准的董事薪酬管理制 度，確定本公司董事年度薪酬分配方案。 第八條 董事會秘書按照國家法律、法規和監管機構有關規定負責董事薪 酬的信息披露。 第三章 執行董事和非執行董事薪酬 第九條 執行董事與非執行董事薪酬實行年度酬金制，執行董事與非執行 董事年度酬金標準根據任職崗位責任、風險、貢獻確定，標準如 下： 崗位項目標準 （人民幣萬元） 比例 董事長酬金24.9 1 副董事長酬金22.4 0.9 董事酬金19.9 0.8 第十條 執行董事兼在本公司管理層崗位任職，按照就高的原則在本公司 領取薪酬並由薪酬與考核委員會進行績效考核。 – 14 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 第十一條 非執行董事在本公司控股股東南航集團管理層任職，在南航集團 領取薪酬並由南航集團進行績效考核。 第十二條 執行董事按照國家和本公司有關規定享受和繳納各項社會統籌保 險、企業補充保險和住房公積金，其中住房公積金按照屬地化原 則進行管理。 第十三條 非執行董事按照國家和南航集團有關規定享受和繳納各項社會統 籌保險、企業補充保險和住房公積金，其中住房公積金按照屬地 化原則進行管理。 第十四條 執行董事的薪酬收入為稅前收入，其個人收入所得稅由本公司代 扣代繳。 第四章 獨立非執行董事薪酬 第十五條 本公司獨立非執行董事實行年度袍金制，年度袍金標準為：境內 獨立非執行董事10萬元人民幣；境外獨立非執行董事10萬元港幣。 第十六條 年度袍金不包括參加公司董事會活動的差旅費、住宿費，也不包 括正常履行獨立董事職責需要的合理開支。 第十七條 獨立非執行董事袍金為稅前收入，其個人收入所得稅由公司代扣 代繳。 第五章 附則 第十八條 董事兼任其他職務的，按照就高的原則確定薪酬標準，不能兼職 取酬。 第十九條 本公司年度報告根據會計年度內發放的稅前薪酬收入總額披露董 事薪酬。 第二十條 遇國家政策重大調整，或發生人力不可抗拒的重大情況，本制度 應及時作適當調整。 – 15 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 第二十一條 如本制度與監管機構發佈的最新法律、法規和規章存在衝突，則 以最新的法律、法規和規章規定為準。 第二十二條 本制度由薪酬與考核委員會負責解釋。 第二十三條 本制度自股東大會審議通過之日起生效。 – 16 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 (2) 中國南方航空股份有限公司監事薪酬管理制度 為強化資產經營責任，建立和完善公司內部激勵和約束機制，充分發揮和調動監 事的工作積極性和創造性，更好地提高企業資產經營效益和管理水平，根據《中華人 民共和國公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規和《公司章程》，特制定本制度。 第一章 總則 第一條 本制度的實施對象為公司監事，包括：股東代表監事、職工代表 監事和獨立監事，其中股東代表監事包括本公司控股股東中國南 方航空集團公司（以下簡稱「南航集團」）委派的監事。 第二條 監事薪酬管理遵循以下原則： （一） 激勵與約束相結合； （二） 股東權益、公司利益和監事利益相一致； （三） 薪酬與公司效益、崗位工作目標及公司長遠利益掛鈎； （四） 薪酬標準公開、公正、透明。 – 17 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 第二章 管理機構 第三條 股東大會授權監事會研究、制訂本公司監事薪酬政策與方案，研 究監事考核標準，檢查監事履職情況，對監事薪酬實施考核並初 步確定分配方案，提交股東大會審核批准。 第四條 股東大會負責審核批准監事會提交的本公司監事薪酬管理制度。 第五條 董事會秘書按照國家法律、法規和監管機構有關規定負責監事薪 酬的信息披露。 第三章 股東代表監事和職工代表監事薪酬 第六條 股東代表監事和職工代表監事年度酬金標準根據任職崗位責任、 風險、貢獻確定，具體標準如下： 崗位項目標準 （人民幣 萬元╱ 年） 比例 監事會主席酬金19.9 1 監事酬金15.9 0.8 第七條 股東代表監事和職工代表監事兼任其他職務的，按照就高的原 則，以其實際從事的主要工作崗位確定薪酬，不能兼職取酬。 – 18 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 第八條 南航集團委派的股東代表監事在南航集團領取薪酬，不在本公司 領取薪酬；其他股東代表監事和職工代表監事在本公司領取薪酬。 第九條 在本公司領取薪酬的股東代表監事和職工代表監事按照國家和本 公司有關規定享受和繳納各項社會統籌保險、企業補充保險和住 房公積金，其中住房公積金按照屬地化原則進行管理。 第十條 南航集團委派的股東代表監事按照國家和本公司和南航集團有關 規定享受和繳納各項社會統籌保險、企業補充保險和住房公積 金，其中住房公積金按照屬地化原則進行管理。 第十一條 在本公司領取薪酬的股東代表監事和職工代表監事薪酬收入為稅 前收入，其個人收入所得稅由本公司代扣代繳。 第四章 獨立監事薪酬 第十二條 獨立監事年度酬金標準為8萬元人民幣。 第十三條 獨立監事年度酬金不包括參加公司監事會活動的差旅費、住宿 費，也不包括正常履行獨立監事職責需要的合理開支。 第十四條 獨立監事年度酬金為稅前收入，其個人收入所得稅由公司代扣代 繳。 第五章 附則 第十五條 公司年度報告根據會計年度內本公司發放的稅前薪酬收入總額披 露監事薪酬，包含監事酬金或工資、獎金、公司承擔的社會統籌 保險、企業補充保險和住房公積金等項目。 第十六條 遇國家政策重大調整，或發生人力不可抗拒的重大情況，本制度 應及時作適當調整。 – 19 – 附錄 有關董事及監事薪酬的管理制度 第十七條 如本制度與監管機構發佈的最新法律、法規和規章存在衝突，則 以最新的法律、法規和規章規定為準。 第十八條 本制度由監事會負責解釋。 第十九條 本制度自股東大會審議通過之日起生效。 – 20 – 股東週年大會通告 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 股東週年大會通告 茲通告中國南方航空股份有限公司（「本公司」）將於二零零九年六月三十日（星 期二）上午九時三十分假座中國廣東省廣州市新白雲國際機場南工作區空港五路南航 明珠大酒店四樓1號會議室舉行股東週年大會，以考慮及酌情通過下列決議案。除另有 指明者外，本通告所用詞彙與本公司於二零零九年五月十四日刊發的通函（「通函」）所 界定者具相同涵義： 普通決議案 審議及酌情通過下列決議案為普通決議案： 1. 審議通過本公司二零零八年度董事會報告； 2. 審議通過本公司二零零八年度監事會報告； 3. 審議通過本公司二零零八年度經審核合併財務報表； 4. 審議通過根據有關規則及規例對本公司二零零八年度財務報表所載若干項 目作出的任何調整； 5. 審議通過二零零八年度利潤分配方案： 經畢馬威華振會計師事務所審計，按照中國會計準則，本公司二零零八年 度虧損為人民幣47.90億元（非合併數據，下同），截至二零零八年十二月 三十一日，本公司累計未彌補虧損為人民幣58.37億元。根據《公司法》規 定，本公司二零零八年不提取公積金，不分配利潤。 6. 審議通過聘任畢馬威華振會計師事務所為本公司二零零九年度的國內核數 師及聘任畢馬威會計師事務所為本公司二零零九年度的國際核數師，並授 權董事會釐定其酬金； – 21 – 股東週年大會通告 7. 審議通過委任張子芳先生為本公司第五屆董事會執行董事，自本決議案於 股東週年大會日期獲通過時起生效，並授權董事會決定其薪酬； 8. 審議通過陽廣華先生因其個人工作調動而辭去本公司第五屆監事會的監事 職務； 9. 審議通過委任李家世先生為本公司第五屆監事會監事，自本決議案於股東 週年大會日期獲通過時起生效，並授權監事會決定其薪酬； 10. 審議通過通函所載的「中國南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度」及 「中國南方航空股份有限公司監事薪酬管理制度」； 11. 審議通過下文所載本公司與南航集團及其控制實體訂立持續關連交易（具 有上交所上市規則所賦予的涵義）的二零零九年年度上限： 編號關連交易方關連關係 關連 交易類型 關連 交易內容定價原則 二零零九年 年度上限 （人民幣 萬元） 二零零八年 關連交易 金額（人民幣 萬元） 備註 1 南航集團母公司其他流出土地及 房屋租金 參考市場價格擬定3,714.87 2,982.80 老辦公樓及 南陽、衡陽、 沙市、湛江 等的地塊 土地及 房屋租金 參考市場價格擬定7,029.18 7,029.18 原新疆、北航 等的土地和 房產 2 中國南方航空 進出口貿易 公司 母公司的 全資子公司 接受勞務採購手續費根據採購金額的 固定百分比 收取，該百分比 是參考市場 一般水平擬定 9,000 4,986.70 – 22 – 股東週年大會通告 編號關連交易方關連關係 ☆ 關連 交易類型 關連 交易內容定價原則 二零零九年 年度上限 （人民幣 萬元） 二零零八年 關連交易 金額（人民幣 萬元） 備註 3 中國南航集團 客貨代理 有限公司 母公司的 全資子公司 接受代理機票銷售及 貨運代理 等 按照中國民用航空 總局現行有關規定 或由雙方參考市場 一般水平擬定 25,000 13,440.40 （代理銷售 金額） 註：二零零八年 實際支付的 代理手續費為 人民幣 403.2萬元。 4 廣州南航物業 管理有限公司 母公司的 全資子公司 接受勞務物業管理 修繕費 按照不高於獨立 第三方的價格確定 4,701 3,084.10 合計╱ 49,445.05 31,523.18 12. 審議通過本公司與中國民航信息網絡股份有限公司所訂立的航空服務協議。 於二零零九年五月七日，本公司與中國民航信息網絡股份有限公司（「中航 信」）訂立一份服務協議，據此，中航信同意於二零零九年一月一日至二零 零九年十二月三十一日期間向本公司提供航空信息技術服務與技術支持及 相關業務服務，包括：(i)航班控制系統服務；(ii)計算機分銷系統服務； (iii)機場旅客處理系統服務；及(iv)民航商務數據網絡服務。服務費參考中 國民用航空局規定的價格釐定，取決於處理該等交易的系統類型。預計本 公司應付中航信的二零零九年服務費不超過人民幣4億元。 – 23 – 股東週年大會通告 特別決議案 審議及酌情通過下列決議案為特別決議案： 13. 「動議(a)批准通函所載根據中國證監會令【2008】57號《關於修改上市公司 現金分紅若干規定的決定》建議制定本公司的現金分紅政策及建議修訂公 司章程；及(b)授權董事會（及其代表）根據適用法律及法規的強制性規定 以及有關當局的要求，進一步作出其認為必要、適當及權宜的修訂，並於 必要時尋求有關當局批准。」 14. 「動議(a)批准通函所載建議透過加入「保險兼業代理服務」擴大業務範圍及 相應修訂公司章程；及(b)授權董事會（及其代表）根據適用法律及法規的 強制性規定以及有關當局的要求，進一步作出其認為必要、適當及權宜的 修訂，並於必要時尋求有關當局批准。」 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 聯席公司秘書 謝兵及劉巍 中華人民共和國，廣州 二零零九年五月十四日 於本通告發佈日期，董事包括執行董事司獻民、李文新、王全華、劉寶衡、譚萬庚、 徐傑波和陳振友以及獨立非執行董事王知、隋廣軍、貢華章和林光宇。 附註： 1. 有權出席股東週年大會的人員 a. 於二零零九年五月二十九日及二零零九年五月二十七日下午交易結束時，分別名列本公司 的H股股東名冊及A股股東名冊的H股股東及A股股東（「合資格股東」）或其代表，均有權在 按附註2「出席股東週年大會的登記辦法」辦妥會議登記手續後出席股東週年大會（本公司A 股股東另行通知）。 b. 本公司董事、監事及高級管理人員。 – 24 – 股東週年大會通告 c. 本公司聘用之專業顧問代表及董事會邀請之特別嘉賓。 2. 出席股東週年大會的登記辦法 a. 擬親自或委托代理人出席股東週年大會的合資格股東，必須在二零零九年六月十日或之前 通過親自交回或郵遞送達本公司登記地址，或以傳真方式（傳真號碼(+86) 20-8665 9040）將 股東週年大會通告附表甲之回條送交至本公司。 b. 個人合資格股東或其代理人出席股東週年大會時應出示身份證。公司合資格股東的法定代 表出席股東週年大會時，該法人代表應出示身份證，以及該公司合資格股東的董事會或其 他權力機構委派該法人代表出席會議的經公證的決議或授權書副本。 c. 持有H股股份並擬出席股東週年大會的股東，必須將其轉讓文件及有關股票於二零零九年五 月二十九日下午四時正或之前，送交本公司H股的登記公司香港證券登記有限公司，地址為 香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 d. 本公司將自二零零九年五月三十日至二零零九年六月三十日（包括首尾兩天）期間暫停辦理 H股登記，期間亦不會登記任何H股轉讓。 3. 代理人 a. 合資格股東有權委託一位或多位代理人代表其出席股東週年大會及投票。代理人不必為本 公司股東。委託超過一名代理人的股東，其代理人只能以投票方式行使表決權。 b. 代理人必須由合資格股東或其委託人以股東週年大會代理人委任表格，該表格隨附於股東 週年大會通告附表乙。如代理人由合資格股東之委託人委任，則授權該委託人委任代理人 的授權書或其他授權文件必須經過律師公證。 c. 就A股股東而言，經公證人簽署的授權書或其他授權文件和代表委任表格必須於股東週年大 會指定舉行時間前24小時交回本公司註冊地址，方為有效。就H股股東而言，經公證人簽署 的授權書或其他授權文件連同填妥的股東週年大會代表委任表格必須於同一時間內交回香 港證券登記有限公司，方為有效。 4. 其他 a. 股東週年大會預計需時半天。參加大會的合資格股東（或其代理人）往返食宿費用自理。 b. 本公司總部地址為： 中華人民共和國 廣東省廣州市 機場路278號1樓 郵編：510405 電話：(+86) 20-8612 4462 傳真：(+86) 20-8665 9040 公司網址：www.csair.com 聯繫人：毛力行 c. 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上須以投票方式表決。因此，所有在股東週年 大會上提呈之決議案均以投票方式進行表決。 中财网
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