[股东会]中国远洋(601919)2008年年度股东大会会议资料
中国远洋控股股份有限公司 2008年年度股东大会会议资料 目 录 资料一：2008 年度股东大会会议议程、通知及附件.......................................1 资料二：2008 年度董事会报告...........................................................................9 资料三：2008 年度监事会报告.........................................................................16 资料四：2008 年度境内审计师审计报告、境外独立核数师报告.................18 资料五：2008 年度利润分配预案.....................................................................22 资料六：续聘2008 年度境内、境外审计师的预案........................................23 资料七：第二届监事会监事和独立监事提名人选..........................................24 资料八：中国远洋公司章程修正案(特别决议案)............................................26 资料九：独立董事述职报告..............................................................................29 中国远洋2008 年年度股东大会资料 1 资料一：2008 年度股东大会会议议程、通知及附件 会 议 议 程 时 间：2009年6月9日（周二）上午十时整 地 点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心 香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室 主持人：魏家福董事长 会议议程： 一、宣布会议开始及介绍参会来宾 二、宣布出席会议股东代表股份数 三、审议各项议案 1、审议《2008 年度董事会报告》之预案。 2、审议《2008 年度监事会报告》之预案。 3、审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的2008 年 度财务报告和审计报告之预案。 4、审议2008 年度利润分配之预案。 5、审议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为2009 年度 境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为公司 2009 年度境外审计师之预案。 6、审议第二届监事会监事和独立监事提名人选之预案。 7、审议中国远洋公司章程修正案 8、独立董事述职报告 四、股东问答 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 中国远洋2008 年年度股东大会资料 2 证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2009－006 中国远洋控股股份有限公司 二○○八年年度股东大会会议通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中 国远洋”)拟于2009 年6 月9 日(星期二)上午10 时，以电视电话会 议形式同时在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心、 香港皇后大道中183 号中远大厦47 楼会议室召开二○○八年年度股 东大会，现将有关事项通知如下： 一、 会议的基本情况 1. 会议召集人：公司第二届董事会 2. 会议方式：采取现场投票的方式 3. 现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋 大厦会议中心、香港皇后大道中183 号中远大厦47 楼会议室 4. 现场会议召开时间：2009 年6 月9 日(星期二)上午10 时 5. 股权登记日：2009 年5 月7 日(星期四) 二、 二○○八年年度股东大会 中国远洋2008 年年度股东大会资料 3 (一) 大会审议事项 1. 普通决议案： (1) 审议《2008 年度董事会报告》之预案。 (2) 审议《2008 年度监事会报告》之预案。 (3) 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的2008 年度财务报告和审计报告之预案。 (4) 审议2008 年度利润分配之预案。 (5) 审议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为2009 年 度境内审计师，以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为公 司2009 年度境外审计师之预案。 (6) 审议第二届监事会监事和独立监事提名人选之预案。 2. 特别决议案： 审议中国远洋公司章程修订之预案。 3. 听取独立董事述职报告。 (二) 表决方式 公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。 (三) 出席会议对象 1. 截至二○○八年年度股东大会股权登记日2009 年5 月7 日(星 期四)A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体A 股股东和于该日H 股交易 结束后名列在本公司H 股股东登记册的本公司H 股持有人； 2. 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表 决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1)； 中国远洋2008 年年度股东大会资料 4 3. 公司董事、监事、高级管理人员； 4. 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。 三、 出席会议登记办法 (一) 登记手续 有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法 人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登 记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人 营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户 卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股 东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的， 代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。 股东可以通过传真方式登记。 (二) 登记地点 北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦十一层1135 室 如以传真方式登记，请传真至：010-66492211 (三) 登记时间 2009 年5 月20 日(星期三) 9：00－11：00，14：30－16：30 如以传真方式登记，请于5 月20 日或该日前送达。 注：拟参加本公司2008 年年度股东大会但未经提前登记的股东， 其将仅有权列席是次会议，而无权对会议所议事项进行投票表 决，其填写的表决票(如有)将视为无效。 (四) 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时 中国远洋2008 年年度股东大会资料 5 内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等 原件，以便签到入场。 (五) 联系方式 联系人：刘悦、郭婧 电话： 010-66492295、010-66492215 传真： 010-66492211 (六) 其他事项 会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。 特此公告 中国远洋控股股份有限公司 二○○九年四月二十三日 中国远洋2008 年年度股东大会资料 6 附件1：股东授权委托书及股东回执式样 授权委托书 兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席 2009 年6 月9 日(星期二)上午10 时召开的中国远洋控股股份有限公 司二○○八年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列 议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。 股东大会议案(第1－6 项为普通决议案，第7 项为特别决议案) 1. 审议《中国远洋2008 年度董事会报告》之预案 同意 反对 弃权 2. 审议《中国远洋2008 年度监事会报告》之预案 同意 反对 弃权 3. 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2008 年度财务报告和 审计报告之预案 同意 反对 弃权 4. 审议中国远洋2008 年度利润分配之预案 同意 反对 弃权 5. 审议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋2009 年度境内审计师，以 及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2009 年度境外审计师之预案 同意 反对 弃权 6. 审议中国远洋第二届监事会监事和独立监事提名人选之预案 同意 反对 弃权 本议题在同意选项中打“√”，请务必详细填写表决权股数： 监事人选： 骆九连 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股 独立监事人选： 中国远洋2008 年年度股东大会资料 7 孟焰 同意( )万股 反对( )万股 弃权( )万股 7. 审议中国远洋公司章程修订之预案 同意 反对 弃权 附注：请在上述选项中打“√”，多选无效，其中根据公司章程规定议题6 采取累积 投票的方式表决，需要填入表决权的股数，具体投票方法以会议现场发放的表决票说 明为准。 委托方签章： 委托方身份证号码： 委托方持有股份数： 委托方股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 受托日期： (注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有 效。) 中国远洋2008 年年度股东大会资料 8 股东回执 截止2009 年5 月7 日(星期四)下午交易结束，我公司(个人)持有 中国远洋控股股份有限公司股票_________股，拟参加中国远洋控股 股份有限公司二○○八年年度股东大会。 股东账号： 持股股数： 出席人姓名： 股东签字(盖章)： 年 月 日 注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 9 资料二：2008 年度董事会报告 2008年度董事会工作报告 董事长 魏家福 尊敬的各位股东及股东代表： 现在我代表董事会向股东大会报告2008 年工作完成情况和2009 年工作安排，请予审议。 一、2008 年经营情况及主要工作 2008 年，在全体股东的支持下，公司员工勤勉敬业，尽职尽责， 认真落实公司股东大会和董事会各项决议，全面完成各项经营指标和 工作任务，具体工作完成情况如下： （一）主要经营指标完成情况 2008 年，本集团实现营业收入人民币114,968,334,902.34 元， 同比2007 年上升17.2%。实现利润总额人民币14,876,571,453.99 元， 同比下降41.8% 。营业成本增加19.9% ， 为人民币 86,546,122,260.96 元。 （二）主要生产指标完成情况 1、安全生产基本稳定 2008 年，公司系统未发生由本单位责任造成的安全事故；未发 生重特大运输安全事故；未发生重大火灾事故及重大交通事故和重大 环境污染事故。 2、生产指标完成情况 2008 年，集装箱航运及相关业务货运量达5,792,593 标准箱， 较上年同期增加约1.5%。实现营业收入人民币39,080,904,507.51 元，较上年同期下降4.6%。 散货运输业务板块完成货运量29,310 万吨，同比增长10.7%， 货运周转量1.5 万亿吨海里，与去年基本持平，超额完成了年初制 中国远洋2008 年年度股东大会资料 10 定的1.1 万亿吨海里的经营目标。 物流业务收入较2007 年增长17.8%。年内家电物流及化工物流 操作量较去年有较快上升，船代、货代业务在激烈的市场竞争下也依 然保持了稳定增长的局面。 集装箱码头全年处理总箱量超过4,588 万标准箱，同比增长 17.7%。集装箱箱队规模达1,621,222 标准箱，同比增长6.7% （三）主要工作完成情况 1、深化内部改革，统一散货经营。 在完成对中远集团三家散货公司资产的收购后，公司立即着手散 货资源整合工作。6 月19 日，中国远洋散货经营总部正式揭牌。经 过半年来的运营，散货经营总部逐步发挥了统一信息沟通平台、完善 运营机制、指导规范运作、强化沟通协调，统一经营的作用。 2、完善总部机构，充实团队力量。 随着中国远洋资产规模的不断壮大，为实现打造“资本中远”以 及“三个最大化”的目标，中国远洋对总部机构进行了调整和完善， 充实了中国远洋管理团队的力量，满足了中国远洋管理上的迫切需 要，对于做强做大中国远洋，保证上市公司资产的保值增值将起到积 极地促进作用。截至2008 年年底，中国远洋机构调整及完善工作尚 在进展过程中。 3、加强公司治理，提升管理水平。 2008 年中国远洋在巩固2007 年公司治理专项活动成果的同时， 继续深入推进治理专项活动。在完成董事会、监事会换届后，公司董 事会立即组建了各专业委员会，制定工作计划，同时还制定和修订了 《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》和《审核委员会职权范围 书》，以确保各项工作正常、有序的开展。董事会全面梳理了2008 年 公司治理工作，就提升公司治理水平的措施和成果进行了公告。 根据监管机构的要求，组织学习《中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号》等文件，将制度的执行情况纳入年度考核内容，加大 了制度执行的检查和督导力度；严格按要求，由总部及时汇总并逐月 中国远洋2008 年年度股东大会资料 11 上报控股股东占用上市公司资金情况，向天津证监局进行“零”申报。 应证监局《关于开展规范运作大检查的通知》的要求，对信息披露管 理办法的执行情况和与控股股东及其附属公司的资金往来情况进行 了全面检查，并重点就董事会、独立董事、审核委员会工作开展情况、 上市公司的独立性、信息披露、关联交易以及内控等工作进行了专题 汇报，得到了天津证监局的充分肯定。 通过多种形式，加强公司董事、监事、高管人员、工作人员对相 关法律、上市规则以及信息披露规定的培训。董事会为新一届董事、 监事、高级管理人员安排《董事、监事责任以及完善公司治理》的专 题培训；为干散货业务单元开展多轮上市规则和关于公司治理的培 训；通过《披露与监管月报》、《董事监事月报》、《法规速递》等方式 定期或适时进行宣传，使公司董事、监事、高级管理人员对上市公司 监管政策及时了解。 中国远洋董事会、高管层注重公司管治，不断提高公司治理水平， 提高公司透明度，加强与投资者的沟通，已在国内外资本市场树立了 良好的市场形象，得到了广泛的认同。中国远洋董事会在继2006 年 获奖后，11 月24 日再次获得香港董事学会颁发的2008 年度杰出董 事奖，魏家福董事长荣获杰出董事大奖，表明中国远洋公司治理水平 得到了资本市场的充分肯定和高度认可。2008 年公司共荣获20 个大 的奖项，特别是在“2007 年度中国上市公司价值百强评选”中荣获 了第一名，并成功入选英国《金融时报》全球500 强企业排行榜，美 国《福布斯》杂志全球2000 大上市企业排行榜，2008 年中国最具竞 争力港股上市公司10 强，排名第五。 4、强化战略管控，防范市场风险。 2008 年，中国远洋本着“实事求是、业务确保、依法操作、稳 步推进”的原则，以“战略管控”为核心，重点加强战略规划、投资 管理、精益管理、资本运营等方面工作。 在战略规划方面：在公司战略规划委员会的直接领导下，按照《中 国远洋发展战略和规划管理办法（试行）》的规定，进一步完善理顺 中国远洋2008 年年度股东大会资料 12 战略规划管理流程，积极开展《中国远洋战略规划（2009 年版）》编 制工作，指导、协调各业务单元制定和修订战略规划。 在投资管理方面：遵循稳健发展的原则，严把投资关，根据市场 变化情况，适时控制新造船舶的计划，为应对金融危机，保持公司稳 步持续发展奠定了良好基础。强调投资有进有退，适时进行船舶资产 运作，通过出售部分老旧船舶，进一步优化船队结构。 在精益管理方面： “缩短管理链条、优化股权结构”的工作取 得重大进展，通过整合业务结构，处理不良资产，合理调整岗位，处 置富余人员。 5、夯实投关工作，树立良好形象。 2008 年，中国远洋共参加39 次投资者大会，举办2 次全球路演， 合计551 场一对一会议，与3164 名机构投资者直接沟通，接待散户 电话咨询2000 多人次。中国远洋的投关工作得到了资本市场的认可， 提升了中国远洋在资本市场的形象。中国远洋投关团队荣获英国IR Magazine 颁发的杰出投关奖，并在由上交所和深交所主办的年度投 资者关系大奖中荣获“中国投资者关系百强”和“最佳IR 网页”两 项大奖。 在媒体公关方面， 以“以诚实守信为原则，积极引导财经媒体， 营造良好舆论环境”，共召开新闻发布会2 次，会见记者超过100 人， 高管层专访4 次。媒体报道积极正面，较好的引导市场舆论，加强了 应急处理能力。 在定期信息披露方面，已经基本实现制度化、程序化、规范化。 2007 年年报再次获得ARC 国际年报评选的杰出奖。 二、2002009 年工作计划 （一）工作思路 董事会将坚持以科学发展观为指导，深入贯彻落实党的十七届三 中全会精神和中央经济工作会议精神，指导公司围绕“经营效益”这 个中心，按照“强化管理、稳健经营、努力创效”的原则开展工作。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 13 进一步将管理工作做实、做细、做深，努力做到以管理促进公司成长， 提升公司价值。 （二）2009 年工作重点 1、持续抓好公司治理 良好的公司治理是提升公司价值，使公司得以持续发展的重要保 障。按照中国证监会的部署和要求，在巩固公司治理专项活动成果的 基础上，继续重点抓好以下几项工作：一是规范上市公司控股股东及 实际控制人行为，确保上市公司的独立性；二是建立防止大股东占用 上市公司资金的长效机制；三是强化上市公司敏感信息内部排查、归 集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。 高度重视信息披露工作，认真学习上市规则，做到宣传到位、执 行到位，确保严格执行信息披露等相关制度，切实做好定期和临时性 的关联交易、对外担保、对外投资和重大诉讼等重要事项的披露工作。 严格按照中国证监会的要求，根据关联交易合同，与集团总公司 及其附属公司进行资金往来，杜绝大股东占用上市公司资金，保持上 市公司资金、业务和人员的独立性。 关注重大事件的影响，对涉及股票交易价格、交易量或投资人决 策的股价敏感信息，严格按照管理规定上报，并严格保密。需要披露 的信息，包括新闻报道，必须履行审批程序，确保公司董事、监事、 高管层真实、准确、完整地履行信息披露义务。 完善制度，控制风险。凡涉及金额较大、风险较大的合同，要严 格履行签批程序，适时进行风险评估。特别是涉及套期保值的交易， 更要严格控制潜在风险。 2、强化风险控制管理 （1）在资金风险方面，合理安排生产经营活动的资金需求，进 一步加强应收帐款的管理，加快收款速度；压缩支出规模，审慎安排 资金投放，加强资金支出监管力度，坚持量入为出，量力而为，稳健 经营。拓宽融资渠道，确保资金供给。 （2）在经营风险方面，一要快速反应，适度控制运力；二要保 中国远洋2008 年年度股东大会资料 14 证货源供给，提高舱位利用率。 （3）在信用风险方面，密切关注客户信用与财务状况，根据客 户动态及时调整信用评级，严格控制赊销额度和期限，建立和完善有 效的应收帐款催收制度，最大限度降低坏帐损失。严格执行内控程序， 加强合同管理，提高履约率。加强客户违约风险的控制，最大可能地 避免租金违约风险。 （4）在投资风险方面，按照“压规模、保重点、防风险”的原 则，对于已经批复的重大投资项目，重新进行资金、风险和效益评估。 对于新增项目和储备项目从严审核，切实做到不符合主业投资方向的 坚决不投，超出自身投资能力的坚决不投，投资回报率低的坚决不投。 （5）在管治风险方面：不断完善公司治理结构，建立行之有效 的内控体系。通过梳理完善管理制度，进一步规范内部控制，确保公 司运行、资金管理、关联交易、信息披露等行为的依法合规。 （6）在安全生产方面，高度重视安全生产工作，消除隐患和安 全死角，杜绝重特大安全事故发生。同时，加强对码头、仓库堆场、 危险品运输、大件运输等陆上安全的管理。 3、强化全面财务管理 （1）进一步加强财务报告编报和财务分析工作。重点加强编报 的前期准备工作，加强报表编制和审计过程中的及时跟进，建立定期 沟通和协调机制，对各类报告工作流程分别做出具体修订，将会计核 算和报表编制水平提升到更高的层次。 （2）进一步提高预算管理水平。做好2009 年度年中调整预算工 作， 2010 年度预算编制工作以及季度滚动预算的编制和执行情况分 析工作，动态跟踪公司预算指标的完成情况，确保预算目标完成。 （3）资金、债务及风险工作。美国次贷危机引发的金融海啸对 全球金融市场和实体经济均产生了程度不等的冲击，2009 年，这种 冲击的结果将进一步显现。公司将密切跟踪国际金融市场上汇率与利 率的变动情况，争取在严格控制风险的前提下，进一步推进公司金融 风险管理工作的开展。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 15 （4）内控内审工作。继续把管理建议书的落实作为工作重点, 督 促各公司明确本公司管理建议书落实的牵头部门，提出实施计划，明 确落实的最后期限，密切跟踪各公司管理建议书的落实，并对全系统 具有普遍性的问题予以牵头解决。 4、强化投资者关系管理 （1）坚持透明和持续的原则，与投资者保持良好的沟通，根据 市场的变化、公司经营状况和发展策略，引导市场对公司的合理预期。 （2）加强与卖方分析师、战略投资者和机构投资者的沟通，同 时重视个人投资者，耐心做好日常的电话接待以及股东大会前的事先 沟通。 （3）进一步建立和维护好核心媒体关系群，进一步完善媒体沟 通制度，为公司创造积极的舆论环境。 （4）加强基础信息管理，确保信息渠道的畅通、信息数据的真 实、准确、完整和持续，提高信息质量和传递效率。 尊敬的各位股东，2009 年面对金融危机带来的严峻挑战和难得 机遇，中国远洋董事会将带领全体员工，坚定信心，顽强拼搏，扎实 工作，全面完成2009 年的各项任务和要求，以优异的成绩回报股东！ 中国远洋2008 年年度股东大会资料 16 资料三：2008 年度监事会报告 2008年度监事会工作报告 监事会主席 李云鹏 尊敬的各位股东： 中国远洋监事会在2008 年度，遵照公司股票上市地法律、法规， 以及《公司章程》、《监事会议事规则》及其他有关法律的规定，认真 履行职权，勤勉主动地开展工作。2008 年6 月，公司第一届监事会 与第二届监事会顺利换届。报告期内，公司共召开监事会会议八次， 其中第一届监事会召开会议二次，第二届监事会召开会议六次。第二 届监事会第六次会议有条件接受寇文峰先生因个人原因辞任独立监 事。除寇文峰监事缺席第二届监事会第四次、第五次、第六次监事会 议外，其他各位监事均亲自出席历次会议。 监事会成员通过列席本年度历次董事会、股东大会，听取工作报 告和财务状况报告，审议财务报告和审计报告，开展实地检查，听取 外聘审计师和内审机构对公司审计的情况汇报等形式，对董事会、股 东大会会议的召开程序和决议事项、股东大会决议执行情况、董事和 高级管理人员履职情况及公司内部控制制度的执行情况进行了监督 和检查，以维护股东权益和公司利益。 监事会认为，公司通过大力加强制度建设，进一步完善了公司内 部控制制度。公司董事会及高级管理人员，能够严格遵守公司章程及 公司上市地适用法律的相关规定，勤勉尽责，规范经营。完善中国远 洋总部机构设置，促进公司全面协调发展。监事会未发现公司董事、 高级管理人员存在违反适用法律、公司章程或损害公司利益的行为。 监事会认真审核了公司2008 年度财务报告、年度利润分配预案 中国远洋2008 年年度股东大会资料 17 及公司境内外审计师出具的无保留意见的审计报告。监事会认为，经 罗兵咸永道会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的 标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实的反映了公司财务状况 和经营成果，利润分配方案符合公司经营现状。 监事会听取了公司管理层关于募集资金使用情况的报告，公司A 股首次公开发行募集资金及非公开发行A 股股票募集资金已按承诺 执行，未发生改变使用用途情况。 报告期内，监事会对公司收购比雷埃夫港口2 号及3 号码头之特 许权项目进行了审议，监事会认为项目协议乃按一般商业条款订立， 属公平合理，且符合股东之整体利益，未发现内幕交易，不存在损害 部分股东权益或造成公司资产流失情况。 监事会对本报告期内发生的关联交易情况进行了检查，各项交易 均按市场公允价格进行，未发现有损害股东的权益或公司利益情况。 2009 年监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，加大监督 检查力度，切实维护和保障股东及公司合法利益。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 18 资料四：2008 年度境内审计师审计报告、境外独立核数师报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第03919 号 中国远洋控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国远洋控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务 报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利 润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 19 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2008 年12 月31 日的财务状况、合并财务状况以及2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张锐 中国·北京 中国注册会计师：王辉 2009 年4 月22 日 中国远洋2008 年年度股东大会资料 20 独立核数师报告 致中国远洋控股股份有限公司股东 （于中华人民共和国注册成立的有限公司） 本核数师（以下简称「我们」）已审核载于第112 至275 页中国远洋控股股 份有限公司（「贵公司」）及其附属公司（以下合称「贵集团」）的综合财务报表， 此综合财务报表包括于二零零八年十二月三十一日的综合及公司资产负债表与 截至该日止年度的综合损益表、综合现金流量表和综合已确认收益及费用表，以 及重大会计政策概要及其它附注解释。 董事就财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公 司条例》的披露规定编制及真实而公平地列报该等综合财务报表。这责任包括设 计、实施及维护与编制及真实而公平地列报财务报表相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述；选择和应用适当的会计政 策；及按情况作出合理的会计估计。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表作出意见，并按照我们协 议的委聘条款仅向整体股东报告，除此之外本报告别无其它目的。我们不会就本 报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责任。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核。该等准则要求我 们遵守道德规范，并规划及执行审核，以合理确定该等财务报表是否不存有重大 错误陈述。 审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露资料的审核凭证。所 中国远洋2008 年年度股东大会资料 21 选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致财务报表存有 重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该公司编制及真实而公 平地列报财务报表相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但并非为对公司的 内部控制的效能发表意见。审核亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所 作出的会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审核凭证是充足和适当地为我们的审核意见提供基 础。 意见 我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵 公司及贵集团于二零零八年十二月三十一日的事务状况及贵集团截至该日止年 度的利润及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零零九年四月二十二日 中国远洋2008 年年度股东大会资料 22 资料五：2008 年度利润分配预案 中国远洋2008年度利润分配预案，即以2008年12月31日公司总股 10,216,274,357股为基数，按每股0.29元人民币(含税)派发末期现金 股息，共计派发2,962,719,563.53元人民币。并同意将该利润分派方 案提交年度股东大会审议，并提请股东大会授权任何一名董事负责办 理派发末期现金股息相关事宜。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 23 资料六：续聘2008 年度境内、境外审计师的预案 续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋2009年度境 内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋2009年度境外 审计师事宜，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董 事办理具体聘任事宜。 ☆ 中国远洋2008 年年度股东大会资料 24 资料七：第二届监事会监事和独立监事提名人选 （一） 监事提名候选人 提名大连远洋运输公司党委书记、副总经理骆九连先生为中国远 洋第二届监事会股东代表监事候选人。待股东大会批准后，骆九连先 生将担任中国远洋第二届监事会股东代表监事，任期自股东大会批准 之日起至中国远洋2010 年年度股东大会决议做出之日止。李宗豪先 生不再担任中国远洋第二届监事会股东代表监事。 骆九连先生简历 骆先生，54 岁，1991 年加入中远集团，曾任中远总公司党委办 公室副主任，中货公司纪委副书记、工会主席，中远（集团）总公司 党组纪检组副组长、监察室主任、监督部总经理等职，现任大连远洋 运输公司党委书记兼副总经理。骆先生拥有18 年航运业经验，拥有 丰富的企业管理和内部控制工作经验。骆先生毕业于中央党校经济管 理专业，在职研究生。 （二）独立监事提名候选人 提名中央财经大学会计学院院长、教授孟焰先生为中国远洋第 二届监事会独立监事候选人。待股东大会批准后，孟焰先生将担任中 国远洋第二届监事会独立监事，任期自股东大会批准之日起至中国远 洋2010 年年度股东大会决议做出之日止。寇文峰先生不再担任中国 远洋第二届监事会独立监事。 孟焰先生简历 中国远洋2008 年年度股东大会资料 25 孟先生，53 岁，1982 年起任职于中央财经大学，曾任会计系副 主任、主任，现任会计学院院长、教授、博士生导师，兼任中国会计 学会常务理事、中国金融会计学会常务理事，教育部高等学校工商管 理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员 会委员。孟先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学（会计学）博 士，自1997 起年享受国务院政府特殊津贴。 注：本次监事(独立监事)选举将依据《公司章程》采取累积投票制，以下两点提 请股东注意： 1. 本次公司选举监事(独立监事)时，有表决权的每一股份拥有与应选监事(独 立监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即本次股东 大会对公司监事(独立监事)候人进行表决时，股东可以集中行使表决权， 将其拥有的全部表决权集中投给某一位监事(独立监事)候选人；也可将其 拥有的表决权分别投给两位候选人。 2. 股东对某一位或两位监事(独立监事)候选人行使的表决权总数多于其拥有 的全部表决权时，该股东全部投票均无效；股东对某一位或两位监事(独立 监事)候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有 效，差额部分将被视为已放弃表决权。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 26 资料八：中国远洋公司章程修正案(特别决议案) 根据香港联合交易所《上市规则》关于股东通讯的最新修订、 中国证监会关于现金分红政策的最新规定以及相关审批机构对公司 章程的意见，特建议对原章程第七十三条、第二百三十七条、第二百 三十八条、第二百三十九条、第一百五十一条、第一百九十三条等条 款进行修订。具体的修订建议如下： 1、修订有关股东通讯条款 (1) 现行公司章程第七十三条第一款： 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地 址为准。对A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 建议修订为： 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地 址为准。对H 股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方 式进行，于本公司网站刊登；对A 股股东也可以采用公告方式进行。 (2) 现行公司章程第二百三十七条： 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 建议修订为： 公司的通知以下列任何一种形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； 中国远洋2008 年年度股东大会资料 27 (四) 以电子方式或在本公司网站登载； (五) 本章程规定的其他形式。 (3) 现行公司章程第二百三十八条： 除本章程另有规定外，公司发给H 股股东的通知、资料或书面声 明，必须根据每一H 股东的注册地址，由专人或以预付邮资函件方式 送达。 建议修订为： 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有 人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、 本公司的年度账目连同核数师报告以及(如适用)财务摘要报告；(b) 中期报告及(如适用)中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e) 通函；及(f)委任代表表格。 除本公司章程另有规定外，公司发给H 股股东的公司通讯、通知、 资料或书面声明，须由专人送出或以邮资已付的邮件发往股东名册登 记的股东地址，或以电子方式或在本公司网站登载等方式送达。 (4) 现行公司章程第二百三十九条： 除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通 知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性 报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香 港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一 公告。 建议修订为： 除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的通 知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性 报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香 港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一 公告，或以电子方式送出或以公司章程规定的公司网站登载或香港 《上市规则》规定的其他方式送达。 2、修订有关总经理提名条款 现行公司章程第一百五十一条第一款： 中国远洋2008 年年度股东大会资料 28 公 司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 建议修订为： 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 3、修订有关利润分红政策 现行公司章程第一百九十三条： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 建议修改为： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以 及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 上述章程修正案需经股东大会以特别决议案的方式表决通过。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 29 资料九：独立董事述职报告 2008年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东： 作为中国远洋控股股份有限公司的独立董事，我们在2008 年按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国远洋控股 股份有限公司章程》及《中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细 则》等的有关规定，履行忠实诚信义务，勤勉尽责，为维护全体股东 和公司的整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2008 年度履 行职责情况报告如下： 一、对公司重大事项发表意见情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工 作的通知》，公司对《中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细则》 进行修订，增加“独立董事年报工作制度”章节。作为独立董事，我 们认真审核了公司2007年年度报告，并签署了确认意见。按照“独立 董事年报工作制度”的相关要求，我们在董事会召开前与公司年审注 册会计师进行充分沟通，对持续关联交易、对外担保等事项发表了独 立意见，并对拟聘任的会计师事务所资格进行了核查。 2008 年，我们还对公司投资希腊码头项目、建造船舶等重大事 项聘请独立财务顾问协助工作，并分别出具了独立董事意见。 作为公司的独立董事，我们认真研究公司提供的董事会议案及相 关资料。在董事会会议召开前，我们与公司管理层及相关部门进行沟 通，充分了解董事会议案情况。在董事会上积极参与讨论，发表独立 董事意见，维护公司全体股东的利益。2008 年，我们对董事会议案 及其他事项未提出异议。 中国远洋2008 年年度股东大会资料 30 二、出席董事会会议情况 2008 年中国远洋共召开董事会11 次（包括非现场会议），独立 董事出席董事会会议情况如下 ： 独立董事 应参会议数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 李泊溪 11 11 0 0 曹文锦① 3 3 0 0 韩武敦 11 11 0 0 郑慕智 11 11 0 0 张松声② 8 8 0 0 ①曹文锦先生于2008 年6 月6 日辞任本公司独立非执行董事职务 ②张松声先生于2008 年6 月6 日获委任为本公司独立非执行董事 三、出席专业委员会会议情况 2008 年6 月中国远洋第二届董事会组成后，公司随即组建了新 一届董事会专业委员会，由李泊溪女士担任战略发展委员会主席，韩 武敦先生担任审核委员会主席，郑慕智先生担任薪酬委员会主席，张 松声先生担任提名委员会主席。2008 年，董事会各专业委员会共召 开会议12 次，独立董事出席各委员会会议情况如下： 独立董事 战略发展 风险控制 审 核 薪 酬 提 名 李泊溪 3／3 3／3 — — — 曹文锦① 2／2 1／1 — — 1／1 韩武敦 — — 4／4 1／1 — 郑慕智 — — 4／4 1／1 1／1 中国远洋2008 年年度股东大会资料 31 张松声② — — — — — ①曹文锦先生于2008 年6 月6 日辞任本公司独立非执行董事职务 ②张松声先生于2008 年6 月6 日获委任为本公司独立非执行董事 四、日常工作情况 作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的《董事月报》、 《监管与披露月报》及其他资料，与公司管理层保持良好的沟通。2008 年，独立董事还开展了对公司主要业务的实地检查活动。3 月份，韩 武敦先生赴上海对中远集装箱运输有限公司关联交易情况进行检查。 11 月份，韩武敦先生、郑慕智先生赴天津对中远散货运输有限公司 远期运费协议情况进行实地检查，并就此事项向董事会提出召开专题 董事会的建议。公司董事会接纳独立董事意见，于2008 年12 月29 日召开第二届董事会第八次会议，对远期运费协议运作问题进行专题 研究并做出相关决议。 2009 年，我们将继续按照本公司适用的法律法规、本公司章程 的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、 勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众 股股东的权益。 李泊溪 韩武敦 郑慕智 张松声 中财网
 |