[关联交易]*ST昌河(600372)资产置换及发行购买资产暨关联交易报告书
股票简称： 昌河股份 股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所 江西昌河汽车股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书 上市公司名称： 江西昌河汽车股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 交易对方名称： 中国航空工业集团公司 交易对方注册地： 北京市朝阳区建国路128 号 交易对方通讯地址： 北京市朝阳区建国路128 号 签署日期：二〇〇九年五月 II 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买 资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 III 重大事项提示 1、本次交易完成前，本公司的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完 成后，本公司主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司 资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否 及时完成，存在不确定性风险。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 2、本公司管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年 备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈 利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的 基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的 特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果 存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 3、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，将新增昌河股份与 与实际控制人中航工业系统内单位之间发生的军品配套产品的购销业务。由于军 品配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每企业的配套产品具有唯一性，上 述不可分割性和定点采购的特点，使得重组后存在持续性关联交易。虽然上述交 易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格，中航工业也作出 关于规范关联交易的相应承诺，保证上述持续性关联交易将基于交易公允的原则 定价及开展，但仍然存在由于持续性关联交易导致的经营风险。本公司提请股东 和投资者予以谨慎关注。 4、本次交易完成后，本公司将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的 发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来 形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影 响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 5、本次拟置入资产包括上航电器与兰航机电各100%的股权，上述两家企业 主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，不属于国家重要武器生产军 工企业，其产品型号、规格、用途、技术及生产销售数量不涉及核心军事机密， IV 也不涉及《军工企业股份制改造实施暂行办法》中提及的信息保密豁免事宜。依 据上述办法第二十四的规定，中航工业负责所属军工企业改制及改制后安全保密 工作的组织与管理，同时根据中航工业相关保密制度，本次昌河股份重大资产重 组拟置入的上航电器和兰航机电已履行了必要的保密申报程序，中航工业也已履 行了相应的保密审核程序，确保本次重大资产重组涉及的信息披露不会出现泄露 国家机密的情形。国防科工局2009年3月20日出具的科工函[2009]11号《国防科 工局关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司 的意见》，表示对本次重大资产重组无不同意见。同时中航工业还承诺随着上市 公司未来业务的发展，如存在无法进行脱密处理的信息，中航工业将向国家国防 科技工业行业主管部门提出信息披露豁免申请，在获得国家国防科技工业行业主 管部门审查文件后向证监会或证券交易所申请豁免披露。 本《重组报告书》中公司已按照《重组办法》、《准则第26号》的要求，充 分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司无实质区别，对投资者对 公司的投资判断不会构成重大不利影响。但是仍存在一定的风险，为保护投资权 益，在此公司管理层提请投资者注意因此而造成的投资风险。 6、本次重大资产重组已经昌河股份2008年度第二次临时股东大会审议通过， 并经国务院国资委、商务部对昌河铃木投资方股权变更及工信部国防科工局的批 准，同时获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第9次会议审核有 条件通过。2009年5月27日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了中航工业以 要约方式增持昌河股份的义务。 7、公司因连续三年亏损，已于2009年4月10日披露2008年年度报告当日开始 停牌，同时根据上交所《关于对江西昌河汽车股份有限公司股票实施暂停上市的 通知》（上证公字[2009]38号）的文件通知，公司股票自2009年5月11日起暂停 上市。本次重大资产重组已于2009年5月27日经中国证监会批准，公司将在披露 2009年度财务报告且财务报告显示公司实现盈利后，向上交所申请股票恢复上 市，公司将全力推进本次重组的实施，为公司股票恢复上市创造积极条件，在此 公司管理层提请投资者注意因此而造成的投资风险。 本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中有关章节的内 容。 V 目 录 公司声明........................................................................................................................... II 重大事项提示..................................................................................................................III 目 录............................................................................................................................V 释 义............................................................................................................................- 1 - 第一章 交易概述........................................................................................................- 5 - 一、本次交易的基本情况............................................................................................- 5 - 二、本次交易的背景和目的........................................................................................- 5 - 三、本次交易的决策过程............................................................................................- 6 - 四、本次交易标的及评估价值....................................................................................- 7 - 五、交易价格及溢价情况............................................................................................- 8 - 六、其他事项说明........................................................................................................- 9 - 第二章 上市公司基本情况...................................................................................... - 11 - 一、基本情况..............................................................................................................- 11 - 二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况......................................................- 11 - 三、最近三年控股权变动情况..................................................................................- 12 - 四、主营业务发展情况及主要财务指标..................................................................- 13 - 五、控股、参股企业情况..........................................................................................- 14 - 六、控股股东及实际控制人概况..............................................................................- 14 - 第三章 交易对方基本情况......................................................................................- 17 - 一、中航工业基本情况..............................................................................................- 17 - 二、股权控制关系情况..............................................................................................- 24 - 三、交易对方与上市公司的关系..............................................................................- 24 - 四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况......................................- 24 - 第四章 交易标的基本情况......................................................................................- 26 - 一、拟置出资产的基本情况......................................................................................- 26 - 二、拟置入资产的基本情况......................................................................................- 35 - VI 第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况........................................................- 61 - 一、上航电器业务与技术情况..................................................................................- 61 - 二、兰航机电业务与技术情况..................................................................................- 83 - 第六章 本次交易合同的主要内容......................................................................- 101 - 一、合同主体和签订时间........................................................................................- 101 - 二、本次交易涉及资产的范围................................................................................- 101 - 三、本次交易拟置出、置入资产的作价................................................................- 101 - 四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格....................................................- 102 - 五、重组协议的生效条件........................................................................................- 102 - 六、拟置出资产与拟置入资产交割时间安排........................................................- 103 - 七、相关期间的损益分配........................................................................................- 103 - 八、人员安排............................................................................................................- 103 - 九、违约责任............................................................................................................- 103 - 第七章 发行股份情况............................................................................................- 105 - 一、发行股份基本情况............................................................................................- 105 - 二、发行股票后公司控制权变化情况....................................................................- 106 - 三、发行前后股权结构变化....................................................................................- 106 - 第八章 本次交易的合规性分析..............................................................................- 108 - 一、符合《重组办法》第十条的规定....................................................................- 108 - 二、符合《重组办法》第四十一条规定................................................................- 114 - 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析..................................................- 121 - 一、本次交易定价的依据........................................................................................- 121 - 二、本次交易价格的公允性分析............................................................................- 121 - 三、独立董事对本次评估的意见............................................................................- 135 - 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析................................................- 136 - 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析................................- 136 - 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析....................................................- 147 - 三、本次完成交易后上市公司财务状况和经营成果讨论分析............................- 150 - 第十一章 发展战略和业务规划............................................................................- 198 - VII 一、中航工业未来整合计划....................................................................................- 198 - 二、上市公司发展战略及定位................................................................................- 199 - 三、业务发展计划....................................................................................................- 207 - 第十二章 财务会计信息........................................................................................- 212 - 一、本次交易前上市公司简要财务报表................................................................- 212 - 二、拟置入资产最近三年的简要财务报表............................................................- 215 - 三、根据重组方案编制的最近两年的备考财务信息............................................- 223 - 四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测........................................................- 226 - 第十三章 同业竞争与关联交易............................................................................- 232 - 一、同业竞争............................................................................................................- 232 - 二、关联交易............................................................................................................- 235 - 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................- 262 - 一、本次交易完成后本公司的人员安排................................................................- 262 - 二、本次交易完成后的公司治理结构....................................................................- 263 - 三、本次交易完成后的公司独立性........................................................................- 264 - 四、本公司内部控制制度的建立健全情况............................................................- 266 - 五、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见........................- 266 - 第十五章 其他重要事项说明..................................................................................- 267 - 一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况....- 267 - 二、关于上市公司提供对外担保的情况................................................................- 267 - 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析............................................- 268 - 四、上市公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明......- 268 - 五、昌河股份近五年内受到监管部门的处罚情况................................................- 269 - 六、重大诉讼事项....................................................................................................- 269 - 七、提请投资者注意的几个问题............................................................................- 269 - 八、对非关联股东权益保护的特别设计................................................................- 271 - 第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见....................................................- 273 - 一、独立董事对本次交易的意见............................................................................- 273 - 二、法律顾问意见....................................................................................................- 273 - VIII 三、独立财务顾问的意见........................................................................................- 277 - 第十七章 本次交易相关证券服务机构................................................................- 281 - 一、独立财务顾问....................................................................................................- 281 - 二、上市公司法律顾问............................................................................................- 281 - 三、资产审计机构....................................................................................................- 281 - 四、资产评估机构....................................................................................................- 282 - 五、北京国地房地产土地评估有限公司................................................................- 282 - 第十八章 董事会及中介机构声明......................................................................- 283 - 第十九章 备查文件及备查地点............................................................................- 291 - 一、备查文件............................................................................................................- 291 - 二、备查地点............................................................................................................- 292 - - 1 - 释 义 本公司、昌河股份、上市公司 指 江西昌河汽车股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中国航空工业集团公司筹备 组、筹备组 指 国家决定在中国航空工业第一集团公司和 中国航空工业第二集团公司基础上组建中 国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国 航空工业第一集团公司、中国航空工业第二 集团公司处理中国航空工业集团公司筹建 中的相关事务 一集团 指 中国航空工业第一集团公司 二集团 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司 昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 工业与信息化部 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 - 2 - 上交所 指 上海证券交易所 本报告书 指 江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司 本次交易、重大资产重组、资 产置换及发行股份购买资产 指 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008 年5 月31 日为交易基准日，昌河股份向中 航工业购买上航电器100%的股权及兰航机 电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指 定的第三方出售全部资产及负债以抵销部 分购买资产价款；2、发行股份购买资产： 昌河股份购买资产的价值超过其自身出售 资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工 业发行股份的方式补足；3、经前述交易， 昌河股份的资产和业务整体变更 资产置换 指 对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买 上航电器100%的股权及兰航机电100%的股 权，同时向中航工业出售全部资产和负债， 从而抵销部分购买资产价款的交易行为 重组协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议》 补充协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 - 3 - 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》 标的资产 指 本公司所持全部资产和负债（包括昌河股份 控股和参股公司的权益）以及中航工业持有 的上航电器与兰航机电各100%的股权 置入资产 指 中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰 航机电100%的股权 置出资产 指 截至本次交易基准日2008 年5 月31 日，昌 河股份的全部资产和负债 交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2008 年5 月31 日 交易交割日 指 昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟 出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟 购买资产的日期，初步确定为协议生效日之 次日 相关期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割 日（包括交易交割日当日）的期间。但是在 计算有关损益或者其他财务数据时，系指自 基准日（不包括基准日当日）至交易交割当 月月末的期间 航空机载照明与控制系统产 品的制造业务 指 以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光 系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警 系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制 装置系列为主的航空机载照明与控制系统 产品的制造业务 《资产评估报告》 指 中发国际资产评估有限责任公司出具的中 国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份 - 4 - 有限公司资产置换及以资产认购发行股份 所涉及的资产评估报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 - 5 - 第一章 交易概述 一、本次交易的基本情况 根据本公司与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，本公司拟向中航工 业收购其持有的上航电器与兰航机电各100%的股权，同时向中航工业出售本公 司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日2008 年5 月31 日评估值为基准，拟置出资产价值作价40,661.87 万元，拟置入资产价值作价 79,317.71 万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中 航工业以每股5.18 元的价格发行74,625,174 股股份的方式补足。 本次交易完成后，本公司将持有上航电器与兰航机电各100%的股权，成为 控股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造 业务。 本次交易对方中航工业已于2008 年11 月6 日正式成立，并出具了《关于对 昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹 备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等 法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。 二、本次交易的背景和目的 （一）两大航空集团合并，整合优势资源 为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在原一集团和二集团基 础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置出本 公司，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入本公 司，利用资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统 （CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器 控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在 该领域内的市场地位和竞争优势。 - 6 - （二）增强本公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础 本次交易是本公司战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资产 和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的航空照明系统、驾驶舱操控板 组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和 作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务， 本公司的净利润将大幅增长，每股收益和净资产收益率也将有大幅提高，有利于 本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，维护 广大投资者利益。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案 1、实际控制人中航工业审议批准重组相关事宜 2008 年6 月16 日，筹备组以航空筹[2008]15 号《关于对江西昌河汽车股份 有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购 买资产相关事宜。 2、上市公司昌河股份关于本次重组的第一次董事会审核 2008 年7 月16 日，本公司召开的2008 年度第五次董事会审议通过了本次 昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜。 3、控股股东中航科工关于本次重组的董事会审核 2008 年8 月25 日，本公司的控股股东中航科工第二届董事会2008 年第三 次会议批准本次重组方案。 4、上市公司昌河股份关于本次重组的第二次董事会审核 2008 年10 月9 日，本公司召开的2008 年度第八次董事会审议通过了本次 昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。 5、国务院国资委的相关批复 - 7 - 2008 年12 月10 日，国务院国资委出具国资产权［2008］1324 号《关于江 西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》核准本次 重组方案。国务院国资委已对置入的上航电器和兰航机电的资产评估值进行了备 案，中国航空工业集团公司对置出的昌河股份的资产评估值进行了备案。 6、控股股东中航科工关于本次重组的股东会审核 2008 年12 月15 日，本公司的控股股东中航科工股东大会批准本次重大资 产重组方案。 7、上市公司昌河股份关于本次重组的股东会审核 2008 年12 月16 日，本公司召开2008 年度第二次临时股东大会审议通过了 本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。 8、国家商务部的相关批复 2009 年2 月10 日，国家商务部出具商资批[2009]54 号《商务部关于同意江 西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》，同意昌河铃木投资方股权变更，昌 河航空将其持有公司10%的股权转由其母公司中航工业持有；昌河股份公司将其 持有公司41%的股权转由昌河汽车持有。 9、工信部国防科工局对本次交易方案的批复 中航工业已于2009 年1 月9 日向工信部国防科工局提交了《关于将上海航 空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的请示》（航空资 [2009]15 号），2009 年3 月20 日获得国防科工局同意本方案的批复意见。 10、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌 河股份的义务 本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009 年第9 次会议 审核有条件通过。2009 年5 月27 日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了中 航工业以要约方式增持昌河股份的义务。 四、本次交易标的及评估价值 - 8 - （一）拟置入资产及评估价值 单位：万元 拟置入资产名称 母公司权益账面值调整后权益账面值权益评估值 兰航机电100%股权 28,186.98 28,186.98 34,357.37 上航电器100%股权 27,752.66 27,752.66 44,960.34 根据中发国际出具的中发评报字（2008）第187 号、188 号《资产评估报告 书》，截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器100%股权的评估值为44,960.34 万元，兰航机电100%股权的评估值为34,357.37 万元，拟置入资产评估值合计 为79,317.71 万元。 （二）拟置出资产及评估价值 单位：万元 拟置出资产名称 资产减负债账面值 ☆ 调整后资产减负债 账面值 资产减负债 评估值 昌河股份原有全部资产和负债 31,925.56 31,925.56 40,661.87 根据中发国际出具中发评报字（2008）第189 号《资产评估报告书》，截至 评估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为 40,661.87 万元。 五、交易价格及溢价情况 根据本公司与筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器和兰 航机电各100%的股权。本次交易中,标的资产的资产评估结果如下： （一）拟置入资产上航电器的评估结果 截至评估基准日2008 年5 月31 日，上航电器总资产为36,658.85 万元，总 负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；调整后总资产为36,658.85 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为27,752.66 万元；评估后总资产为 53,866.53 万元，总负债为8,906.19 万元，净资产为44,960.34 万元，评估增 值为17,207.68 万元，增值率62.00%。 - 9 - （二）拟置入资产兰航机电的评估结果 截至评估基准日2008 年5 月31 日，兰航机电总资产为42,272.84 万元，总 负债为14,085.87 万元，净资产为28,186.98 万元；调整后总资产为42,272.84 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为28,186.98 万元；评估后总资产为 48,443.23 万元，总负债为14,085.87 万元，净资产为34,357.37 万元，评估增 值为6,170.39 万元，增值率21.89%。 （三）拟置出资产昌河股份的评估结果 截至评估基准日2008 年5 月31 日，昌河股份总资产为176,657.77 万元， 总负债为144,732.21 万元，资产减负债余额为31,925.56 万元；调整后总资产 为176,657.77 万元，总负债为144,732.21 万元，资产减负债余额为31,925.56 万元；评估后总资产为185,359.74 万元，总负债为144,697.87 万元，净资产为 40,661.87 万元，评估增值为8,736.31 万元，增值率27.36%。 本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产 评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与筹备组签署的《补充协议》的约 定，本次拟置入资产上航电器100%的股权作价为44,960.34 万元、兰航机电100% 的股权作价为34,357.37 万元，即：拟置入资产合计作价为79,317.71 万元；拟 置出资产，即昌河股份截至本次交易基准日2008 年5 月31 日全部资产和负债的 作价为40,661.87 万元。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。 六、其他事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。在本公司董事 会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表 决。 （二）本次交易构成重大资产重组 - 10 - 本次交易中，昌河股份将出售其全部经营资产，同时购买其他资产。按照 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核。 - 11 - 第二章 上市公司基本情况 一、基本情况 中文名称：江西昌河汽车股份有限公司 英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO., LTD. 股票简称：昌河股份 股票代码：600372 设立日期：1999 年11 月26 日 注册资本：41,000 万元人民币 法定代表人：李耀 电 话：0798-8462778 传 真：0798-8448974 公司网址：http://www.changheauto.com 注册地址：江西省景德镇市 办公地址：江西省景德镇市 邮政编码：333002 企业法人营业执照注册号：360000110001569 公司税务登记证号：360201705514765 经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及 售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。 二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况 昌河股份系根据原中国航空工业总公司航空资字[1999]268 号文《关于昌河 公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》、二集团航空资（1999）108 号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》及原国家经济贸 易委员会国经贸企改（1999）1095 号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限 公司的批复》批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司联合合肥昌河实业有 - 12 - 限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空 工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司等五家企业共同发起设立的股份有 限公司，于1999 年11 月26 日在江西省工商行政管理局注册登记成立，注册资 本为30,000 万元人民币。 经中国证监会证监发行字[2001]35 号文批准，本公司于2001 年6 月20 日 向社会公开发行11,000 万普通股，并于2001 年7 月6 日在上交所挂牌交易，发 行后的注册资本为41,000 万元人民币。 2003 年3 月，根据二集团航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大 股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司将所持本公司的全部股份26,189.34 万股（占当时昌河股份总股本的63.88%）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河 实业有限公司所持本公司7.69%的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有本 公司71.57%的股份，成为本公司第一大股东。 根据国务院国资委国资产权[2006]634 号文及中国证监会《关于同意中国航 空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146 号）批准，昌河航空所持昌河 股份全部293,446,987 股国有法人股（占昌河股份总股本的71.57%）被划转至 中航科工，该股权划转于2006 年8 月2 日完成过户登记手续。 2006 年8 月，股权分置改革后，中航科工持有本公司股份255,787,957 股， 占本公司总股本的62.39%。 2008 年1 月，中航科工通过上交所出售其所持本公司13,800,000 股股份。 截至2008 年6 月30 日，中航科工持有本公司241,987,957 股，占本公司总股本 的59.02%。 三、最近三年控股权变动情况 最近三年本公司控股股东发生过一次变动。本公司原控股股东为昌河航空， 2006 年其所持本公司国有法人股被划转给中航科工，并于2006 年8 月2 日完成 过户登记手续，控股股东变为中航科工。 2008 年11 月10 日，本公司接到控股股东中航科工的通知，中航工业已于 - 13 - 2008 年11 月6 日正式成立，并依法承继原一集团及公司原实际控制人二集团的 全部权利和义务，公司实际控制人由原二集团变更为中航工业。 截至2008 年10 月31 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 注释：国家决定在原一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，原二集团 持有中航科工61.06%的股权将由中航工业持有。 四、主营业务发展情况及主要财务指标 本公司以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、 “爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现 白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使 得经营业绩持续下滑，2006 年和2007 年及2008 年全年出现亏损。本公司近三 年经审计的简要合并财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2008.12.31 2008.10.31 2008.5.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 139,380.40 150,595.34 133,379.53 136,534.99 153,386.86 资产合计 224,923.42 240,063.21 237,303.85 248,986.67 297,609.30 流动负债 222,317.17 222,221.58 208,241.44 203,893.12 193,756.01 负债合计 222,317.17 222,221.58 208,241.44 203,893.12 193,756.01 股东权益合计 2,606.25 17,841.63 29,062.41 45,093.55 103,853.29 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2008 年 2008 年1-10 月2008 年1-5 月2007 年 2006 年 营业总收入 180,709.76 144,316.11 75,499.06 124,598.26 237,787.05 利润总额 -42,479.01 -27,226.54 -16,031.14 -58,005.51 -23,561.71 国务院国资委 中航工业 中航科工 昌河股份 100% 61.06% 59.02% - 14 - 净利润 -42,487.31 -27,251.92 -16,031.14 -58,759.74 -24,025.91 归属于母公司所有者 的净利润 -42,487.31 -27,251.92 -16,031.14 -58,759.74 -24,025.91 每股收益 （一）基本每股收益 -1.04 -0.66 -0.39 -1.43 -0.59 （二）稀释每股收益 -1.04 -0.66 -0.39 -1.43 -0.59 五、控股、参股企业情况 截至2008 年5 月31 日，昌河股份共有2 家全资子公司，5 家参股子公司。 公司名称 持股比例 注册资本 主要业务 江西昌河铃木汽车有限责任公司 41% 31,180万美元汽车生产及销售 江西昌河汽车进出口有限公司 100% 100万元汽车销售 合肥昌河汽车有限责任公司 100% 30,000万元汽车生产及销售 广东昌河汽车销售服务有限公司 35% 500万元汽车销售 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司43% 100万元汽车销售 北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89% 450万元汽车销售 福建昌河汽车销售服务有限公司 35% 1000万元汽车销售 本公司持有福建昌河汽车销售服务有限公司35%的股权，该公司因经营不 善，2006 年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面 价值减计为零。 本公司持有北京昌河北方汽车销售服务有限公司18.89%的股权。截至2007 年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，本公司对该长期投资全额计提了减值 准备。 六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司 - 15 - 法人代表：林左鸣 注册资本：464,360.85 万元 成立日期：2003 年4 月30 日 主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车 发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品， 为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品 零部件及提供售后服务。 中航科工为香港H 股上市公司，于2003 年10 月30 日在香港联合交易所有 限公司挂牌上市，股票代码2357，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工 业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江 西洪都航空工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及本 公司。 （二）实际控制人概况 实际控制人：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路128 号 法人代表：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 成立日期：2008 年11 月6 日 经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备 配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等 业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 - 16 - （三）原二集团概况 原实际控制人：中国航空工业第二集团公司 法人代表：张洪飚 注册资本：1,261,355 万元 成立日期：1999 年7 月1 日 经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练 机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设 备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、 制药、医疗、环保设备及其他非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察 设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他 产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品 转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。 关于中航工业、原一集团、二集团的介绍参见“第三章 交易对方基本情况”。 - 17 - 第三章 交易对方基本情况 一、中航工业基本情况 （一）中航工业基本情况 2008 年6 月，国务院决定在原一集团和二集团基础上组建中航工业，并成 立中航工业筹备组,代表原一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。 本次交易由中航工业筹备组代表原一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协 议》。 本次交易对方中航工业已于2008 年11 月6 日正式成立，并出具了《关于对 昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹 备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等 法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。 （二）原一集团基本情况 1、原一集团基本情况 中文名称：中国航空工业第一集团公司 设立日期：1999 年7 月1 日 注册资本：2,356,790.40 万元人民币 法定代表人：林左鸣 注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号 办公地址：北京市朝阳区东三环南路2 号 企业类型：国有企业 经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设 备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织 机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务； 飞机租赁等。 原一集团是国务院国资委直接管理特大型国有企业，致力于建设以航空强国 - 18 - 为目标的创新型科技产业集团。原一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国 家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空 武器装备，重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空 关键技术领域取得了多项科研成果。同时，原一集团拥有国内大部分生产固定翼 飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，在我国航空工 业中已经具有了明显的市场份额和品牌优势。原一集团下属全资及控股一级子公 司共32 家，其中：全资子公司20 家，控股子公司12 家，受国务院委托管理的 科研院所29 家，参股子公司以及二级以下子公司多家。 2、原一集团近三年简要财务指标表 单位：万元 项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 总资产 19,072,324.55 15,208,719.25 13,705,264.75 负债 12,746,524.97 10,024,373.98 9,365,576.69 所有者权益 6,325,799.58 5,184,345.27 4,339,688.06 资产负债率（%） 66.83 65.91 68.34 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 10,481,315.26 8,209,675.01 6,999,445.02 净利润 316,290.26 220,678.16 158,921.55 净资产收益率（%） 7.21 5.91 5.06 3、原一集团主要子公司情况 单位：万元 名称 注册资本股权比例主营业务 成都飞机工业（集团）有限责 任公司 72,915 100% 机械、电气、电子、航空产品等 西安航空动力控制工程有限 责任公司 14,000 100% 航空液压附件研制等 陕西宝成航空电子有限责任 公司 20,000 100% 导航、制导仪器、仪表等 北京青云航空仪表有限公司 6,344 100% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 太原航空仪表有限公司 4,186 100% 航空仪器仪表、电子衡器等 上海航空电器有限公司 6,000 100% 电子电器、低压电器、照明系统等 - 19 - 苏州长风有限责任公司 5,963 100% 航空电子及机载设备等 金城集团有限公司 14,646.60 100% 航空及民用机电液压产品等 陕西航空电气有限责任公司 7,863 100% 航空电源系统和发动机点火系统等 合肥皖安航空装备有限责任 公司 2,810 100% 飞机副油箱、起落架、航空地面设 备等 航宇救生装备有限公司 10,000 100% 航空生命保障系统装备等 中国贵州航空工业（集团）有 限责任公司 150,760 100% 航空飞行器、发动机等 红原航空锻铸工业公司 8,994 100% 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸 件 吉林航空维修有限责任公司 8,000 100% 航空器级发动机等 中航投资有限公司 10,000 100% 实业投资、资产管理 沈阳飞机工业（集团）有限公 司 350,325 91.61% 生产飞机及零部件制造等 一航凯天电子股份有限公司 32,168 86.74% 航空电子、航空仪表等 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 163,087 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 西安飞机工业（集团）有限责 任公司 201,683 84.92% 飞机、航空零部件生产等 西安航空发动机（集团）有限 公司 121,298 83.35% 各类发动机等 中航光电科技股份有限公司 17,850 44.87% 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售 北京瑞赛科技有限公司 30,176 60% 测控系统和测控设备等 庆安集团有限公司 91,049 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 西安航空制动科技有限公司 33,851 56% 飞机制动系统等 陕西华兴航空机轮刹车系统 有限责任公司 35,281 56% 航空机轮及刹车系统和汽车制动系 统等 金航数码科技有限责任公司 5,420 53.5% 视频网络系统、计算机软件等 中国航空技术进出口总公司 24,045 50% 计划商品及橡胶制品出口等 沈阳兴华航空电器有限责任 公司 6,126.53 49% 航空电器、电连接器等 注释：鉴于原一集团下属子公司较多，上述列示仅限于一级子公司。 （三）原二集团基本情况 1、原二集团基本情况 中文名称：中国航空工业第二集团公司 - 20 - 设立日期：1999 年7 月1 日 注册资本：1,261,355 万元人民币 法定代表人：张洪飚 注册地址：北京市东城区交道口南大街67 号 办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号 企业类型：国有企业 经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练 机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设 备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、 制药、医疗、环保设备及其他非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察 设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他 产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品 转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。 原二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属 部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务 院国资委直接管理。目前，作为中国唯一的直升机生产科研基地，原二集团形成 了从1.5 吨级到13 吨级较为完整的直升机产品格局。近年来，原二集团采取跨 越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取 强有力的措施，取得了较好的成绩。原二集团下属一级全资公司（企业）35 家， 控股公司（企业）13 家，受国务院委托管理的科研院所3 家，参股子公司与二 级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。 2、原二集团近三年简要财务指标表 单位：万元 项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 总资产 10,295,562.33 8,912,804.73 7,805,927.99 负债 7,430,677.88 6,286,138.14 5,488,623.66 所有者权益 2,864,884.45 2,626,666.58 2,317,304.33 资产负债率（%） 72.17 70.53 70.31 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 5,277,402.58 4,698,531.43 4,110,997.24 - 21 - 净利润 61,055.30 46,758.60 23,614.47 净资产收益率（%） 3.40 2.96 1.74 3、原二集团主要子公司情况 单位：万元 名称 注册资本 持股比例 经营范围 江西洪都航空工业集 团有限责任公司 70,472 100% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 昌河飞机工业（集团） 有限责任公司 75,397.40 100% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等 石家庄飞机工业有限 责任公司 4,688.30 100% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出 口业务 哈尔滨东安发动机 （集团）有限公司 64,637.50 100% 航空发动机、直升机动力传动系统 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造、加工、修理；经营本企 业资产机电产品、成套设备及相关技术的 出口业务 北京长空机械有限责 任公司 4,654 100% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品 保定惠阳航空螺旋桨 制造厂 5,193.10 100% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨制造；电站直空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、 安装等 武汉航空仪表有限责 任公司 3,960.70 100% 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设 计、制造及工程技术设计服务 兰州飞行控制有限责 任公司 14,677 100% 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的 制造、修理及销售 天津航空机电有限公 司 4,316.30 100% 经营经批准的自营进出口业务：输配电及 控制设备制造 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车 配件、助力器、自行车、电子产品、工具 模具 兰州万里航空机电有 限责任公司 17,354 100% 航天航空器专用电气机械及器材、电子计 算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不 - 22 - 含汽车）制造及销售、技术咨询 四川泛华航空仪表电 器厂 1,770 100% 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配 件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算 机、配套设备、出口本企业资产的各种产 品等 郑州飞机装备有限公 司 26,341.00 100% 机载设备生产、销售；航空产品和非航空 产品的出口业务 长春航空液压控制有 限公司 8,822.50 100% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修 四川航空液压机械厂 3,359.40 100% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件 制造 南京宏光空降装备厂 3,107 100% 生产空投空降装备军品及相关技术的民 用产品 新乡航空工业（集团） 有限公司 34,100 100% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 汉中航空工业（集团） 有限公司 40,000 100% 开发、研制、生产大中型运输机、航空配 套及机载产品、汽车及其零部件，纺机、 电子电测等民品 中航天水飞机工业有 限责任公司 9,000 100% 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 蜂乳系列产品；磨具；外协加工 中国航空建设发展总 公司 10,153.10 100% 航空、民用及工业建设工程总承包；房地 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 工程建设顾问等 中国民用飞机开发公 司 3,614.40 100% 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 的除外），自营和代理商品和技术的进出 口等 中国直升机公司 1,616.00 100% 直升机及其零部件的开发、研制、组织生 产、销售、售后服务和维修维护 中国航空机载设备总 公司 1,466.00 100% 航空机械设备高技术民用产品、机床设 备、交通工具、机电产品、家用电器、计 算机软硬件、开发、销售 中振会计咨询公司 137.9 100% 有关财务、会计、税务政策方面的咨询； 财会人员培训；计算机软件的开发 中国航空汽车工业总 公司 3,500 100% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 制、生产、改装和销售 上海欣盛航空工业投 资发展有限公司 19,760 100% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目 中国飞机起落架有限74,036 100% 飞机起落架的研制生产 - 23 - 责任公司 中国航空工业规划设 计研究院 6,800.00 100% 设计本系统及各类工业与民用建筑工程 的规划、设计；各种航空试验设备、非标 准设备及一、二、三类压力容器的设计、 研制；建设工程和设备的总承包 哈尔滨飞机工业集团 有限责任公司 108,402.90 81% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品 中国南方航空工业 （集团）有限公司 89,029 65.89% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发电机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等 深圳三叶精密机械股 份有限公司 2,500 80% 工业机械、模型、卫星、航空发动机、橡 胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 成都发动机（集团） 有限公司 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 经营）等 宜宾三江机械有限责 任公司 16,594 65.87% 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞 机压力加油装置、民航进口客机零件及备 件 保定向阳航空精密机 械有限公司 5,600 55% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 制品、保健球制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修 四川航空工业川西机 械有限责任公司 13,682 56.22% 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、 机电产品安装、制造 中国航空工业供销总 公司 20,958.60 50.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 子火控配套件、锻铸件及航空工业所需原 材料的供应 中航金鑫工贸发展有 限公司 1,500.00 50.00% 钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、 化工材料、石油制品、航空零备件、电子 火控配套件、锻铸件、航空工业所需原材 料及设备、汽车、机械、电子设备、计算 机等 陕西飞机工业（集团） 有限公司 74,036 67% 航空产品 中国航空科技工业股 份有限公司 283,530.60 61.06% 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 的制造和销售及相关产品的研发活动 中国航空技术进出口 总公司 24,045 50% 经批准的三类计划商品、其他三类商品及 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口 注释：鉴于原二集团下属子公司较多，上述列示为仅限于一级子公司。 - 24 - 二、股权控制关系情况 本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示： 备注：国家决定在原一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，上图中披 露的中航工业所持股权是指承继原一集团持有上航电器100%的股权、承继原二集团持有中 航科工61.06%的股权、兰航机电100%的股权。 三、交易对方与上市公司的关系 （一）交易对方与上市公司的关系 中航工业持有本公司控股股东中航科工61.06%的股份，为本公司实际控制 人。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易完成前，中航工业未直接持有本公司股权，没有直接向本公司推荐 董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐 董事及高级管理人员。 四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑 国务院国资委 中航工业 上航电器 兰航机电 中航科工 昌河股份 100% 100% 100% 61.06% 59.02% - 25 - 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 - 26 - 第四章 交易标的基本情况 一、拟置出资产的基本情况 根据本公司与筹备组签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河 股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以2008 年5 月31 日为基准日。 拟置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。 （一）拟置出资产的审计结果 根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15726 号审计报告，本 次拟置出资产于基准日2008 年5 月31 日经审计后的合并报表口径的资产为 237,303.85 万元，负债为208,241.44 万元，归属母公司股东权益合计为 29,062.42 万元。 根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第15828 号审计报告,本 次拟置出资产于2008 年10 月31 日经审计后的合并报表口径的资产为 ☆ 240,063.21 万元，负债为222,221.58 万元，归属母公司股东权益合计为 17,841.63 万元。 根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]第02083 号审计报告,本 次拟置出资产于2008 年12 月31 日经审计后的合并报表口径的资产为 224,923.42 万元，负债为222,317.17 万元，归属母公司股东权益合计为2,606.25 万元。 （二）拟置出资产的抵押、担保状况 1、拟置出资产对外抵押情况 截至2008 年5 月31 日、2008 年10 月31 日及2008 年12 月31 日，拟置出 资产不存在对外抵押的情况。 2、拟置出资产担保情况 （1）拟置出资产截至2008 年5 月31 日的担保情况 - 27 - A、本公司为昌河铃木13,802,700 元的贸易融资提供担保； B、本公司为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保2,850 万元； C、本公司银行借款中有37,750 万元由中航科工提供担保，有20,000 万元 由二集团提供担保，有4,000 万元由昌河航空提供担保； D、本公司开具的银行承兑汇票中有4,204 万元由中航科工提供担保。 （2）拟置出资产截至2008 年10 月31 日的担保情况 A、本公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司5,000 万元的贸易融资提供担 保； B、本公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元，有31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有20,000 万元由 中航工业提供担保取得的借款，有4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款； C、本公司开具的银行承兑汇票中有3,000 万元由中航科工提供担保。 （3）拟置出资产截至2008 年12 月31 日的担保情况 A、本公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司5,000 万元的贸易融资提供担 保； B、本公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元，有31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有20,000 万元由 中航工业提供担保取得的借款，有4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款； C、本公司开具的银行承兑汇票中有3,500 万元由中航科工提供担保。 昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的五家银行债权人进 行了沟通，银行债权人交通银行股份有限公司景德镇分行、中国民生银行股份有 限公司总行营业部、中国银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有 限公司景德镇分行及上海浦东发展银行南昌分行分别出具对债务转移的同意函， 原则上同意在昌河股份本次资产重组生效后，由江西昌河汽车有限责任公司承接 所有债务。 债权人银行 债务金额（万元） 债务转让同意函摘录 中国银行股份有限公司 景德镇市分行 5,650 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担债务 上海浦东发展银行南昌 分行 4,000 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 - 28 - 交通银行股份有限公司 景德镇分行 6,000 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务 民生银行股份有限公司 北京正义路支行 20,000 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 中国工商银行股份有限 公司景德镇分行 7,300 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 同时昌河股份还收到中信银行股份有限公司合肥分行与中国银行股权有限 公司景德镇市分行关于同意担保义务转移的回函2 笔，所涉及主债务金额为人民 币13,000 万元，占拟转让的担保债务总额的100%。 就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺： “A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取 得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权 人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任 公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股 份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关 期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将 第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相 关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权 人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、 足额补偿给昌河股份。 B、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任 何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由 中航工业向昌河股份补偿”。 以2008 年5 月31 日为基准日，除银行债务、对外担保之外，90.35%的经营 性债务（共计43,083.67 万元）已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、 对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺： “根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部 经营性债务（即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务）均 转由江西昌河汽车有限责任公司承担。 在交割日前10 日，本公司将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。 - 29 - 如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，本 公司将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河 汽车有限责任公司。如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌 河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他 任何不利后果的，均由本公司足额向昌河股份补偿。” （三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债 的资产评估、交易、增资或改制情况。 （四）拟置出资产的评估情况 1、评估方法及评估结果 （1）评估方法 根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2008]第189 号），本 次评估主要采用资产基础法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用 市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差，在进行资产基础 法与收益法的比较后，采用成本法进行评估。 （2）评估结果 评估结果汇总： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C D=C-B E=D/B ×100% 一、流动资产 100,437.55 100,437.55 102,970.12 2,532.57 2.52 二、非流动资产合计 76,220.22 76,220.22 82,389.62 6,169.40 8.09 长期投资 60,574.64 60,574.64 62,111.25 1,536.61 2.54 固定资产 14,398.87 14,398.87 19,046.63 4,647.76 32.28 其中：建 筑 物 4,012.39 4,012.39 5,015.82 1,003.43 25 设 备 3,077.21 3,077.21 3,287.23 210.02 6.83 在建工程 165.35 165.35 141.3 -24.05 -14.54 无形资产 1,081.36 1,081.36 1,090.45 9.09 0.84 - 30 - 其中：土地使用权 1,081.36 1,081.36 1,090.45 9.09 0.84 其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、资产总计 176,657.77 176,657.77 185,359.74 8,701.97 4.93 四、流动负债 144,732.21 144,732.21 144,697.87 -34.34 -0.02 五、非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 六、负债总计 144,732.21 144,732.21 144,697.87 -34.34 -0.02 七、资产减负债 31,925.56 31,925.56 40,661.87 8,736.31 27.36 2、评估增值情况说明 在评估基准日2008 年5 月31 日，本次拟置出资产的账面值为176,657.77 万元，调整后账面价值为176,657.77 万元，评估价值185,359.74 万元，增值率 4.93%；总负债账面值为144,732.21 万元，调整后账面价值为144,732.21 万元， 评估价值为144,697.87 万元，减值率0.02%。差异原因如下： （1）流动资产账面值增值率2.52% 流动资产账面值增值主要原因在于本次评估对应收款项可能存在的损失风 险进行逐一认定并评估损失，而审计仅账龄计提坏账准备，致使评估增值；对于 积压存货可能存在的减值损失，审计时全额计提存货跌价准备，而评估则按照存 货可回收金额确定其评估值，致使评估增值；流动资产中的产成品按照市场法进 行评估，在扣除各种税费后确定评估值。 （2）长期投资评估增值率2.54% 长期投资评估增值主要由于被投资企业评估增值所致，长期投资评估情况见 下表： 单位：元 序号 被投资单位名称 投资比例调整后账面价值评估值 增值 率 1 合肥昌河汽车有限责任公司 100% 85,740,300.00 85,740,300.00 0.00% 2 江西昌河汽车进出口有限公司 100% 1,000,000.00 1,488,700.00 48.87% 3 江西昌河铃木汽车有限责任公 司 41% 513,702,842.67 528,456,200.00 2.87% 4 广东昌河汽车销售有限公司 35% 1,339,707.00 1,321,300.00 -1.37% 5 四川昌河蓝天汽车销售公司 43% 3,963,515.82 4,106,000.00 3.59% 6 北京昌河北方汽车销售服务有 限公司 18.89% 0.00 0.00 0.00 - 31 - 7 福建昌河汽车服务有限公司 35% 0.00 0.00 0.00 合计 605,746,365.49 621,112,500.00 2.54% （3）房屋建筑物评估增值25% 由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成 时有所提高，使房屋建筑物重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用 的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。 （4）设备类资产增值率6.83% 虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。 A、机器设备 部分机器设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使设备成新 率提高，评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，使设备 净值评估增值；企业存在部分老旧设备账面价值已为零，但经过改造和大修后仍 在继续使用，使设备评估结果增值。 B、车辆 由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，使该类资产评估原值减值；评估所 采用的经济寿命年限长于企业折旧年限使车辆净值评估增值。 C、电子设备 近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，使该类资 产原值、净值评估减值。 （5）在建工程评估减值率14.54% 已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建 工程评估值为零。 （6）无形资产——土地使用权评估增值0.84% 由于审计时对近期交纳的土地出让金进行了摊销，然而土地使用权的评估是 按已交纳的出让金金额确定，因此造成评估增值。 （7）负债类评估减值0.02% 负债类评估减值原因主要是对往来款双边挂账对冲造成评估减值。 （五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况 - 32 - 本次交易中昌河股份截至2008 年5 月31 日的全部债权、债务将被整体置出， 主要包括银行贷款以及应收、应付款。 1、本次拟置出债权的情况 本次拟置出资产涉及债权共计65,278.93 万元，包括应收票据账面余额 2,994.26 万元，应收账款账面余额56,646.48 万元，预付账款账面余额4,516.93 万元，其他应收款账面余额1,121.26 万元。昌河股份已向债务人发出通知，履 行了告知义务。 2、本次拟置出债务的情况 本次拟置出资产涉及债务144,732.21 万元，主要包括短期借款46,750.00 万元，应付票据500.00 万元，应付账款84,303.76 万元，预收款项2,324.39 万元，应付职工薪酬731.95 万元，其他应付款11,016.64 万元。 3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项 根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交 易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008 年5 月31 日的全部资产和负 债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为中航工业全资子公司）作为昌 河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008 年10 月9 日出具《同意函》 说明如下： “（1）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股 份拟出售资产； （2）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或 有负债），并承接昌河股份本部人员； （3）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合”。 昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的五家银行债权人进 行了沟通，银行债权人交通银行股份有限公司景德镇分行、中国民生银行股份有 限公司总行营业部、中国银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有 限公司景德镇分行及上海浦东发展银行南昌分行分别出具对债务转移的同意函， 原则上同意在昌河股份本次资产重组生效后，由江西昌河汽车有限责任公司承接 所有债务。 - 33 - 债权人银行 债务金额（万元） 债务转让同意函摘录 中国银行股份有限公司 景德镇市分行 5,650 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担债务 上海浦东发展银行南昌 分行 4,000 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 交通银行股份有限公司 景德镇分行 6,000 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务 民生银行股份有限公司 北京正义路支行 20,000 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 中国工商银行股份有限 公司景德镇分行 7,300 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 同时昌河股份还收到中信银行股份有限公司合肥分行与中国银行股权有限 公司景德镇市分行关于同意担保义务转移的回函2 笔，所涉及主债务金额为人民 币13,000 万元，占拟转让的担保债务总额的100%。 就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺： “A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取 得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权 人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任（未完）  |