[关联交易]蓝星清洗(000598)发行购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
股票简称：蓝星清洗 股票代码：000598 上市地点：深圳证券交易所 蓝星清洗股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方名称：成都市兴蓉投资有限公司 住所：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼 通讯地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村 独立财务顾问 联合证券有限责任公司 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-3 重大事项提示 一、本次交易总体方案如下： 1、资产置换和发行股份购买资产：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由本公司对兴蓉公司发行股份进行购买。2009年6月2日，经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。 2、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意，本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）以公开征集的方式出让持有的本公司全部81,922,699股股份，并确定兴蓉公司作为股份受让方，上述股份转让的对价以兴蓉公司与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。2009 年 6 月 2 日，蓝星集团与兴蓉公司签署了《股份转让协议》。 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。 二、本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》，置入资产的评估值为16.41亿元；根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为6.46亿元，上述置入、置出资产的评估报告尚需取得国有资产监督管理部门或有权机构的备案。 三、本次拟购买的资产总额超过本公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产总额的70%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需中国证监会核准后方可生效。由于本公司控股股东蓝星集团已与交易对方兴蓉公司签署《股份转让协议》，兴蓉公司为本公司潜在控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。 1-1-4 本次交易完成后，兴蓉公司持有本公司股份超过30%，触发要约收购义务，经本公司股东大会同意豁免其要约收购义务后，尚需中国证监会对兴蓉公司免于其要约收购义务的核准。 四、本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司100%股权。2009 年 3 月 18 日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中心城区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函[2009]25 号），授予排水公司成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理特许经营权，特许经营权期限自2009年1月1日至 2038年12月31日；成都市人民政府同意对排水公司提供的污水处理服务实行政府采购，结算价格每3年核定一次，首期（即2009年1月1日至 2011年12月31日）污水处理结算价格区间暂定为1.55～1.65元/立方米。 2009年4月29日，成都市人民政府与成都市排水有限责任公司正式签订了 《关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》，将首期（即2009年1 月1日至2011年12月31日）的污水处理结算价格确定为1.62元/立方米。 五、成都市政府曾于 2003 年 1 月 1 日将成都市中心城区污水处理特许经营权授予本次交易的重组方兴蓉公司，2003 年 12 月 29 日，兴蓉公司与建设银行成都市第八支行签订《人民币资金借款合同》（2003（基建）001号），贷款金额 27亿元，该合同约定兴蓉公司不将政府授予的特许经营权转让与变更给他人。 排水公司为兴蓉公司的全资子公司，本次为保证上市公司的独立性，成都市人民政府将特许经营权主体由兴蓉公司变更为排水公司，针对上述约定可能导致兴蓉公司触发2003（基建）001号借款合同项下的还款义务，从而对本次交易造成的潜在不利影响，2009年4月30日，兴蓉公司与中国银行成都金牛支行签署 《人民币资金借款合同》（2009 年中金借字 006 号），中国银行成都金牛支行向兴蓉公司提供贷款27亿元，用于置换2003（基建）001号借款合同下的27亿元贷款；2009年5月4日，建设银行四川省分行出具建川集便[2009]556号《关于成都市兴蓉投资有限公司提前归还我行贷款相关事宜的批复》，同意免收兴蓉公司提前还款的违约金，兴蓉公司于2009年4月30 日偿还该笔借款，与建设银行 1-1-5 成都市第八支行签订的2003（基建）001号借款合同解除。至此，上述因特许经营权变更触发还款义务可能给本次交易造成的潜在不利影响已消除。 六、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有关规定编制《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。 1-1-6 特别风险提示 一、本次交易的不确定性以及资产交割存在不确定性风险 本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施： 1、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案； 2、兴蓉公司受让本公司股份获得四川省国资委的批准； 3、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准； 4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。 此外，资产交割还需履行必要的手续。 本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、债务转移风险 根据本公司与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出，本公司的对外担保需全部解除。根据相关法律法规的规定，负债的剥离和担保责任的解除需要征得债权人及担保权人的同意。截止2009年4月30日，本公司（母公司）负债总额75,268.13 万元（银行借款43,300.00万元），对外担保9,300万元（含对子公司的担保）。截至本报告书出具之日，本公司已取得全部担保权人同意函，取得债权人同意函 18 份，涉及负债金额 61,352.06 万元，占公司 2009 年 4 月 30 日负债总额的 81.51%。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协 1-1-7 议》，蓝星集团对于债务处理应承担以下义务： 1、在协议实施条件满足后，对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向蓝星清洗追索债务及/或担保责任，蓝星集团应在接到蓝星清洗关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未能按照协议约定及时进行解决给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损失。 2、如蓝星清洗的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，蓝星集团应负责及时提供担保。 3、对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，蓝星集团承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由蓝星集团享有及承担。若因合同相对方要求蓝星清洗履行合同或追索责任的，蓝星集团应在接到蓝星清洗相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内进行处理，由此给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应负责赔偿全部损失。 如果本次交易完成后，存在债权人不同意将债务转移至蓝星集团且蓝星集团未能及时清偿债务或与债权人达成解决方案，相关债权人可能向本公司主张债权，从而将会给本公司带来债务风险。 三、无法持续取得特许经营权的风险 根据《特许经营权实施方案的批复》、《特许经营权协议》，排水公司拥有成都市政府授予的污水处理特许经营权，特许经营期限自2009年1月1日起至2038 年12月31日止，特许经营期满成都市政府应优先考虑与排水公司续签污水处理特许经营权协议。但是排水公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。根据《特许经营权协议》的约定，特许经营期届满后，若成都市政府不再与排水公司续签特许经营权协议，则对排水公司经营期内尚未摊销的资产余值，按保障排水公司回收投资成本及取得合理的投资回报的原则予以回购，有效降低排水公司的上述风险。 1-1-8 四、盈利预测的相关风险 公司编制了2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经四川君和审核，并由其出具了君和专字（2009）第 5019 号《备考盈利预测审核报告》，备考盈利预测是以本次交易完成后蓝星清洗拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，考虑上市公司维持其股票交易及满足证券法等法律法规要求可能必需额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等因素后编制的，未考虑蓝星清洗的过往盈利情况，以经四川君和审计的排水公司2009年1-4月、2008 年度、2007 年度的经营业绩为基础，结合预测期间排水公司的生产经营能力、生产计划及《成都市人民政府与成都市排水有限责任公司关于成都市中心城区污水处理服务之特许经营权协议》及其他有关资料，以及四川君和出具的排水公司 2009年度、2010年度盈利预测报告（报告文号为君和专字（2009）第 5018 号）等进行编制。除考虑上市公司额外发生的诸如独立董事费用及中介费用等费用外，蓝星清洗备考盈利预测与排水公司的盈利预测情况保持一致。 提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 五、部分职工身份无法及时转换的风险 截至本报告书出具之日，兴蓉公司下属成都市污水处理厂有210名员工为排水公司提供劳务，该部分人员系事业单位职工身份，为减少关联交易并保持上市公司的独立性，兴蓉公司将在排水公司 100%股权注入上市公司之前，该部分员工尤其是维持排水公司生产经营所必需的关键员工需转换其事业单位职工身份，与排水公司签署正式的劳动合同。 2009年3月16日，成都市人事局出具《关于同意成都市污水处理厂事业单位人员身份转换的批复》（成人办发[2009]53 号），同意兴蓉公司实施污水处理厂事业单位人员身份转换工作。 1-1-9 2009年4月29日，成都市人民政府出具《成都市人民政府办公厅关于做好成都市污水处理厂改制工作的通知》（成办函[2009]127号），要求按照成都市污水处理厂职工身份转换方案，由兴蓉公司具体负责实施事业单位人员身份转换工作。 2009年5月20日，成都市污水处理厂召开职工代表大会，审议通过了职工身份转换方案。 截至本报告书出具之日，为排水公司提供劳务的原污水处理厂的事业单位职工人员身份转换工作已获得政府批准以及职工代表大会通过，排水公司正在履行与选择进入排水公司工作的职工签署劳务合同的工作，若该项工作不能于资产交割前顺利完成，则排水公司仍然需要继续接受兴蓉公司提供的劳务服务，或者从市场重新招聘相关人员，可能导致排水公司短期内面临因重要岗位人员缺失带来的经营风险。 六、大股东控制及公司治理风险 本次交易完成后，兴蓉公司将直接持有本公司 52.27%股份，成为公司的控股股东，可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东利益带来一定的影响。此外，随着目前国家主管部门、证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断提高，上市公司的公司治理及管理水平也需不断完善和提高。 七、新的管理层是否胜任上市公司管理工作的风险 通过本次交易，兴蓉公司的排水类业务资产和人员将进入上市公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平。 在此，特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书“风险因素”、 “财务会计信息”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等有关章节的内容。 1-1-10 第四节 交易标的情况................................................................................................36 一、拟置出资产的基本情况...............................................................................36 二、拟置入资产的基本情况...............................................................................40 第五节 拟置入资产的主营业务与技术....................................................................52 一、主营业务构成...............................................................................................52 二、污水处理业务工艺流程图...........................................................................52 三、主要经营模式...............................................................................................53 四、污水处理服务的定价机制...........................................................................55 五、原材料和能源的供应情况...........................................................................57 六、主营业务经营情况.......................................................................................58 七、主要固定资产、无形资产情况...................................................................59 八、质量管理体系...............................................................................................60 九、安全生产和环境保护...................................................................................62 第六节 发行股份情况................................................................................................63 一、发行股份基本情况.......................................................................................63 二、本次交易前后主要财务数据对照表...........................................................64 三、发行股票后公司控制权变化情况...............................................................64 四、发行前后股权结构变化...............................................................................65 第七节 财务会计信息................................................................................................66 一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表...............................................66 二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表...............................................69 三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表...............................73 四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.......................................76 第八节 中介机构相关当事人....................................................................................81 一、独立财务顾问...............................................................................................81 二、财务审计机构...............................................................................................81 三、资产评估机构...............................................................................................81 四、法律顾问.......................................................................................................82 1-1-12 1-1-13 释 义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 蓝星清洗、公司、本公司、 指 蓝星清洗股份有限公司，原蓝星清洗剂股份有限 上市公司 公司 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司，原蓝星化学清 洗集团公司、中国蓝星清洗总公司、中国蓝星（集 团）总公司 兴蓉公司、交易对方、发 指 成都市兴蓉投资有限公司 行对象、重组方 排水公司 指 成都市排水有限责任公司 自来水公司 指 成都市自来水有限责任公司 全域乡镇公司 指 成都市全域乡镇水务投资有限公司 污水处理厂 指 成都市污水处理厂 排水监测站 指 成都市城市排水监测站 汇锦水业公司 指 成都汇锦水业发展有限公司 联合证券、独立财务顾问 指 联合证券有限责任公司 通商律师、法律顾问 指 北京市通商律师事务所 四川君和 指 四川省君和会计师事务所有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 置入资产、排水业务资产 指 兴蓉公司持有的排水公司100%股权 置出资产、化工业务资产 指 蓝星清洗拥有的全部资产和负债 本次交易 指 兴蓉公司以持有的排水公司 100%股权与本公司 全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额 由本公司向兴蓉公司发行股份购买；同时，蓝星 集 团 向 兴 蓉 公 司 转 让 所 持 本 公 司 全 部 1-1-14 81,922,699股股份，作为对价，兴蓉公司以置出 资产予以支付 上述重大资产置换及发行股份购买资产与股权 转让行为互为前提，同步操作 本次重大资产重组、本次 指 兴蓉公司以持有的排水公司 100%股权与本公司 重大资产置换及发行股 全部资产和负债进行重大资产置换，置换的差额 份购买资产 由本公司向兴蓉公司发行股份购买； 本次非公开发行购买资 指 蓝星清洗非公开发行159,559,300股的股份，购 产、本次发行股份购买资 买兴蓉公司置入资产与蓝星清洗置出资产价值 产 的差额部分,置入资产评估值超出置出资产评估 值的差额部分大于股份认购价款的部分（即 75.18元），由蓝星清洗以现金形式向兴蓉公司支 付 股份转让、股权转让 指 兴蓉公司以置换出的本公司全部资产和负债（净 资产）作为对价，购买蓝星集团持有的本公司 81,922,699股股份 《框架协议》 指 本公司、蓝星集团、兴蓉公司2009年3月28日 签订的《关于股份转让、重大资产置换及发行股 份购买资产之框架协议》 《股份转让协议》 指 蓝星集团与兴蓉公司2009年6月2 日签订的《股 份转让协议》 《重组协议》 指 本公司与兴蓉公司 2009 年 6 月 2 日签订的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》 《特许经营权实施方案 指 成都市人民政府作出的《关于授予成都市排水有 的批复》 限责任公司中心城区污水处理特许经营权实施 方案的批复》（成府函[2009]25号） 《特许经营权协议》 指 成都市人民政府与成都市排水有限责任公司 2009 年 4 月 29 日签订的《关于成都市中心城区 污水处理服务之特许经营权协议》 1-1-15 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2008年修订稿） 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计、评估基准日 指 2009年4月30日 资产交割日 指 在《重组协议》约定的先决条件全部成就后，蓝 星集团、兴蓉公司和蓝星清洗协商确定的资产交 割日期。在该日，置入资产过户至上市公司名下， 且蓝星集团、兴蓉公司和蓝星清洗就置出资产的 交割签署资产交接确认书 股份交割日 指 在《重组协议》约定的先决条件全部得到满足后， 目标股份过户至兴蓉公司名下且本次发行新增 股份登记于兴蓉公司名下之日 元 指 人民币元 最近三年及一期 指 2006 年、2007年、2008年和2009年1～4月 最近两年及一期 指 2007 年、2008年和2009年1～4月 1-1-16 第一节 交易概述 一、本次交易的基本情况 根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》，兴蓉公司以其持有的排水公司 100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由本公司发行股份购买。以截至评估基准日2009年4月30 日评估值为基准，拟置出资产作价 64,563.40 万元，拟置入资产作价 164,128.41 万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，本公司按照每股 6.24 元的价格发行 159,559,300 股股份来购买，差额75.18元，由本公司以现金补齐。 根据兴蓉公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》，兴蓉公司以置出资产作为对价，购买蓝星集团持有的本公司 81,922,699 股股份，股份转让价格为 64,563.40万元，每股转让价格约7.88元。 上述资产置换及发行股份购买资产与股份转让互为前提，同步操作。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、公司主营业务盈利能力不强，利润波动性大，股东回报低 近年来，受石油价格波动及全球金融危机影响，公司总体盈利能力不强，业绩波动性大，股东回报较低。2006年、2007年、2008年及2009年1～4月，公司营业收入分别为 115,937.87 万元、206,626.84 万元、236,789.77 万元、 52,152.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,382.13万元、7,964.67 万元、-957.50 万元、-11,478.46 万元；2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，公司主要产品TDI价格出现大幅波动，对公司2008年度与2009年1～ 4月的经营业绩形成了较大影响，短期内公司的生产经营仍将面临较大困难。 2、公司控股股东蓝星集团出于产业整合的需要，拟从本公司战略退出 1-1-17 2009年3月18日，本公司控股股东蓝星集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）和国务院国资委的统筹规划，出于产业整合的需要，公开征集受让方协议转让其所持有的本公司全部81,922,699股股份，拟转让的股份占本公司总股本的27.08%； 2009年3月27 日，蓝星集团确认兴蓉公司为本次股份转让的拟受让方。 2009年6月2日，蓝星集团与兴蓉公司签署《股份转让协议》，蓝星集团拟将持有本公司 81,922,699 股股份转让给兴蓉公司，兴蓉公司以本次交易置换出的本公司全部资产和负债作为对价。 3、兴蓉公司实力较强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展 兴蓉公司是成都市国资委直属的国有独资公司，主营城市水环境基础设施的投融资、建设和运营管理。截止 2008 年 12 月 31 日，兴蓉公司总资产 139.99 亿元，净资产51.47亿元。为进一步推动成都市及周边地区污水处理及环保事业的发展，同时提升兴蓉公司在环保行业的竞争力和行业地位，兴蓉公司需要借助资本市场的平台，拓宽融资渠道，为兴蓉公司的发展提供推动力。 （二）本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，蓝星清洗现有全部业务资产、负债、人员均由蓝星集团承接和安置，蓝星集团实现战略退出；同时，兴蓉公司将其持有的排水公司股权注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的致力于城市及水环境综合治理的环保类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。 三、本次交易的相关决策过程 （一）蓝星清洗及蓝星集团的决策过程 2009 年 3 月 4 日，公司接到控股股东蓝星集团通知，蓝星集团拟对本公司 1-1-18 重大资产重组事项进行研究、论证，公司股票并自2009年3 月5日起连续停牌。 2009 年 3 月 6 日，蓝星集团召开第一届董事会第四次会议，审议通过拟以公开征集受让方的方式出让其所持有本公司国有股81,922,699 股。 2009年3月10日，公司接到蓝星集团通知，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，经过蓝星集团董事会决策，蓝星集团拟以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股 81,922,699 股，占公司总股本的 27.08%。 2009年3月23日，中国化工集团公司总经理办公会议做出《关于蓝星清洗股份有限公司国有股权转让及资产重组的决议》，同意蓝星集团以公开征集方式转让其所持有的本公司国有股81,922,699 股。 2009年3月28日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜，当日，蓝星清洗、蓝星集团、兴蓉公司签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》； 2009年5月31日，蓝星集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。 2009 年 6 月 2 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，在第五届董事会第十一次会议的基础上，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜； 2009 年 6 月 2 日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。 （二）兴蓉公司的决策过程 2009年3月18日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意以其所持有排水公司股权参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗的81,922,699股国有股。 ☆ 2009年3月18日，成都市国资委出具成国资规[2009]56号《市国资委关于 1-1-19 同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》，同意兴蓉公司以持有的排水公司股权参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗 81,922,699 股国有股。 2009年3月27日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，同意与蓝星集团、蓝星清洗签署《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。 2009年5月15日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了本次交易方案，并同意分别与蓝星集团签署《股份转让协议》、与蓝星清洗签署《重组协议》。 2009年5月26日，成都市国资委出具《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117号），同意本次交易方案。 （三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施： 1、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案； 2、兴蓉公司受让本公司股份获得四川省国资委的批准； 3、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准； 4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。 四、本次交易对方 本次交易的对方为兴蓉公司。 1-1-20 五、本次交易标的及评估价值 本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第 189 号《资产评估报告书》，截止 2009 年 4 月 30 日，置出资产的评估值为64,563.40万元； 本次交易拟置入资产为排水公司 100%股权，根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》，截止 2009 年 4 月 30 日，置入资产的评估值为 164,128.41万元。 六、交易价格及溢价情况 （一）拟置出资产交易价格及溢价情况 根据中联评估出具的中联评报字[2009]第 189 号《资产评估报告书》，截止 2009 年 4 月 30 日，拟置出资产账面价值 44,174.09 万元，调整后账面价值 44,174.09万元，评估后资产净值为64,563.40万元，评估增值率为46.16%，经双方协商，拟置出资产交易作价为64,563.40万元。 （二）拟置入资产交易作价及溢价情况 根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》，截止 2009 年 4 月30日，拟置入资产账面价值140,609.31万元，评估后资产净值为164,128.41 万元，评估增值率为 16.73%，经双方协商，拟置入资产交易作价为 164,128.41 万元。 （三）股份发行价格 本公司将以6.24元/股的价格（公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价），向兴蓉公司发行 15,955.93 万股股份，购买拟置入资产与拟置出资产的交易作价差额部分；置入资产评估值超出置出资产评估值的差额部分大于股份认购价款的部分（即 75.18 元），由蓝星清洗以现金形式向兴蓉公司支付。 1-1-21 七、本次交易构成关联交易 本次交易将股份转让与重大资产重组互为前提，同步操作；兴蓉公司拟受让蓝星集团持有的本公司81,922,699股股份，占公司总股本的27.08%，本次交易完成后，兴蓉公司将成为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产为公司全部资产和负债；截止2009年4月30日，拟购买资产账面资产总额为235,593.52万元，占本公司2008年12月31日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为114.47%，上述拟置出和拟置入资产总额均超过本公司最近会计年度资产总额的70%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、董事会表决情况 2009 年 6 月 2 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次蓝星清洗重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。 1-1-22 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称：蓝星清洗股份有限公司 公司中文名称缩写：蓝星清洗 公司A股上市交易所：深圳证券交易所 公司代码：000598 公司设立日期：1996年5月26日 公司上市日期：1996年5月29日 注册资本：30,247.07万元 公司法定代表人：陆韶华 公司董事会秘书：赵月珑 营业执照：6200001050893 税务登记证：620101224367821 组织机构代码证：22436782-1 电话：（010）64448671 传真：（010）64418488 公司注册地址：甘肃省兰州市西固中路240号 公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路19号 经营范围：清洗剂、化工产品的研究、生产、销售；水处理设备及水处理药剂（不含化学危险品）的研发、制造、销售及售后服务；开展清洗、防腐和水处理业务，提供技术服务和咨询（不含中介）；承揽中小型体育场设施的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立时的股本结构 1-1-23 蓝星清洗股份有限公司原名蓝星清洗剂股份有限公司，是经国家体改委[1996]47 号文批准，由中国蓝星化学清洗总公司（蓝星集团前身）作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。中国蓝星化学清洗总公司以其清洗剂总厂截止1995年7月31 日经评估并确认后的净资产56,843,785.68元出资，折为国有法人股4,000万股，同时向社会公众发行2,500万股人民币普通股（其中含公司职工股 250 万股），发行价格为每股 5.9 元。经深圳证券交易所[1996]第 27 号文审核同意，公司股票于 1996 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。 公司设立时的股本结构如下： 股份类型 股份数量(万股) 持股比例 未流通股份 发起人股 4,000 61.54% 其中:中国蓝星化学清洗总公司 4,000 61.54% 公司职工股 250 3.84% 未流通股份合计 4,250 65.38% 已流通股份(A 股) 2,250 34.62% 股份总数 6,500 100.00% 1996年12月3日，公司原于1996年4月29 日发行的数量为250万股的公司职工股获准上市。 （二）公司设立后历次股本变动情况 1997年6月24日，经中国证监会证监上（1997）36号文批准，公司向全体股东配股，配股比例为10：3，配股完成后公司总股本为7,550万股，其中，非流通股为4,300万股，流通股为3,250万股。 1998年11月26日，经中国证监会证监上（1998）138号文批准，公司向全体股东配股，配股比例为10：3，配股完成后公司总股本为8,525万股。 1999 年 5 月 25 日，公司实施 1998 年度利润分配方案，以 8,525 万股的总股本为基数向全体股东每 10 股送 2 股并转增 6 股，方案实施完毕后公司总股本为15,345万股。 1-1-24 2001年11月2日，经中国证监会证监公司字（2001）91 号文批准，公司向全体股东配股，配股比例为10：3，配股完成后公司总股本为17,626.5万股。 2002年7月23日，公司实施2001年度利润分配方案，以17,626.5万股的总股本为基数向全体股东每 10 股送 1 股，方案实施完毕后公司总股本为 19,389.1499万股。 2003年4月16日，国家工商行政管理总局出具（国）名称变核内字[2003]第 147 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称由“蓝星清洗剂股份有限公司”变更为“蓝星清洗股份有限公司”。 2003 年 7 月 10 日，公司实施 2002 年度利润分配方案，以 19,389.1499 万股的总股本为基数向全体股东每 10 股送 2 股，方案实施完毕后公司总股本为 23,266.9798万股。 2005年8月25日，公司以公积金转增股本，以23,266.9798万股的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增完成后公司总股本为 30,247.0737 万股。 （三）公司前十大股东 截止2009年3月31 日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例 中国蓝星(集团)股份有限公司 8,192.27 27.08% 兴业银行股份有限公司－兴业全球视 393.22 1.30% 野股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根成长先锋股 153.68 0.51% 票型证券投资基金 深圳市金村投资股份有限公司 152.54 0.50% 杨卉 125.00 0.41% 曹腊松 120.00 0.40% 蒋慧聆 100.00 0.33% 魏一凡 89.50 0.30% 桂记国 74.50 0.25% 蔡锐兵 71.67 0.24% 1-1-25 三、公司主营业务发展情况 本公司属于精细化工行业，主营业务包括工业清洗剂、化工产品（不含危险 品）、塑料改性材料、化工新材料的研究、生产、销售，清洗工程业务的承揽及 技术服务；主营业务产品为工业清洗剂、清洗工程、膜与水处理、聚醚环氧丙烷、 TDI 等，其中 TDI、聚醚环氧丙烷已逐步发展成为公司最核心的业务产品，对公 司经营业绩影响最大。由于近年来公司主要产品TDI价格波动较大，导致公司经 营业绩波动较大，特别是进入2008年下半年，随着金融危机的爆发，汽车行业、 家具行业等对TDI 产品的市场需求减弱，TDI产品的市场价格出现大幅波动，对 公司2008年度与2009年1～4月的经营业绩产生了较大影响。 四、最近三年及一期财务状况 （一）最近三年及一期主要财务数据 本公司最近三年及一期的主要财务数据（如无特别说明，均为合并报表数据） 如下： 单位：万元 项 目 2009 年 4 月 30 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 216,040.83 205,819.26 177,622.48 187,119.83 负债总额 152,272.72 129,837.51 100,201.66 105,600.80 所有者权益合计 63,768.11 75,981.75 77,420.82 81,519.03 归属于母公司的所 54,639.04 66,117.49 67,075.00 72,697.06 有者权益合计 项 目 2009 年 1～4 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 52,152.81 236,789.77 206,626.84 115,937.87 营业利润 -12,792.83 -2,034.90 12,443.61 2,030.11 利润总额 -14,702.39 -1,936.74 12,947.15 2,351.32 净利润 -12,213.64 -1,311.75 9,488.53 1,831.37 归属于母公司所有 -11,478.46 -957.50 7,964.67 1,382.13 者的净利润 经营活动产生的现 2,186.13 17,345.00 44,135.24 315.84 金流量净额 投资活动产生的现 -1,754.85 -29,934.68 -22,683.54 -12,102.83 金流量净额 筹资活动产生的现 15,936.92 4,494.05 -11,869.41 -9,709.33 1-1-26 金流量净额 注： 2008 年、2009 年1～4 月财务数据取自经普华永道审计的财务报表，2007 年财务 数据取自经天职国际会计师事务所有限公司审计的财务报表，2006 年数据摘自按照新会计 准则调整的 2007 年财务报表数据。 （二）最近三年及一期主要财务指标 本公司最近三年及一期的主要财务指标（如无特别说明，均为合并报表数据） 如下： 项 目 2009 年 4 月 30 日 2008年12月31日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 每股净资产（元/股） 1.81 2.19 2.22 2.40 资产负债率（母公司） 63.02% 50.44% 44.93% 40.85% 项 目 2009 年 1～4 月 2008 年 2007 年 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.38 -0.0317 0.2633 0.0335 扣除非经常性损益的基 -0.32 -0.0464 0.2511 0.0280 本每股收益（元/股） 每股经营活动产生的现 0.07 0.57 1.46 0.01 金流量净额（元/股） 全面摊簿净资产收益率 -21.01% -1.44% 11.87% 1.90% 五、公司股权分置改革情况 2006年4月10日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分 置改革方案，蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，以股权登记日登记在册的 流通股股份总数 169,652,337 股为基数，向全体流通股股东安排 50,895,701 股 对价股份，流通股股东每 10 股获送 3.0 股对价股份，公司总股本不变。蓝星集 团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份获得上市流通权。 该股权分置改革方案已于2006年4月17 日实施完毕。 除法定承诺外，蓝星集团在股权分置改革说明书中作出以下承诺： 1、蓝星集团在本次股改方案实施后所持的股份，自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或转让； 2、蓝星集团将自 2006 年起连续 3 年提出蓝星清洗每年现金分红不低于当 年实现可供股东分配利润30%的分红议案，并保证在年度股东大会对该议案表决 1-1-27 时投赞成票。 截至本报告书出具之日，蓝星集团上述承诺已履行完毕，所持本公司全部股份已解除限售，本次股份转让和重大资产重组行为不存在与蓝星清洗股权分置改革承诺等历史承诺相矛盾或冲突之情形。 六、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 控股股东名称：中国蓝星（集团）股份有限公司 法定代表人：任建新 注册资本：432,135.8万元 成立日期：1984年9月1日 经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。 （二）实际控制人概况 实际控制人名称：中国化工集团公司 法定代表人：任建新 注册资本：889,749.7万元 成立日期：2004年5月9日 注册地址：北京市海淀区北四环西路62号 经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、 1-1-28 水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。 1-1-29 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 公司中文名称：成都市兴蓉投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 公司设立日期：2002年12月9日 注册资本：100,000万元 公司法定代表人：谭建明 营业执照：5101001811680 税务登记证：510105743632578 组织机构代码证：74363257-8 电话：028-85910150 传真：028-86130693 公司注册地址：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼 公司办公地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村 经营范围：成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理，城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资（以上范围不含证券、金融、期货及其他法律法规限制和禁止项目），房地产开发。 二、历史沿革及注册资本变更情况 按照四川省委、省政府的统一部署，为解决岷江流域的污染问题，从根本上改善成都市水环境质量，创建全国环境保护模范城市，2002 年成都市人民政府第87次常务会议决定实施“成都市中心城水环境综合整治工程”，经成都市人民政府办公厅以成办函[2002]228号文批复，决定组建成都市兴蓉投资有限公司作为成都市水环境整治项目的投融资主体。 成都市兴蓉投资有限公司成立于2002年12月9日，法定代表人：谭建明，住所：成都市小河街12号天纬商住楼7楼A楼，成立时注册资本：5,000万元， 1-1-30 由成都市国有资产管理委员会办公室以现金出资独家发起设立。上述出资已由四川财达会计师事务所审验，并于 2002 年 12 月 4 日出具了财达验（2002）字第 014号《验资报告》。2002年12月9日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司核发了5101001811680号《企业法人营业执照》。 经兴蓉公司 2002 年 12 月 25 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，成都市国有资产管理委员会办公室以5,000万元现金增资兴蓉公司，增资后，兴蓉公司注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元。上述增资已由四川财达会计师事务所审验，并于 2002 年 12 月 25 日出具了财达验（2002）字第 016 号《验资报告》。2003 年 1 月 16 日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了 5101001811680号《企业法人营业执照》。 经兴蓉公司2003年4月16 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，兴蓉公司将资本公积中的 38,417 万元转增注册资本，转增后兴蓉公司注册资本增至48,417万元。上述增资已由四川建业会计师事务所有限公司审验，并于2003 年 4 月 4 日出具了川建业会所[2003]验字第 29 号《验资报告》。2003 年 4 月 18 日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了5101001811680号《企业法人营业执照》。 经兴蓉公司2003年6月26 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，兴蓉公司将资本公积中的 51,583 万元转增注册资本，转增后兴蓉公司注册资本增至100,000万元。上述增资已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并于 2003 年 6 月 27 日出具了川华信验（2003）17 号《验资报告》。2003 年7月2日，成都市工商行政管理局向兴蓉公司换发了5101001811680号《企业法人营业执照》。 三、股权结构及产权控制关系 兴蓉公司为成都市国资委100%控股的企业，其实际控制人为成都市国资委。兴蓉公司的产权控制关系如下图所示： 1-1-31 成都市国资委 100％ 成都市兴蓉投资有限公司 100％ 100％ 100％ 100％ 成都市排水有限责任公司成都市自来水有限责任公司成都市全域乡镇水务投资有限公司 成都汇锦水业发展有限公司 成都市污水处理厂 成都市城市排水监测站 注：成都市污水处理厂和成都市城市排水监测站均为事业单位法人，成都市污水处理厂 目前无生产经营性资产。 兴蓉公司主要控股子公司或下属企业情况如下： 注册资本 公司名称 持股比例 主营业务 （万元） 成都市排水有限责任 100,000 100% 污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和 公司 运营管理，污水处理项目和市政基础设施的 资本运作、资产经营管理产品制造以及咨询 研究、开发和提供服务 成都市自来水有限责 100,000 100% 自来水生产、供应；自来水管道工程设计、 任公司 施工、安装；供水设备的制造、维修；上水 管材、管件的批发、零售；工程建设管理服 务 成都市污水处理厂 10,111 － 无具体生产经营业务 成都市全域乡镇水务 10,000 100% 成都市乡镇供、排水等水务建设项目的投融 投资有限公司 资、建设等 成都汇锦水业发展有 4,000 100% 供水设施、设备的设计、制造、销售及技术 限公司 服务 成都市城市排水监测 10 － 对排入城市排水设施的水量、水质进行监测； 站 为征收城市排水设施有偿使用费提供监测数 据和资料 1-1-32 四、最近三年主要业务发展状况 兴蓉公司主营城市供排水及环保等基础设施的投融资、建设和运营管理，以及其他基础设施建设的投融资和建设管理。 兴蓉公司坚持经济效益和社会效益相统一，通过确立其政府投资公司的信用，采用资产运作、资本运作和多种金融工具募集建设资金，以市场化经营为基础，产业化发展为导向，社会化服务为目标，加快推进城市水务和市政基础设施的投融资建设，提高资产质量和运营效率，促进国有资产保值增值。兴蓉公司主营业务情况如下： （一）污水处理业务 兴蓉公司下属的排水公司拥有八座污水处理厂，日处理能力达 130 万立方米，是成都地区最主要的污水处理企业，污水处理服务区域包括成都市锦江区、青羊区、金牛区、武侯区、成华区以及成都市高新西区和南区，面积283平方公里，服务人口超过300万人。 （二）自来水业务 兴蓉公司下属的自来水公司目前日供水能力为138万立方米（含法国威立雅-日本丸红BOT项目的40万立方米），为成都市外环路以内的中心城区以及郫县、新都、龙泉等周边区县提供自来水供应服务，供水面积超过300平方公里，用水人口约350万人，是成都地区目前主要的供水企业。 （三）其他业务 除城市水务资产的投融资、建设和日常经营外，兴蓉公司作为成都市基础设施建设领域的重要投融资平台，承担了城市基础设施建设项目如中心城水环境综合整治工程，停车场、农贸市场、公共厕所和垃圾中转站项目，农村中小学标准化建设工程，成都技师学院及分院建设，灾后重建项目等。兴蓉公司承担的公益类项目和城市基础设施等城建项目，成都市政府均给予了专项资金补贴支持或配置了相应的政策支持，各项目资金封闭运行，对水务资产的经营不会造成影响。 1-1-33 五、最近三年主要财务状况 （一）最近三年主要财务数据 兴蓉公司最近三年主要财务数据（如无特别说明，均为合并报表数据）如下： 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 1,399,913.94 1,239,202.49 1,144,864.07 负债总额 885,224.58 741,671.64 634,454.67 所有者权益合计 514,689.36 497,530.85 510,409.40 项目 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 108,209.06 105,953.65 96,008.63 利润总额 23,266.92 5,038.17 216.22 净利润 17,145.70 3,502.38 57.15 经营活动产生的 64,742.27 59,403.51 27,008.47 现金流量净额 注：上述财务数据已经四川君和以君和审字（2009）第 5002 号《审计报告》审计。 兴蓉公司最近三年业绩变化较大的原因主要为：兴蓉公司主要承担了成都市 水环境基础设施项目的投资及管理，所需建设资金主要由成都市政府进行拨款投 入，兴蓉公司承担运营成本；近年来，兴蓉公司从政府公益性项目投资公司逐步 转型为以水务投资运营为主业、市场化运营的公司，兴蓉公司所实施的项目逐步 转变为由其自筹资金建设，随着兴蓉公司的经营规模及承担的城市基础设施项目 规模的增加，成都市人民政府对兴蓉公司的补贴有所增加；此外，随着兴蓉公司 经营规模的增加，营业收入及营业毛利增长，导致近三年利润有所增加。 （二）最近三年主要财务指标 兴蓉公司最近三年的主要财务指标（如无特别说明，均为合并报表数据）如 下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司） 56.66% 54.28% 47.00% 流动比率 2.59 1.95 2.14 速动比率 1.81 1.32 1.35 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 全面摊簿净资产收益率 3.33% 0.70% 0.01% 1-1-34 六、交易对方与上市公司关系 本次交易完成前，兴蓉公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，兴蓉公司与上市公司之间不存在关联关系。 本次交易完成后，兴蓉公司将直接持有上市公司 52.27%的股份，成为上市公司第一大股东。 七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 截止本报告书出具之日，兴蓉公司未直接持有本公司股权，未向本公司推荐董事及高级管理人员。 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 兴蓉公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1-1-35 第四节 交易标的情况 一、拟置出资产的基本情况 根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》，本次交易拟置出资产为蓝星清洗的所有资产和负债。拟置出资产的审计、评估以2009年4月30日为基准日，其具体情况请参考“第二节 上市公司基本情况”相关内容。 经普华永道以普华永道中天审字（2009）第10055号《审计报告》审计，截止基准日2009年4月30日，本次拟置出资产经审计的母公司报表口径的总资产为 119,442.22万元，负债为75,268.13万元，股东权益为44,174.09万元。 （一）拟置出资产简要财务数据 1、拟置出资产的简要资产负债情况 ☆ 拟置出资产最近两年及一期的简要资产负债情况（母公司数据）如下： 单位：万元 项目 2009年4月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 50,815.14 28,958.96 22,146.36 非流动资产 68,627.08 69,224.57 71,574.23 资产合计 119,442.22 98,183.53 93,720.58 流动负债 75,268.13 49,525.90 42,104.42 非流动负债 - - - 负债合计 75,268.13 49,525.90 42,104.42 股东权益 44,174.09 48,657.63 51,616.17 2、拟置出资产的简要利润情况 拟置出资产最近两年及一期的简要利润表情况（母公司数据）如下： 单位：万元 项目 2009年1-4月 2008年 2007年 营业收入 5,285.34 40,934.57 26,841.08 营业利润 -4,627.68 -3,385.76 -6,735.20 利润总额 -4,666.40 -3,273.99 -6,658.66 1-1-36 净利润 -4,483.54 -2,958.53 -6,780.15 （二）拟置出资产的评估情况 1、拟置出资产的评估结果 根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，本次拟置出资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以资产基础法评估值作为最终的评估结果，截止2009年4月30日，置出资产的评估值为64,563.40万元，资产评估结果汇总如下： 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 50,815.15 50,815.15 50,919.25 104.10 0.20% 长期投资 42,618.08 42,618.08 58,674.48 16,056.40 37.68% 固定资产 17,488.56 17,488.56 17,293.06 -195.50 -1.12% 其中：在建工程 38.87 38.87 38.87 - - 建筑物 13,203.67 13,203.67 13,344.83 141.16 1.07% 设备 4,346.84 4,346.84 3,909.36 -437.48 -10.06% 无形资产 7,929.90 7,929.90 12,354.21 4,424.31 55.79% 其中：土地使用权 6,263.93 6,263.93 10,676.98 4,413.05 70.45% 其他资产 590.53 590.53 590.53 - - 资产总计 119,442.22 119,442.22 139,831.53 20,389.31 17.07% 流动负债 75,268.13 75,268.13 75,268.13 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 75,268.13 75,268.13 75,268.13 - - 净资产 44,174.09 44,174.09 64,563.40 20,389.31 46.16% 2、拟置出资产评估增值情况说明 截止评估基准日2009年4月30日，拟置出资产评估增值20,389.31万元，主要是长期投资、无形资产评估增值所致，分别评估增值16,056.40万元、4,424.31 万元。 （1）长期投资 截止评估基准日2009年4月30日，公司长期投资评估增值率为37.68%，长期投资调整后账面价值为42,618.08万元，评估值58,674.48万元，评估增值 1-1-37 16,056.40万元，主要是根据会计准则的规定，公司对控股子公司采用成本法核算，导致长期投资的账面价值较低。 （2）无形资产 截止评估基准日2009年4月30 日，公司无形资产评估增值率为55.79 %，主要是土地使用权评估增值所致，公司土地使用权5宗，土地面积共126,614.61 平方米，调整后账面价值 6,263.93 万元，评估值 10,676.98 万元，评估增值 4,413.05万元，主要是地价上升所致。 （三）拟置出资产的抵押、担保、诉讼状况 1、拟置出资产的抵押情况 截止2009年4月30日，除本公司子公司山东蓝星东大化工有限责任公司以账面价值13,400,786.00元的应收账款作为12,000,000.00元银行借款的质押外，拟置出资产不存在其他对外抵押或质押情况。 2、拟置出资产对外担保情况 截至2009年4月30日，蓝星清洗母公司的担保事项均为对子公司的担保，为子公司共计78,000,000.00元短期借款提供保证担保，具体如下： 单位：万元 公司名称 贷款金额 贷款期限 蓝星化工有限责任公司 5,000.00 2009.03.18-2010.03.17 兰州蓝星日化有限责任公司 1,000.00 2009.03.03-2010.03.03 山东蓝星东大化工有限责任公司 800.00 2008.10.21-2009.10.09 山东蓝星东大化工有限责任公司 1,000.00 2008.11.14-2009.11.10 合计 7,800.00 除上述担保外，蓝星清洗还为子公司山东蓝星东大化工有限责任公司1,500 万元的商业承兑应付票据提供保证担保，担保期限为该票据到期之日2009年8月 23日起二年，担保方式为连带责任担保。 截至本报告出具日，上述相关担保权人均已出具同意函，同意蓝星清洗将担保合同以及因担保合同产生的相关权利、义务转移至由蓝星集团指定的第三方。 1-1-38 故上述担保事项不会对本次重大资产重组事项造成障碍。 （四）置出资产的负债及债务转移情况 经普华永道以普华永道中天审字（2009）第10055号《审计报告》审计，截止2009年4月30日，上市公司母公司共涉及银行债务本金及利息43,427.73万元，非银行债务31,840.40万元，具体债务明细如下： 项目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 短期借款 43,300.00 26,300.00 27,100.00 应付票据 5,800.00 - 1,500.00 应付账款 4,135.64 3,308.57 1,910.62 预收款项 1,029.99 975.97 1,931.72 应付职工薪酬 87.42 49.96 276.30 应交税费 71.56 486.33 732.15 应付利息 127.73 - - 其他应付款 20,715.78 18,405.07 8,653.63 负债合计 75,268.13 49,525.90 42,104.42 截至本报告出具之日，上市公司已取得债权人总计为61,352.06万元的债务转移的同意函，占上市公司母公司负债总额的81.51%；尚有涉及上市公司2009 年4月30日母公司报表13,916.07 万元的债务未取得债权人同意函，占上市公司母公司负债总额的18.49%。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、《框架协议》的约定，在协议实施条件满足后，对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向蓝星清洗追索债务及/或担保责任，蓝星集团应在接到蓝星清洗关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因蓝星集团未能按照协议的约定及时进行解决给蓝星清洗造成损失的，蓝星集团应赔偿蓝星清洗由此遭受的全部损失。 因此，截至本报告书签署日，尚未取得债权人同意的部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。 1-1-39 （五）拟置出资产涉及股权转移的情况 本次交易拟置出资产中涉及上市公司持有的下属5家子公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就蓝星清洗持有子公司股权置出事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。截至本报告出具之日，兰州蓝星日化有限责任公司、蓝星化工有限责任公司、蓝星环境工程有限公司、山东蓝星东大化工有限责任公司4家下属子公司均就资产置出涉及的股权变动事宜召开了股东会并形成有效决议，子公司全部股东均书面放弃优先受让权；杭州水处理技术研究开发中心有限公司为蓝星清洗的全资子公司，股权置出事宜无需取得其他股东的同意。 （六）与拟置出资产相关的人员安排 根据“人随资产走”的原则，蓝星清洗的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系，组织关系（包括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及蓝星清洗与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由蓝星集团继受，并由蓝星集团负责进行安置。 二、拟置入资产的基本情况 本次拟置入资产为兴蓉公司合法持有的排水公司 100%股权，其具体情况如下： （一）排水公司基本情况 公司中文名称：成都市排水有限责任公司 企业性质：有限责任公司 公司设立日期：1998年8月6日 注册资本：100,000万元 公司法定代表人：谭建明 营业执照：510100000095122 1-1-40 税务登记证：510198734808543 组织机构代码证：73480854-3 公司注册地址：成都市高新区桂溪石墙村 经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理，污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务。 （二）历史沿革及产权控制关系 1、历史沿革 经主管部门批准，排水公司由成都市建设管理委员会以成都市污水处理厂一期资产（以下简称“该等出资资产”）出资成立。1998年8月6日，排水公司根据成都市国有资产管理局成国资信[1998]字4号《资金信用证明》及成都市建设管理委员会出具的资金转移保证书注册设立，设立时注册资本为1.032亿元。 排水公司设立时，根据成都市国有资产管理局出具的《资金信用证明》设立，出资资产未进行评估，也未进行验资，针对上述出资情况，四川君和于 2009 年 5月15日，出具了君和专（2009）第5020号《关于成都市排水有限责任公司1998 年设立时注册资本实收情况的复核报告》，对排水公司1998年8月申请设立登记时的注册资本实收情况进行专项复核，认为：虽然排水公司在设立时未聘请中介机构对其注册资本的实收情况进行审验和评估，但实质上作为出资的资产一直由排水公司使用和支配，截止2009年4月30日，排水公司经审计后的账面净资产超过注册资本和实收资本，从实质重于形式原则来看，排水公司设立时的实收资本10320万元可以确认。成都市国资委于2009年3月13 日出具了《关于成都市排水有限责任公司设立时出资真实有效的证明》。本次重大资产出售及发行股份购买资产的法律顾问通商律师认为：该等出资资产虽在排水公司设立时未履行法定的评估、转移、验资手续，但实际已交付给排水公司行使所有人的全部权利，且截至法律意见书出具日，该等出资资产的产权转移手续已办理完成；在该等出资资产产权办理至排水公司名下前，成都市污水处理厂及其他第三方对其归属于排水公司这一事实未产生任何争议，因此，该等不规范行为并未在本质上违反当 1-1-41 时《公司法》规定的实收资本法定原则，且有权政府部门已根据《行政许可法》的规定确认排水公司设立行为的有效性，故排水公司设立时的该等不规范行为不构成本次重组的重大法律障碍。截至本法律意见书出具日，排水公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或其公司章程需要终止的情形。 2003年4月16日，成都市人民政府办公厅出具《关于划转成都市排水有限责任公司国有股权的通知》（成办函[2003]74 号），将排水公司国有股权全部划转至兴蓉公司，2003年4月18日，排水公司完成国有股权划转的工商变更登记手续，成为兴蓉公司的全资子公司。 2003 年 6 月兴蓉公司将成都市污水处理厂二期工程、中心城区市政雨污管网等资产分别以评估值 2.91 亿元、24.49 亿元将其划转入排水公司，同时，排水公司资本公积金增加27.40亿元。上述成都市污水处理厂二期工程资产、中心城区市政雨污管网资产已分别经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司评估，并出具了川华信评报字（2003）第10号《成都市污水处理厂资产评估报告》和川华信评报字（2003）第06号《成都市兴蓉投资有限公司资产评估报告书》。 2004 年 1 月 14 日，排水公司第四届董事会第一次会议审核通过以 89,680 万元资本公积金转增注册资本，排水公司注册资本增加到10亿元。2004年2月 2日，成都德维会计师事务所有限公司对排水公司资本公积转增资本出具成德验[2004]字第 005 号验资报告。2004 年 2 月 9 日，成都市工商局为排水公司换发了企业法人营业执照。 2、产权控制关系 成都市国有资产监督管理委员会 100% 成都市兴蓉投资有限公司 100% 成都市排水有限责任公司 1-1-42 （三）股权的权属情况 截至本报告出具日，兴蓉公司持有的排水公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。兴蓉公司将该股权转让给蓝星清洗无法律障碍。 （四）主要资产的权属和对外担保情况 1、主要资产的权属 排水公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况详见本报告书“第五节 拟置入资产的主营业务与技术·七、主要固定资产、无形资产情况”。 排水公司下属八个污水处理厂的立项、环评批复情况如下： （1）立项文件 排水公司下属污水处理厂项目均取得有关主管部门的立项批复。如下表： 项目 批复文件 一厂（成都市第一污 四川省计划经济委员会、四川省建设委员会关于成都市污水治理 水处理厂） 工程计划任务书的批复(川建委发[1985]城 103 号) 国家计委关于成都市三瓦窑污水处理厂二期工程可行性研究报告 的批复(计投资[1995]500号) 二厂（成都市第二污 国家发展和计划委员会关于四川省城市环保世行贷款项目成都市 水处理厂） 第二污水处理厂工程可行性研究报告的批复(计投资[2001]1584 号) 三厂（成都市第三污 成都市发展计划委员会关于成都市中心城水环境综合整治工程三 水处理厂） 瓦窑污水处理厂三期可行性研究报告的批复(成计投资[2003]65 号) 四厂（沙河污水处理 成都市发展计划委员会关于成都市中心城水环境综合整治工程沙 厂） 河污水处理厂可行性研究报告的批复（成计投资[2003]64号） 武侯污水处理厂 四川省发展和改革委员会关于核准成都市武侯污水处理厂项目的 批复(川发改投资[2007]372 号) 天回污水处理厂 四川省发展和改革委员会关于核准成都市天回污水处理厂项目的 批复（川发改投资[2007]370 号） 龙潭污水处理厂 四川省发展和改革委员会关于核准成都市龙潭污水处理厂项目的 批复(川发改投资[2007]371 号) 江安河污水处理厂 成都市发展计划委员会关于成都市中心城水环境综合整治工程江 1-1-43 安河污水处理厂可行性研究报告的批复(成计投资[2003]63号) 2、环评批复文件 项目 环境影响报告书批复文件 一厂（成都市第一污水 四川省环境保护局关于成都市三瓦窑污水处理厂二期工程环境影 处理厂） 响报告书的审批意见（川环开发（1994）176 号） 二厂（成都市第二污水 国家环保总局关于四川省利用世行贷款城市环保工程项目环境影 处理厂） 响报告书的批复（环函[1999]254 号） 三厂（成都市第三污水 成都市环境保护局关于成都市中心城水环境综合整治工程――三 处理厂） 瓦窑污水处理厂三期（10 万立方米/日）项目环境影响报告书审 查批复（成环建[2003]复字 167 号） 四厂（沙河污水处理 成都市环境保护局关于成都市中心城区水环境综合整治工程―― 厂） 沙河污水处理厂环境影响报告书审查的批复（成环建[2003]复字 235 号） 武侯污水处理厂 成都市环境保护局关于成都市武侯区污水处理厂环境影响报告表 审查批复（成环建[2006]复字 844 号） 天回污水处理厂 成都市环境保护局关于成都市龙潭污水处理厂环境影响报告表审 查批复（成环建[2006]复字 842 号） 龙潭污水处理厂 成都市环境保护局关于成都市龙潭污水处理厂环境影响报告表审 查批复（成环建[2006]复字 843 号） 江安河污水处理厂 成都市环境保护局关于成都市中心城水环境综合整治工程江安河 污水处理厂（10 万立方米/日）环境影响报告书审查的批复（成 环建[2006]复字 649 号） 成都市环境保护局关于江安河污水处理厂环境影响报告书补充报 告审查的批复（成环建[2006]复字 722 号） 注：一厂一期项目于 1985 年立项，未取得环境影响批复文件，后于 1994 年 12 月竣工验收时一并通过环保验收。 2、主要资产抵押、对外担保情况 截止2009年4月30日，排水公司主要资产不存在抵押情况，也不存在对外担保情况。 （五）主要负债情况 经四川君和以君和审字（2009）第 5037 号《审计报告》审计，截止 2009 年 4 月 30 日，排水公司负债合计 94,984.21 万元，其中，流动负债 30,649.72 万元，非流动负债64,334.49万元，共涉及银行债务本金及利息65,834.49万元，非银行债务29,149.72万元，具体明细如下： 1-1-44 单位：万元 项目 2009 年 4 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 3,000.00 3,000.00 - 应付账款 21,509.06 13,113.05 819.69 应付职工薪酬 16.04 12.52 8.30 （未完）  |