[股东会]ST宇航(000738)2009年第一次临时股东大会的法律意见书
关于南方宇航科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的法律意见书致：南方宇航科技股份有限公司 北京市凯文律师事务所(以下简称“本所”)接受南方宇航股份有限公司(以下简称“南方宇航”)的委托，指派本所律师列席了南方宇航2009 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规及《南方宇航科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，南方宇航于2009年1 月16 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》，并将董事会决议通过的《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》、《关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案》以及《关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等五项议案提交本次股东大会审议。 南方宇航于2009 年 5 月22 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据相关资产评估备案结果调整公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意南方宇航根据调整结果，与各交易对方签订关于《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，审议通过了《关于公司与西控公司签订〈航空发动机控制系统及产品购销合同〉的关联交易的议案》，同意南方宇航与西控公司签订《航空发动机控制系统及产品购销合同》，作为公司本次重大资产重组完成后关联交易的内容之一。同意将上述两项议案提交本次股东大会审议。 2、2009 年 1 月 23 日，南方宇航在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了第四届董事会第十八次会议决议公告。 2009 年 5 月25 日，南方宇航在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了第四届董事会第二十二次会议决议公告及召开本次股东大会的通知公告，会议通知载明会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项等内容。2009 年 6 月 1 日，南方宇航在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。 （二）本次股东大会的召开 南方宇航本次股东大会于2009 年6 月9 日下午14：00 在湖南省株洲市董家塅中国南方航空工业（集团）有限公司科技中心会议室如期召开。董事长李宗顺受董事会委托主持了会议。本次股东大会网络投票的时间为：2009 年 6 月 8 日至6月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2009 年 6 月 9 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009 年 6 月 8 日下午 15：00 至 2009年6月9日下午 15：00期间的任意时间。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计五名，代表有表决权的股份数为 214,711,521 股，占南方宇航总股份的 53.97%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。另通过网络投票的股东及股东代理人1151名，代表有表决权的股份数为42,911,258股，占南方宇航总股份的10.7871%。 2、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、总经理、董事会秘书及公司聘请的见证律师。 （二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的议案共五项，具体为： 1、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 2、《关于<南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》 3、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》 4、《关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案》 5、《关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 上述议案已分别由南方宇航董事会于 2009 年 1 月23 日以及2009 年 5 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。 经查验，本次股东大会的审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照 《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。 本次股东大会审议事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东对议案一、二、三、五回避表决。 （二）本次股东大会的表决结果 根据表决结果，本次股东大会审议的《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》、《关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案》以及《关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等五项议案均获表决通过。 本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 北京市凯文律师事务所 经办律师：王燕萍 律师 二〇〇九年六月九日 中财网
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