[股东会]ST宇航(000738)2009年第一次临时股东大会决议公告

时间：2009年06月10日 09:04:16 中财网

股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 编号：临 2008-021
南方宇航科技股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况
1、召开时间：2009 年6 月9 日
2、召开地点：中国南方航空工业（集团）有限公司科技中心一楼会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2009 年 6 月 9 日上午9：
30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009 年 6 月8 日下午15：00 至2009 年 6 月9 日下午15：00
期间的任意时间。

4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长李宗顺
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 1,156 人，代表股份257,622,779 股，占公司有表决权总股份的 64.76%。

（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5 人，代表股份214,711,521
股，占公司有表决权总股份的 53.97%。

（三）参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东人 1,151 人，代表股份42,911,258 股，占公司有表决权总股份的 10.79%。

四、提案审议和表决情况
议案一、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）资产置换
中航工业以其持有的长春航空液压控制有限责任公司（以下简称“长航液控”）100%的股权，西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司92%的股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%的股权与本公司的全部资产负债进行置换（置出资产中南动集团财务有限责任公司股权由中航工业指定的中国南方航空工业（集团）有限公司承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。
本次资产置换的顺序为：
第一步：由中航工业持有的长航液控100%股权与本公司持有的等值拟置出资产进行置换；
第二步：本公司持有的拟置出资产大于中航工业持有的长航液控100%股权价值的部分，由西控公司以其本次交易拟注入资产与其进行等值置换。本公司剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由本公司向西控公司发行股份作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的经中国航空工业集团公司备案的中证评报字[2008]第088－5号资产评估报告，截至交易基准日
（2008年9月30日），本公司拟置出资产的评估价值为49,847.89万元；
根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中证评报字[2008]第088-1号、中证评报字[2008]第
088-2号、中证评报字[2008]第088-3号、中证评报字[2008]第088-4号评估报告，截至交易基准日，本次交易拟注入的资产评估值分别为：中航工业拟注入资产评估价值为43，416.87万元、西控公司拟注入资产评估价值为104，234.54万元、盖克公司拟注入资产评估价值为41，253.60万元、北京长空拟注入资产的评估价值为51，706.35万元。
根据上述资产评估报告，本次交易中航工业和西控公司拟注入资产的价值超过本公司拟置出资产价值为97,803.52万元，该部分超过的价值由本公司向西控公司非公开发行股份作为支付对价。
此外，本公司拟向盖克公司购买其持有的贵州红林 100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%股权。本公司拟采取向盖克公司和长空公司非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。根据已经确定的定价原则，本公司发行股份的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月5日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即每股3.50元。
3、发行对象
本次发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，不涉及其他投资者。
4、发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟分别向西控公司、北京长空、贵
州盖克分别发行股份 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股，共计
545,038,487 股；分别占发行后公司总股本 942,838,487 股的 29.64%、15.67%、
12.50%。

5、锁定期
西控公司、北京长空、贵州盖克以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深圳证券交易所的有关规定执行。

6、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、募集资金投向
本次所发行股份均以资产认购，不涉及募集资金投向问题。

8、交易标的定价基准日至本次交易交割日的期间损益归属
交易标的定价基准日至本次交易交割日的相关期间，拟注入资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由相应资产注入方享有及承担；拟置出资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由本公司享有及承担。
9、滚存利润的安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（三）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

逐项表决结果如下：
1、资产置换
同意：42,349,189 票，占参会有表决权股份总数的97.53%
弃权：182,122票，占参会有表决权股份总数的0.42%
反对：891,468 票，占参会有表决权股份总数的2.05%
2、发行股份购买资产
同意：42,345,089 票，占参会有表决权股份总数的97.52%
弃权：186,222票，占参会有表决权股份总数的0.43%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
3、发行股份的种类和面值
同意：42,325,089 票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
4、发行价格
同意：42,061,114 票，占参会有表决权股份总数的96.86%
弃权：131,415票，占参会有表决权股份总数的0.30%
反对：1,230,250票，占参会有表决权股份总数的2.83%
5、发行对象
同意：42,320,089 票，占参会有表决权股份总数的97.46%
弃权：186,222票，占参会有表决权股份总数的0.43%
反对：916,468票，占参会有表决权股份总数的2.11%
6、发行数量
同意：42,077,114 票，占参会有表决权股份总数的96.90%
弃权：186,222票，占参会有表决权股份总数的0.43%
反对：1,159,443票，占参会有表决权股份总数的2.67%
7、锁定期
同意：42,325,089 票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
8、上市地点
同意：42,325,089 票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
9、募集资金投向
同意：42,325,089 票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
10、交易标的定价基准日至交割日期间损益的归属
同意：42,325,089 票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
11、滚存利润的安排
同意：42,325,089 票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
12、本议案的有效期
同意：42,325,089 票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。
该项议案获得通过。

议案二、《关于〈南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》：
（一）南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议
1、交易概述
（1）本次重组置出资产为南方宇航的全部资产及负债，截至基准日的评估值为49，847.89万元（中证评报字[2008]第088-5号）；注入资产为中航工业持有的长航液控100%股权；西控公司持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权；北京长空持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权；盖克公司持有的贵州红林100%的股权，依据北京中证资产评估有限公司出具的评估报告，注入资产的评估价值分别为43，407.75万元（中证评报字[2008]第088-1号）、104，234.54万元（中证评报字[2008]第088-2号）、51，706.35万元（中证评报字[2008]第088-4号）、
41，153.21万元（中证评报字[2008]第088-3号）。
（2）南方宇航、中航工业、西控公司以各自资产的评估备案值作为其在本次重大资产置换中的转让价格，具体置换顺序如下：
第一步：由中航工业持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；
第二步：南方宇航持有的拟置出资产大于中航工业持有的长航液控100%股权价值的部分，由西控公司以其本次交易拟注入资产与其进行等值置换。南方宇航剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由南方宇航向西控公司发行股份作为支付对价。
（3）南方宇航以发行股份的方式作为对价支付购买贵州红林100%股权以及北京长空拟置入的资产。
（4）本次发行股份的定价原则为不低于南方宇航第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008年12月5日）前20个交易日公司股票交易均价每股3.50元，经南方宇航、西控公司、北京长空、贵州盖克协商，南方宇航以每股人民币3.50
元的价格向发行对象发行。
（5）南方宇航向各发行对象发行的股份总数为544，725，600股；其中：向西控公司发行279，412，571股；向北京长空发行147，732，429股；向贵州盖克发行117，580，600股。
（6）2008年12月5日至本股票发行期间，南方宇航如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，西控公司、北京长空、贵州盖克所认购的本次非公开发行的股份数量亦按照相应比例进行调整。
（7）西控公司、北京长空、贵州盖克承诺各自认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
（8）本次发行前的南方宇航滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
2、交割
（1）南方宇航应于该协议生效之日起（十个工作日内）合法、有效、完整的向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付该协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后（十个工作日内）完成相关工商变更登记手续；
（2）相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减由目标资产原持有方享有及承担。
3、人员
（1）与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
（2）除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方。
4、过渡期
自该协议签署日至本次交易完成日为过渡期。在过渡期内，协议各方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经乙方、丙方书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
5、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
6、生效与终止
该协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）协议各方依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署该协议而需履行的内部审批程序的批准；
（3）拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资产的资产评估报告书已经中航工业备案；
（4）本次重组方案及本次重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国务院国资委批准；
（5）本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产中土地使用权的土地评估报告已获备案；
（6）南方宇航收购丁方所持透博梅卡长空50%股权已经北京市昌平区商务局的批准；
（7）南方宇航置出其所持南动财务43.37%股权，并向南方工业交付上述股权的交易已经湖南银监局的批准；
（8）本次重组已经取得中国证监会的核准；
（9）本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。
该协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在本次交易完成前，经各方协商一致终止；
（2）在本次交易完成日前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉及各方以外的其他原因而导致本次重组不能实施。
（二）《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议
鉴于北京中证资产评估有限公司根据国务院国资委的反馈意见修订了[中证评报字（2008）第 088－1 号]和[中证评报字（2008）第 088－3 号]《资产评估报告》，并对相关目标资产评估价值作了相应调整，且最终评估结果已经国务院国有资产管理委员会备案；南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克拟共同签署《<南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》，主要条款如下：
1、各方一致同意中航工业拟注入的长航液控 100%的股权评估值为 43，
416.87 万元；西控公司拟注入资产的评估价值为 104，234.54 万元；北京长空拟注入资产的评估价值为51，706.35万元；贵州盖克拟注入的贵州红林的100%的股权的评估值为41，253.60万元。
2、各方一致同意南方宇航向各发行对象发行的股份总数为 545，038，487
股；其中：向西控公司发行279，438，629股；向北京长空发行147，732，429
股；向贵州盖克发行117，867，429股。
3、各方一致同意：发行完成后，西控公司持有南方宇航 279，438，629 股普通股股份，占南方宇航股份总数的29.64%；北京长空持有南方宇航147，732，
429股普通股股份，占南方宇航股份总数的15.67%；贵州盖克持有南方宇航117，
867，429股普通股股份，占南方宇航股份总数的12.50%。
4、该补充协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章，补充协议为原协议的有效组成部分，并与原协议具有同等法律效力。
表决结果如下：
同意：39,571,774 票，占参会有表决权股份总数的91.13%
弃权：2,803,477票，占参会有表决权股份总数的6.46%
反对：1,047,528票，占参会有表决权股份总数的2.41%
关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。
该项议案获得通过。

议案三、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
1、《关联交易协议》的定价原则是“顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过 5％的合理利润等综合因素确定”。

2、本次重大资产重组完成后，公司将与西控公司在后勤保障、动力供应、房产、土地及设备租赁、培训、铁路运输等方面发生关联交易，《关联交易协议》详细规定了服务和交易的项目、内容、数量、定价原则等条款。
3、本次重组完成后，公司将与北京长空在房屋和设备租赁、物业管理服务、医疗服务等方面发生关联交易，《关联交易协议》详细规定了服务和交易的项目、内容、数量、定价原则等条款。
4、贵州红林与贵州盖克就[筑经开国(2008)第 611 号]土地使用权签订附条件生效的《资产租赁协议》。双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则的基础上，就相关交易的内容、数量及定价原则进行了明确的约定；自2009年10
月1日起，贵州红林将租用贵州盖克的生产及办公用地筑经开国用[2008]第611
号，租期为3年，贵州红林每年向贵州盖克交付租金19,110元人民币。
5、《关于航空发动机控制系统及其产品购销合同》约定：原以西控公司名义签署的且在本协议生效之日尚未履行完毕的航空发动机控制系统及其产品买卖合同，由本公司制造该合同中规定的航空发动机控制系统及其产品并按照本协议的约定销售给西控公司，由西控公司按照其原与最终用户签订的买卖合同约定向最终用户交付；
西控公司与最终用户就航空发动机控制系统及其产品新签订买卖合同的，西控公司应将新签订合同约定航空发动机控制系统及其产品的制造任务及时书面通知给南方宇航，并同时向南方宇航提交其与最终用户签订的航空发动机控制系统及其产品买卖合同及所有附件资料，由南方宇航严格按照西控公司与最终用户签订的买卖合同约定的数量、规格、型号、技术标准及交付期限完成航空发动机控制系统及其产品的生产制造，并按照本协议约定向西控公司销售后，由西控公司向最终用户销售和交付。
本公司向西控公司销售的航空发动机控制系统及其产品的价格严格按照西控公司与最终用户签署的航空发动机控制系统及其产品买卖合同约定的价格执行，即：西控公司以其与最终用户签订的买卖合同约定的价格作为其与本公司的结算价格，西控公司不得且不会利用其从南方宇航购买航空发动机控制系统产品及其产品获得任何价差及利润。
6、中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。
表决结果如下：
同意：38,991,674 票，占参会有表决权股份总数的 89.80%
弃权：3,545,137票，占参会有表决权股份总数的8.16%
反对：885,968票，占参会有表决权股份总数的2.04%
关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。
该项议案获得通过。

议案四、《关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案》：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次资产置换及发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格的调整、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（二）授权董事会决定修改、签署与本次资产置换及发行股份购买资产有关的协议；
（三）授权董事会对本次资产置换及发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改；
（四）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产置换及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
（五）在本次资产置换及发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（六）授权董事会在本次发行股份完成后根据发行结果及国家有关规定修改
《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的有关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决结果如下：
同意：253,250,725 票，占参会有表决权股份总数的98.30%
弃权：3,406,986票，占参会有表决权股份总数的1.32%
反对：965,068票，占参会有表决权股份总数的0.37%
该项议案获得通过。

议案五、《关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次资产置换及发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果如下：
同意：39,156,940 票，占参会有表决权股份总数的90.18%
弃权：3,378,071票，占参会有表决权股份总数的7.78%
反对：887,768票，占参会有表决权股份总数的2.04%
关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。

该项议案获得通过。

五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市凯文律师事务所
2、律师姓名：王燕萍
3、见证律师出具法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会
2009 年6 月 10 日