[股东会]白云机场(600004)2008年度股东大会会议资料
广州白云国际机场股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 2009 年6 月19 日 材 料 目 录 1、 会议须知…………………………………………………………….1 2、 会议议程……………………………………………………………..2 3、 议案一：2008 年度董事会工作报告.………………………………….3 4、 议案二：2008 年度监事会工作报告………………………………….13 5、 议案三：2008 年度财务决算报告……………………………………15 6、 议案四：2008 年度报告………………………………………………17 7、 议案五：2008 年度利润分配方案..………………………………….18 8、 议案六：独立董事2008 年度工作报告……………………………19 9、 议案七：关于聘任公司2009 年度审计机构的议案…………………22 10、 议案八：关于修订公司章程的议案……………………………………23 11、 附件:《广州白云国际机场股份有限公司2008 年年度报告》 2008 年度股东大会会议资料 - 1 - 会 议 须 知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《广州白云国际机场股份有限公司章程》、《上市公司股东大 会规则》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等 有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及 相关会务工作； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人 员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员 进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或 侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查 处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、 表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会 议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以投票方式进行表决，表决时不再进行会议发言。 2008 年度股东大会会议资料 - 2 - 会 议 议 程 一、 会议签到； 二、 宣布会议开始； 三、 宣读议案一：《2008 年度董事会工作报告》； 四、 宣读议案二：《2008 年度监事会工作报告》； 五、 宣读议案三：《2008 年度财务决算报告》； 六、 宣读议案四：《2008 年度报告》； 七、 宣读议案五：《2008 年度利润分配方案》； 八、 宣读议案六：《独立董事2008 年度工作报告》； 九、 宣读议案七：《关于聘任公司2009 年度审计机构的议案》； 十、 宣读议案八：《关于修订公司章程的议案》； 十一、 会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数； 十二、 推选监票人、计票人； 十三、 股东发言； 十四、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决； 十五、 回收选票，统计表决结果； 十六、 宣读《2008 年年度股东大会决议》； 十七、 宣读《法律意见书》； 十八、 董事签署《2008 年度股东大会会议记录》； 十九、 会议结束。 2008 年度股东大会会议资料 - 3 - 议案一： 2008 年度董事会工作报告 各位股东代表： 我代表董事会对2008 年度董事会工作情况做如下汇报： 一、管理层讨论与分析 1.公司经营情况 2008 年，在世界经济衰退、中国经济增速回落的宏观背景下，白云 机场历经抗击冰雪、抗震救灾及保障奥运等考验，全年完成旅客吞吐量 3343.72 万人次，同比增长8.0%，飞机起降架次28.04 万架次，同比增长 7.5%，货邮吞吐量68.59 万吨，同比降低1.3%。本年度，公司全力推进 改革重组工作，完成机构调整、职能划分、人员配置、考核体系、用工制 度及薪酬体系等方面系统化改革；通过改革创新，逐步提升服务质量及运 营效率，旅客投诉及行李差错率同比大幅下降；同时，重点加强制度建 设，建立了较为全面的制度体系，经营管理更加规范；安全方面，通过建 立整体联动工作机制，确保了极端冰雪天气、抗震救灾及奥运保障等特殊 情况下的安全、稳定运行，实现了白云机场第十六个安全年。 2.主营业务分行业、分产品情况表 单位：元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比上年 同期增减（％） 营业成本比上年 同期增减（％） 营业利润率比上年 同期增减（%） 航空服 务业 2,568,700,624.12 1,376,503,685.24 26.16 16.71 19.11 增加2 个百分点 3.主营业务分地区情况 公司主营业务主要集中于广州地区。 2008 年度股东大会会议资料 - 4 - 4.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 地勤服务有限公司 10,000 51% 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯 车、摆渡车、登机桥服务等 24,528.05 293.95 广东烟草白云有限 公司 50 70% 销售烟 2,696.47 -42.10 （2）通过其他方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际机场 商旅服务有限公司 1,500 90% 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围 内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞 机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销 售：工艺美术品（不含金饰），百货 14,127.26 692.06 广州白云国际机场 白云安检科技有限 公司 300 61% 安全检查设备技术研究、开发及技术服务。电子计算 机及配件技术研究、开发。安全检查技术培训及咨 询。销售、维修：电子计算机及配件 801.15 45.65 广州白云国际广告 有限公司 3,000 75% 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设 计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装 饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品 （不含金饰品） 22,584.38 8,343.73 广州白云国际机 场汉莎航空食品 有限公司 6,500 70% 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工销 售，餐饮及相关服务 18,696.90 -1,749.85 广州白云国际机 场空港快线运输 有限公司 5,000 75％ 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车 维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车配 件。 14,480.88 2,001.12 广州市翔龙机动 车检测有限公司 10 100％ 机动车安全技术检测服务 51.95 38.51 广州佳速物业服务有限公司成立于2001 年8 月8 日，由公司（占 20%）和下属控股子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司（占80%） 共同投资设立。2007 年8 月14 日，广州白云国际机场地勤服务有限公司 2007 年度第一次董事会会议通过注销该公司的决议，并已于2008 年4 月 2 日完成相关的清算手续。 2008 年度股东大会会议资料 - 5 - 2008 年，广州白云国际机场易登机商旅服务有限公司更名为广州白 云国际机场商旅服务有限公司。 （3）联营企业 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 资产总额 净利润 广州白云国际物流 有限公司 5,000 29% 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业 务，包括：揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装拆 箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运 输服务及运输咨询业务。交通运输、物流配送业务、 物业租赁业务、国际国内货运业务、快递业务、货物 封包业务、物流信息咨询业务、产品包装服务。 76,534.55 -3,011.55 广州白云航空货站 有限责任公司 23,800 30％ 国际、国内航空货物仓储、中转、配货，代理航空公 司的国际、国内航空货物收运业务及货物打包、派送 服务 - - 广州白云航空货站有限公司由公司与中国南方航空股份有限公司共同 投资组建，于2004 年8 月4 日登记注册成立，尚未开始运营。 5.主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 96,989.30 占航空主业销售比重 85.92% 6.报告期内公司财务状况 2008 年公司实现营业收入304,970 万元，比上年增加36,626 万元， 增长13.65%，主要是因为公司业务自然增长及2007 年底完成非公开发行 后飞行区相关资产注入公司等原因所致。各项成本费用234,159 万元，比 上年增加25,265 万元，增长12.09%，其中，营业成本较2007 年增加 33,467 万元，增幅为23.42%，主要是因为业务增长导致物料消耗、人 工、水电成本等增加、飞行区资产置入导致折旧增加等原因；营业费用比 去年减少6,160 万元，减幅为44.92%，管理费用较上年减少5,264 万 元，减幅为16.61%，主要是因为公司重组导致部分原归集于管理费用、 营业费用的支出列入营业成本所致。公司实现利润总额70,479 万元，比 2008 年度股东大会会议资料 - 6 - 上年增加10,618 万元，增长了17.74％；实现归属母公司净利润48,577 万元，比上年增加12,491 万元，增长34.61％。 报告期公司资产构成同比发生的重大变化及原因 单位：元 项目 期末数 占总资产的比重期初数 占总资产的比重 应收票据 - - 3,278,844.50 0.04% 应收账款 961,883,320.84 10.66% 679,050,446.42 7.45% 在建工程 27,747,466.86 0.31% 10,379,126.80 0.11% 短期借款 648,000,000.00 7.18% 1,300,000,000.00 14.27% 应付票据 70,645,647.12 0.78% 9,000,000.00 0.10% 变化原因分析： ??截至2008 年12 月31 日，公司不存在已贴现未到期的应收商业承 兑汇票。 ??应收账款期末余额较期初余额增加282,832,874.42 元，增幅为 41.65%，主要是机场有关收费标准按规定自2008 年3 月1 日起进行调 整、以及航空运输服务业景气度下滑等因素影响下，公司应收各航空公司 的航空服务收费结算周期相应延长所致。 ??在建工程比年初增长主要是因为本年新增未完工结算的航站楼局部 流程改造工程等。 ??短期借款期末余额较期初余额减少652,000,000.00 元，减幅为 50.15%，主要系公司发行短期融资债券后营运资金得到充实，公司根据资 金需求安排偿还部分贷款所致。 ??应付票据期末余额较期初增加61,645,647.12，主要是应付广东省 机场管理集团公司2008 年4-9 月水电费。 二、对公司未来发展的展望 1．公司所处行业的发展趋势及竞争格局 2008 年度股东大会会议资料 - 7 - 公司经营的机场运营管理业务属于民用航空运输服务业，机场业是推 动区域社会经济发展的重要基石。虽然国际金融危机使国际航空业受到较 大影响、国内航空需求增速下降，对机场行业造成一定程度的影响，但国 内经济形势相对乐观，机场行业依然能保持一定的增速。随着我国多项经 济刺激政策的效果显现，受到国家政策支持及处于优越地理位置的大型机 场将继续保持相对稳定的增长。 白云机场位于珠三角地区，周围200 公里半径内分布着广州、深圳、 珠海、香港及澳门五大机场，使白云机场面临着长期的行业竞争格局。但 白云机场依托广州地区的社会、经济发展，具有自身的竞争优势。 2．公司面临的机遇。虽然短期内公司面临较为严峻的宏观经济环 境，但也存在诸多发展机遇：一是国家大力推行各项刺激内需拉动经济发 展的宏观经济政策；二是省、市政府加大对空港经济发展的支持力度，在 航线开拓等方面给予大力支持；三是联邦快递转运中心于2009 年初投入 运营，将逐渐提升白云机场起降服务及货运业务收入；四是2010 年亚运 会将在广州召开。这些因素都将推动白云机场业务的增长。 3．公司以亚运会为契机，根据发展战略和当前服务提升的要求，启 动了争创世界十佳服务机场工作，成立了“白云机场旅客服务提升委员 会”，明确服务工作总体目标、阶段性目标及具体措施，以促进白云机场 整体服务水平的提高，不断完善服务体系建设，增强白云机场的核心竞争 力。 4．2009 年，公司将在完成改革重组的基础上，提升运营效率。公司 将全力支持2010 年广州亚运会，并努力借助亚运会带来的良好机遇，通 过加强与航空公司的密切合作，共同培育区域航空市场发展，在保持现有 业务稳定增长的基础上，努力增加收入来源，扩展市场份额；公司将逐渐 2008 年度股东大会会议资料 - 8 - 推行特许经营方式，通过社会化或模拟社会化手段，逐步实现机场资源收 益的最大化；公司将精心规划航站楼东三、西三指廊商业及广告布局，争 取投入使用后产生更多的社会及经济收益；四是推行全面预算管理和考 核，努力通过节能降耗等方式加强成本费用控制。 5．公司将对发展战略和管理模式进行深入研究，在现有制度体系的 基础上进一步完善，结合2009 年政府对企业内控方面的要求，进一步强 化内部控制制度，提高管理水平，促进公司长期健康发展。 6．2009 年公司将以确保持续安全为基础，以提升整体服务产品竞争 力和运营效率为重点，以强化内部管理和深化改革为推动力，全面做好各 项工作，争创良好的经济效益和社会效益。 三、公司投资情况 1.募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2.募集资金承诺项目情况 报告期内，公司无募集资金承诺项目。 3.非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金项目。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、董事会日常工作情况 1.董事会会议决议情况及决议内容 （1）2008 年1 月13 日，第三届董事会第八次会议在广州召开，会 议审议并通过了《审计委员会议事规则》、《关于选举投资审查委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会委员的议案》、《关于修订公司章程的议 2008 年度股东大会会议资料 - 9 - 案》、《独立董事工作制度》。决议公告刊登在2008 年1 月15 日的《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （2）2008 年1 月13 日，第三届董事会第九次会议在广州召开。会 议审议并通过了《高级管理人员绩效考核方案》等议案。 （3）2008 年4 月28 日，第三届董事会第十次会议在广州召开，会 议审议并通过了《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度财务决算报 告》、《2008 年度固定资产投资计划》、《2007 年度利润分配方案》、 《关于对前期已披露的2007 年度期初资产负债表相关项目及金额调整的 议案》、《公司2007 年度报告》及《公司2007 年度报告摘要》、《公司 2008 年第一季度报告》、《关于聘任2008 年度审计机构的议案》、 《2007 年度董事会工作报告》、《独立董事年报工作制度》、《独立董 事2007 年度工作报告》、《关于2007 年度高级管理人员绩效考核结果的 议案》、《关于与控股股东子公司进行关联交易的议案》。决议公告刊登 在2008 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时 报》。 （4）2008 年5 月26-30 日，第三届董事会第十一次（临时）会议以 通讯表决方式召开。会议审议并通过了《关于发出召开2007 年度股东大 会通知的议案》。决议公告刊登在2008 年5 月31 日的《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》。 （5）2008 年7 月14-18 日，第三届董事会第十二次（临时）会议以 通讯表决方式召开。会议审议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司 专项治理整改完成情况报告》。决议公告刊登在2008 年7 月19 日的《中 国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 2008 年度股东大会会议资料 - 10 - （6）2008 年7 月22-29 日，第三届董事会第十三次（临时）会议以 通讯表决方式召开。会议审议并通过了《广州白云国际机场股份有限公司 资金占用专项自查报告》。决议公告刊登在2008 年7 月30 日的《中国证 券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （7）2008 年8 月26 日，第三届董事会第十四次会议在广州召开。 会议听取了《2008 半年度公司运营情况报告》、董事会秘书关于董事会 部署的有关工作落实情况汇报；审议通过了《公司2008 半年度报告》及 其摘要、《广州白云国际机场股份有限公司交易管理办法》、《广州白云 国际机场股份有限公司总经理工作细则》、《关于设立公司内部审计机构 及其编制的议案》。决议公告刊登在2008 年8 月28 日的《中国证券 报》、《上海证券报》及《证券时报》。 （8）2008 年10 月26 日-28 日，第三届董事会第十五次会议以通讯 表决方式召开。会议审议并通过了《2008 年第三季度报告》全文及正 文、《关于向控股子公司空港快线出租相关房地产的议案》、《关于向控 股子公司地勤公司出租相关资产的议案》。季报刊登在2008 年10 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据2007 年度股东大会通过的2007 年度利润 分配议案，以2007 年末总股本115,000 万股为基数，向全体股东每10 股 派现金1.80 元（含税）。股权登记日为2008 年8 月4 日，现金红利发放 日为2008 年8 月15 日。 3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会〔2008〕48 号公告的有关要求，审计 委员会认真组织公司2008 年年度报告的编制、审议等工作。审计委员会 2008 年度股东大会会议资料 - 11 - 根据《审计委员会关于年报审计工作规程》的规定，在公司年度审计机构 进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，与负责公司年度 审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通，确认了公司 2008 年年度财务报告审计工作的时间安排。年审工作期间，与注册会计 师保持良好沟通，监督、协调审计机构按计划完成年度审计工作。在年审 注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，并表决 同意向公司董事会提交2008 年度财务审计报告，同意继续聘请广东正中 珠江会计师事务所为公司2009 年度财务报告审计机构。审计委员会在公 司2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立 性。 4.董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，薪酬与考核委员根 据《高级管理人员绩效考核方案》实施一年的实际情况进行了认真的总 结，并根据实施效果提出了进一步完善该考核方案的修意见，使考核方案 更趋科学合理。 5.董事会下设的投资审查委员会的履职情况汇总报告 本年度，公司董事会投资审查委员会对公司2008 年度固定资产投资 计划进行了审核，并对公司相关投资项目的实施情况进行了跟踪监督。 六、利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止2008 年12 月31 日 实现净利润485,774,462.75 元，母公司的净利润462,376,004.81 元，提取 法定盈余公积金46,237,600.48 元后，加上2007 年度结转之未分配利润 820,356,893.21 元，扣除2008 年度已分配的普通股股利207,000,000.00 元，共计可供股东分配的利润为1,029,495,297.54 元。 2008 年度股东大会会议资料 - 12 - 公司的利润分配预案为：按照每10 股派现金1.70 元（含税）向本公 司全体股东分配,合计分配195,500,000.00 元。 七、公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 100,000,000 261,558,105.73 38.23 2006 年 150,000,000 306,614,045.16 48.92 2007 年 207,000,000 392,337,364.15 52.76 上述报告，提请公司2008 年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二00九年六月十九日 2008 年度股东大会会议资料 - 13 - 议案二： 2008 年度监事会工作报告 一、监事会的工作情况 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》以及《公司章程》，对公司决策程序、内部管理制度的执行情 况、关联交易以及公司董事、经理等高级管理人员履行职责等情况进行了 全面监督。报告期内，公司监事会召开了3 次会议，监事会成员列席参加 了历次董事会议，参与了公司重大决策事项的讨论。 报告期内，监事会会议具体情况如下： 1．2008 年4 月28 日，公司召开第三届监事会第四次（2007 年度） 会议,会议审议通过了《2007 年度总经理工作报告》、《2007 年度财务决 算报告》、《2007 年度利润分配方案》、《2007 年度报告及摘要》、 《2008 年第一季度报告及摘要》、《2007 年度监事会工作报告》。决议 公告刊登在2008 年4 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证 券时报》。 2．2008 年8 月26 日，公司召开第三届监事会第五次会议,会议审议 通过了公司《2008 年半年度报告及摘要》。 3．2008 年10 月26-28 日，公司召开第三届监事会第六次会议,会议 审议通过了公司《2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及 《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得 2008 年度股东大会会议资料 - 14 - 到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪 守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人 员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执行 的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信的， 广东正中珠江会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监 事会认为，2008 年财务报告在所有重大方面公允的反映了公司的财务状 况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用 募集资金的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序，交易资产 的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司及股东利益 的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原 则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。 上述报告，提请公司2008 年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司监事会 二00九年六月十九日 2008 年度股东大会会议资料 - 15 - 议案三： 2008 年度财务决算报告 一、总体经营成果 1．当年主营业务收入304,970 万元，比上年增加36,626 万元，增长 13.65%。2008 年，白云机场飞机起降28.04 万架次，旅客吞吐量3343.72 万人次，货邮行吞吐量93.04 万吨，分别比上年增长7.5%、8%和3.7%。 2．当年各项成本费用234,160 万元，比上年增加25,265 万元，增长 12.09%。 3．当年实际实现利润总额70,479 万元，比上年增加10,618 万元， 增长17.74％；实现归属母公司净利润48,577 万元，比上年增加12,491 万元，增长34.61％；每股收益0.42 元。 二、财务状况 截至2008 年12 月底，公司总体财务状况如表一所示。 表一：公司总体财务状况一览表 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 增减数额 增减比率% 流动资产 162,439.23 132,075.91 30,363.32 22.99% 固定资产 710,030.45 750,309.11 -40,278.66 -5.37% 总资产 902,107.37 911,122.54 -9,015.17 -0.99% 负债 298,691.91 337,513.22 -38,821.31 -11.5% 少数股东权益 19,007.27 17,218.60 1788.67 10.38% 归属于母公司权益 584,408.18 556,390.72 28,017.46 5.04% 三、现金流 2008 年度股东大会会议资料 - 16 - 2008 年末公司现金余额56,074 万元，年初55,565 万元，年末比年 初增加509 万元。 四、主要财务指标 2008 年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。 表二：主要财务指标一览表 财务指标 2008 年 2007 年 增减幅度 增减比率 净资产收益率 8.31% 6.49% 1.83% 28.16% 总资产报酬率 8.57% 8.37% 0.20% 2.40% 主营业务毛利率 42.17% 46.75% -4.58% -9.79% 成本费用利润率 30.10% 28.66% 1.44% 5.03% 每股收益（元/股） 0.42 0.36 0.06 16.67% 备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的全面摊薄口径。 上述报告，提请公司2008 年度股东大会审议。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○○九年六月十九日 2008 年度股东大会会议资料 - 17 - 议案四： 2008 年度报告 《公司2008年度报告》见会议资料。 上述报告，提请公司2008年度股东大会审议。 公司2008年度报告摘要已于2009年3月10日刊载在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》，2008年度报告及其摘要同日刊载在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇九年六月十九日 2008 年度股东大会会议资料 - 18 - 议案五： 2008 年度利润分配方案 经广东正中珠江会计师事务所审定，本公司截止2008 年12 月31 日 实现净利润485,774,462.75 元，母公司的净利润462,376,004.81 元，提 取法定盈余公积金46,237,600.48 元后，加上2007 年度结转之未分配利 润820,356,893.21 元， 扣除2008 年度已分配的普通股股利 207,000,000.00 元，共计可供股东分配的利润为1,029,495,297.54 元。 现提议将上述可分配利润中的195,500,000.00 元，按照每10 股派现 金1.70 元（含税）向本公司全体股东分配。 上述议案，提请公司2008 年度股东大会审议。 上述议案已于2009 年3 月10 日刊载在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○○九年六月十九日 2008 年度股东大会会议资料 - 19 - 议案六： 独立董事2008 年度工作报告 各位股东： 现在我代表全体独立董事，向股东大会汇报独立董事2008 年度工作 报告。 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《独立董事 工作制度》等法规要求，作为广州白云国际机场股份有限公司现任独立董 事，对2008 年工作情况报告如下： 一、参加董事会的出席情况 报告期内，我们认真参加了公司2008 年度召开的各次董事会，积极 参加会议议案讨论，并从各自的角度对有关审议事项发表了专业性意见， 做出了客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了 积极的作用。 2008 年度独立董事会议出席情况： 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王 珺 8 7 1 0 刘 峰 8 8 0 0 朱卫平 8 6 2 0 刘江华 8 8 0 0 二、专门委员会工作的履职情况报告 2008 年度股东大会会议资料 - 20 - 2008 年1 月13 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广州 白云国际机场股份有限公司审计委员会议事规则》、《关于选举投资审查 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的议案》和《广州白云国际 机场股份有限公司独立董事工作制度》，并选举了薪酬与考核委员会、投 资审查委员会及审计委员会委员。 2008 年4 月28 日，公司第三届董事会第十次（2007 年度）会议审 议通过了《独立董事年报工作制度》。 （一）审计委员会的履职情况 根据《中国证券监督管理委员会公告（〔2008〕48 号）》和《公开发 行证券的公司信息披露内容格式与准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉 （2007 年修订）》的有关要求，审计委员会积极组织公司2008 年年度报告 的编制、审议等工作。审计委员会按照《审计委员会关于年报审计工作规 程》，在公司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及 相关资料，与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会 计师沟通，确认了公司2008 年年度财务报告审计工作的时间安排。年审 工作期间，与注册会计师保持良好沟通，监督、协调审计机构按计划完成 年度审计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司 财务会计报表，并表决同意向董事会提交公司2008 年度财务审计报告， 提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2009 年度财务报告审计 机构。审计委员会在公司2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作 用，维护了审计的独立性。 （二）薪酬与考核委员会的履职情况 2008 年度股东大会会议资料 - 21 - 2008 年度，薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员绩效考核方 案》，结合公司2007 年度经营、生产、安全、服务及股价市值等几方面 的情况，审议了2007 年度高管人员绩效考核自评报告。 为使公司高级管理人员经营业绩进行更加科学合理，董事会薪酬与考 核委员会对《公司高级管理人员绩效考核方案》进行了修订完善。 （三）投资审查委员会的履职情况 本年度，公司董事会投资审查委员会对公司2008 年固定资产投资计 划进行了审核，并对公司相关投资项目进行监管。 三、发表独立意见情况 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章 程》等相关规定，我们作为广州白云国际机场股份有限公司的独立董事， 按照法定程序2008 年对董事会相关事项发表了独立意见： 第三届董事会第十次（2007 年度）会议审议的《关于与控股股东子 公司进行关联交易的议案》。 以上独立意见详细内容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站的相关董事会决议公告。 上述工作报告，提请公司2008 年度股东大会审议。 独立董事：王珺 刘峰 朱卫平 刘江华 二〇〇九年六月十九日 2008 年度股东大会会议资料 - 22 - 议案七： 关于聘任公司2009 年度审计机构的议案 根据公司《章程》规定及中国证监会、上海证券交易所对上市公司的 有关要求，经公司董事会表决同意，提议继续聘请广东正中珠江会计师事 务所为公司2009 年度审计机构，聘期为1 年。提请股东大会授权董事会 负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项。 上述议案，提请公司2008年度股东大会审议。 上述议案已于2009年3月10日刊载在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇九年六月十九日 2008 年度股东大会会议资料 - 23 - 议案八： 关于修订公司章程的议案 根据中国证监会及上海证券交易所的要求，现对公司《章程》进行修订， 具体如下： 一、第四十一条作如下修订： 1、第（二）修订为：“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；” 2、第（五）调整为第（六），增加：“（五）按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；” 二、第一百六十三条修订为： “第一百六十三条 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策应基于公司盈利状况和生产经营发展需要，并重视对投 资者的合理投资回报。董事会在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方 案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票以及现金与股票结合的方式分配股利；公司可以 进行中期现金分红；公司连续三年至少应有一次现金红利分配，具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规定拟订，由股东大会审议决 定。 2008 年度股东大会会议资料 - 24 - 公司董事会在年度盈利的情况下未作出现金利润分配预案的，应当在年度 报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途。” 上述议案，提请公司2008 年度股东大会审议。 上述议案已于2009 年4 月28 日刊载在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二〇〇九年六月十九日 中财网
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