[股东会]南方航空(600029)2008年度股东大会会议资料
中国南方航空股份有限公司 2008年度股东大会会议资料 中国南方航空股份有限公司 2008 年度股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保本公司股东在本公司2008 年度股东大会（“股东大 会”）期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率， 依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及本公司《股东 大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真 做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职 责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主体应与本次 股东大会表决事项相关。 六、根据本公司章程2008 年度股东大会议案表决以投票表 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 3 决方式进行。 七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议；根 据公司章程，本次股东大会第13、14 项议案为特别决议案，即 需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 八、表决投票统计，由一名股东代表、一名公司代表、见证 律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请正平天成律师事务所律师出席本次股东 大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公 司董事会秘书办公室联系。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 4 中国南方航空股份有限公司 2008 年度股东大会会议议程 会议时间：2009 年6 月30 日（星期三）上午九时三十分 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路 南航明珠大酒店四楼1 号会议室 主 持 人：董事长司献民先生 _______________________________________________________ 会 议 议 程 一、 主持人宣布会议开始 二、 审议议题： 1、审议本公司2008 年度董事会报告； 2、审议本公司2008 年度监事会报告； 3、审议本公司2008 年度经审核合并财务报表； 4、审议本公司根据有关规定对2008 年初财务报表相关项目进 行调整； 5、审议本公司2008 年度利润分配预案； 6、审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2009 年国际审计师 和毕马威华振会计师事务所为本公司2009 年境内审计师， 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 5 授权董事会决定其酬金； 7、选举张子芳先生为本公司第五届董事会董事，并授权董事会 决定其酬金； 8、审议监事阳广华先生因工作调动辞去本公司监事职务； 9、选举李家世先生为本公司第五届监事会监事，并授权监事会 决定其酬金； 10、审议《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理办法》、《中 国南方航空股份有限公司监事薪酬管理办法》； 11、审议本公司2009 年与南航集团及其控制企业的日常关联交 易上限； 12、审议本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订《中国 民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》； 13、审议根据有关规定制定本公司现金分红政策，并据此修改 公司章程有关条款； 14、审议关于在公司经营范围中增加“保险兼业代理服务”，并 相应修改公司章程的有关条款 三、 与会股东与股东代表对各项议案投票表决。 四、 大会休会（统计表决结果）。 五、 宣布表决结果。 六、 主持人宣布会议结束。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 6 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于2008 年度董事会报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《中国南方航空股份有限公司2008 年度董事会报告》已经 2009 年4 月14 日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议通 过，其全文和摘要已分别刊登在2009 年4 月15 日的《中国证券 报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、 香港联交所披露易网站www.hkexnews.hk 和公司网站 www.csair.com 上，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事长：司献民 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 7 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于2008 年度监事会报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《中国南方航空股份有限公司2008 年度监事会报告》已经 本公司2009 年4 月14 日召开的第五届监事会第五次会议审议通 过，其全文和摘要已分别刊登在2009 年4 月15 日的《中国证券 报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn、 香港联交所披露易网站www.hkexnews.hk 和公司网站 www.csair.com 上，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 监事会主席：孙晓毅 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 8 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于2008 年度财务报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《中国南方航空股份有限公司2008 年度经审核合并财务报 表》已经境内审计师毕马威华振会计师事务所依据中国会计准 则、国际审计师毕马威会计师事务所依据国际会计准则分别审 计。毕马威华振会计师事务所出具了无保留意见、无解释性说明 审计报告，毕马威会计师事务所出具了国际核数师报告书。本公 司经审核的合并财务报表已经于2009 年4 月15 日在上海和香港 同时向股东公布，其全文和摘要已分别刊登在2009 年4 月15 日 的《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 以及香港联合交易所披露易网站 www.hkexnews.hk 和公司网站www.csair.com 上，现提请股东大 会审议。 有关合并财务报表的详细内容，请各位股东参阅公司2008 年度报告。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：徐杰波 2008 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 9 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于对2008 年初财务报表相关项目进行调整的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作 的通知》的规定，本集团对常客飞机奖励计划的会计政策进行变 更，将常客飞机奖励计划授予客户的飞行奖励积分按旅客平均票 价以及累计有效里程预计的兑换数量确认为递延收益。 上述会计政策变更将减少本集团2008 年年初的股东权益 4.02 亿元，其中减少归属于母公司股东权益3.55 亿元。 具体情况参见本公司2008 年度报告，现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：徐杰波 2008 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 10 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于2008 年度利润分配方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司法和公司章程的规定，经2009 年4 月14 日召开的 本公司第五届董事会第八次会议审议通过，本公司2008 年度利 润分配方案如下： 经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，本公 司2008 年度亏损为人民币47.90 亿元（非合并数据，下同），截 止2008 年12 月31 日，本公司累计未弥补亏损为人民币58.37 亿元。根据《公司法》规定，本公司2008 年不提取公积金，不 分配利润。 以上为本公司2008 年度利润分配方案，现提请股东大会进 行审议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：徐杰波 2008 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 11 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于续聘2009 年境内审计师和国际审计师的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 毕马威华振会计师事务所与毕马威会计师事务所是本公司 聘用的2008 年境内审计师和国际审计师，自本公司上市以来， 两家会计师事务所与本公司密切配合，根据中国注册会计师独立 审计准则和香港会计师公会审核专业准则为本公司提供了审计 （核数）专业服务，保证了本公司年度财务审计（核数）工作的 顺利进行。 鉴于以上两家会计师事务所的工作责任心、专业水平、在国 内外所享有的信誉以及与公司的良好协作，本公司董事会建议 2009 年度继续聘任毕马威华振会计师事务所为境内审计师，毕 马威会计师事务所为国际审计师。 现提请股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 财务总监：徐杰波 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 12 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于选举张子芳先生为本公司第五届董事会董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司董事会于2009 年3 月11 日召开临时会议，根据控股 股东中国南方航空集团公司的推荐，同意将张子芳先生作为本公 司第五届董事会董事候选人，建议股东大会同意选举张子芳先生 为本公司第五届董事会董事，任期至本届董事会任期届满时止， 并授权董事会决定其薪酬。张子芳先生的简历请见附件一。 现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 13 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于监事阳广华先生因工作调动辞去监事职务的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司于2009 年5 月5 日收到监事阳广华先生的辞职申请， 阳广华先生由于工作调动，申请辞去本公司监事职务。按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定，现提请股东大会进行审 议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 14 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于选举李家世先生为本公司第五届监事会监事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 由于本公司第五届监事会监事阳广华先生申请辞去本公司 监事职务，根据本公司控股股东中国南方航空集团公司的推荐， 本公司建议股东大会同意选举李家世先生为本公司第五届监事 会监事，任期至本届监事会任期届满时止，并授权监事会决定其 薪酬。李家世先生的简历请见附件二。 现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 15 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于审议《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、 《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为完善本公司董事、监事的激励和约束机制，本公司制定了 《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、《中国南方 航空股份有限公司监事薪酬管理制度》，并分别经本公司董事会 和监事会审议通过，具体内容请见附件三。 现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 16 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于审议本公司2009 年与南航集团及其控制企业的日常关 联交易年度上限的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 按照上海证券交易所上市规则，南航集团及其控制企业为同 一关联人。本公司预计2009 年与南航集团及其控制企业之间的 关联交易的年度上限超过本公司最近一期经审计净资产的5%， 具体情况请见本公司于2009 年5 月14 日在上海证券交易所网站 发布的《南方航空董事会决议公告暨召开2008 年度股东大会的 通知》。根据上海证券交易所上市规则的要求，上述议案需提交 本公司股东大会审议，南航集团作为关联股东将回避表决。 现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 17 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 关于审议本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订《中 国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 本公司于2009 年5 月7 日与中航信签订《中国民航信息网 络股份有限公司航空公司服务协议》，协议有效期为2009 年1 月 1 日至2009 年12 月31 日。根据该协议，本公司将为中航信提 供给本公司的航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系 统延伸服务及民航商务数据网络服务等支付服务费，收费标准按 照中国民用航空局的标准确定，预计2009 年支付给中航信的服 务费上限为人民币4 亿元，关于此议案的具体情况请见本公司于 2009 年5 月8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及 中国证券报、上海证券报上刊登的关联交易公告。根据上海证券 交易所上市规则，此项关联交易需经过股东大会批准。 现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 18 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 审议根据有关规定制定本公司现金分红政策，并据此修改公 司章程有关条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证监会令[2008]57 号《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》等相关规定，本公司拟制定现金分红政策， 并相应修改公司章程，公司章程增加以下条款： “第二百六十八条 公司以现金方式分配股利的，则最近三 年以现金方式累计分配的利润不得少于公司于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。若公司实施了以股票分配股利或资 本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式 分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内”； 以及“第二百六十九条 公司股东大会对利润分配方案或资 本公积金转增股本方案做出决议后,公司董事会须在股东大会审 议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成”。 此议案为特别决议案，现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 19 中国南方航空股份有限公司2008 年度股东大会 审议关于在公司经营范围中增加“保险兼业代理服务”，并 相应修改公司章程的有关条款的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据本公司业务发展需要，本公司拟在公司经营范围中增加 “保险兼业代理服务”，并相应修改公司章程的有关条款。本公 司董事会已于2009 年4 月2 日召开临时会议通过上述议案。此 议案为特别决议案，现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2009 年6 月30 日 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 20 附件一：张子芳先生简历 张子芳，1958 年10 月出生，毕业于清华大学经管学院高级 工商管理专业，工商管理硕士，政工师。一九七六年参加工作， 一九九零年至二零零一年，历任中国北方航空公司办公室副主 任，飞行总队副政委、政委；二零零一年至二零零五年，历任中 国北方航空公司吉林分公司党委书记，中国南航集团北方公司大 连分公司总经理，中国南方航空集团公司政治工作部部长；二零 零五年二月，任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书 记；二零零七年十二月，任中国南方航空股份有限公司副总经理、 党委副书记；二零零九年二月，任中国南方航空股份有限公司党 委书记、副总经理。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 21 附件二：李家世先生简历 李家世，男，一九六一年五月出生，大学学历，广东民族学 院经济数学专业毕业，政工师，中共党员。现任中国南方航空股 份有限公司纪委书记。一九七六年八月参加工作，一九九四年九 月任中国南方航空公司党委组织部副部长，一九九八年二月任广 州南联航空食品有限公司党委书记、副总经理，一九九九年十二 月任中国南方航空股份有限公司党委组织部部长，二零零三年十 二月任中国南方航空股份有限公司纪委副书记兼纪委办公室主 任，二零零七年十二月至今任现职。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 22 附件三：《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》、 《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》 中国南方航空股份有限公司 董事薪酬管理制度 为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机 制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，更好地提高企 业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制 度。 第一章 总则 第一条 本制度的实施对象为公司董事，包括：执行董事、非 执行董事和独立非执行董事。其中，非执行董事指由本公司控股 股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）委派的董 事。 第二条 董事薪酬管理遵循以下原则： (一) 激励与约束相结合； (二) 股东利益、公司利益和董事利益相一致； 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 23 (三) 薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩； (四) 薪酬标准公开、公正、透明。 第二章 管理机构 第三条 薪酬与考核委员会是制订公司董事薪酬方案，负责薪 酬管理、考核和监督的专门机构。 第四条 薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括： (一) 根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬 政策与方案； (二) 研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评； (三) 拟定董事年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准； (四) 研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提 交董事会审核批准； (五) 对本公司董事薪酬制度的执行情况进行监督； (六) 董事会授权的其他事宜。 第五条 董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事 薪酬管理制度，并提交股东大会审核批准。 第六条 股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事薪酬 管理制度。 第七条 股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事薪 酬管理制度，确定本公司董事年度薪酬分配方案。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 24 第八条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定 负责董事薪酬的信息披露。 第三章 执行董事和非执行董事薪酬 第九条 执行董事与非执行董事薪酬实行年度酬金制，执行董 事与非执行董事年度酬金标准根据任职岗位责任、风险、贡献确 定，标准如下： 岗 位 项目 标准（人民币万元） 比例 董事长 酬金 24.9 1 副董事长 酬金 22.4 0.9 董事 酬金 19.9 0.8 第十条 执行董事兼在本公司管理层岗位任职，按照就高的原 则在本公司领取薪酬并由薪酬与考核委员会进行绩效考核。 第十一条 非执行董事在本公司控股股东南航集团管理层任职， 在南航集团领取薪酬并由南航集团进行绩效考核。 第十二条 执行董事按照国家和本公司有关规定享受和缴纳各 项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金 按照属地化原则进行管理。 第十三条 非执行董事按照国家和南航集团有关规定享受和缴 纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公 积金按照属地化原则进行管理。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 25 第十四条 执行董事的薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税 由本公司代扣代缴。 第四章 独立非执行董事薪酬 第十五条 本公司独立非执行董事实行年度袍金制，年度袍金标 准为：境内独立非执行董事10 万元人民币；境外独立非执行董 事10万元港币。 第十六条 年度袍金不包括参加公司董事会活动的差旅费、住宿 费，也不包括正常履行独立董事职责需要的合理开支。 第十七条 独立非执行董事袍金为税前收入，其个人收入所得税 由公司代扣代缴。 第五章 附则 第十八条 董事兼任其他职务的，按照就高的原则确定薪酬标 准，不能兼职取酬。 第十九条 本公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收 入总额披露董事薪酬。 第二十条 遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情 况，本制度应及时作适当调整。 第二十一条 如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章 存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 26 第二十二条 本制度由薪酬与考核委员会负责解释。 第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。 中国南方航空股份有限公司 监事薪酬管理制度 为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机 制，充分发挥和调动监事的工作积极性和创造性，更好地提高企 业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制 度。 第一章 总则 第一条 本制度的实施对象为公司监事，包括：股东代表监事、 职工代表监事和独立监事，其中股东代表监事包括本公司控股股 东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）委派的监事。 第二条 监事薪酬管理遵循以下原则： (一) 激励与约束相结合； (二) 股东权益、公司利益和监事利益相一致； (三) 薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩； (四) 薪酬标准公开、公正、透明。 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 27 第二章 管理机构 第三条 股东大会授权监事会研究、制订本公司监事薪酬政策 与方案，研究监事考核标准，检查监事履职情况，对监事薪酬实 施考核并初步确定分配方案,提交股东大会审核批准。 第四条 股东大会负责审核批准监事会提交的本公司监事薪酬 管理制度。 第五条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定 负责监事薪酬的信息披露。 第三章 股东代表监事和职工代表监事薪酬 第六条 股东代表监事和职工代表监事年度酬金标准根据任职 岗位责任、风险、贡献确定，具体标准如下： 岗 位 项目 标准（万元/年） 比例 监事会主席 酬金 19.9 1 监事 酬金 15.9 0.8 第七条 股东代表监事和职工代表监事兼任其他职务的，按照 就高的原则，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，不能兼职 取酬。 第八条 南航集团委派的股东代表监事在南航集团领取薪酬， 不在本公司领取薪酬；其他股东代表监事和职工代表监事在本公 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 28 司领取薪酬。 第九条 在本公司领取薪酬的股东代表监事和职工代表监事按 照国家和本公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补 充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管 理。 第十条 南航集团委派的股东代表监事按照国家和本公司和南 航集团有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和 住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。 第十一条 在本公司领取薪酬的股东代表监事和职工代表监事 薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。 第四章 独立监事薪酬 第十二条 独立监事年度酬金标准为8万元人民币。 第十三条 独立监事年度酬金不包括参加公司监事会活动的差 旅费、住宿费，也不包括正常履行独立监事职责需要的合理开支。 第十四条 独立监事年度酬金为税前收入，其个人收入所得税由 公司代扣代缴。 第五章 附则 第十五条 公司年度报告根据会计年度内本公司发放的税前薪 酬收入总额披露监事薪酬，包含监事酬金或工资、奖金、公司承 2008 年度股东大会 2008 Annual General Meeting 29 担的社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金等项目。 第十六条 遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情 况，本制度应及时作适当调整。 第十七条 如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存 在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。 第十八条 本制度由监事会负责解释。 第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。 中财网
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