[关联交易]恒源煤电(600971)重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书
安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 上市公司：安徽恒源煤电股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：恒源煤电 股票代码：600971 交易对方：安徽省皖北煤电集团有限责任公司 住 所：安徽省宿州市西昌路157号 通讯地址：安徽省宿州市西昌路157号 独立财务顾问 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-2 目 录 公司声明........................................................... 1 目 录............................................................. 2 释 义.............................................................. 5 第一章 重大事项提示................................................ 9 第二章 交易概述................................................... 14 一、本次交易的背景和目的..........................................14 二、决策过程、交易对方和交易标的名称..............................17 三、交易价格及溢价情况............................................18 四、是否构成关联交易..............................................18 五、相关指标......................................................19 第三章 恒源煤电基本情况........................................... 20 一、公司概况......................................................20 二、公司设立及历次股权变动情况....................................20 三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标........................24 四、控股股东及实际控制人概况......................................25 第四章 交易对方基本情况........................................... 27 一、皖北煤电集团介绍..............................................27 二、皖北煤电集团产权及控制关系....................................29 三、关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况....................31 四、皖北煤电集团及其主要管理人员最近5年内受过的行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况.................................................................31 第五章 交易标的基本情况........................................... 33 一、交易标的资产概况..............................................33 二、交易标的主要资产权属情况......................................40 三、交易标的资产运营情况和财务数据................................47 四、交易标的资产评估情况..........................................48 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-3 五、交易标的主营业务情况..........................................60 第六章 发行股份情况............................................... 73 一、发行股份的价格及定价原则......................................73 二、本次拟发行股份的种类、每股面值................................73 三、本次发行数量、占发行后总股本的比例及股东自愿锁定承诺..........73 四、本次发行前后公司主要财务数据对照..............................73 五、本次发行前后公司的股权结构....................................74 第七章 本次交易相关协议的主要内容................................. 76 一、《资产收购协议》..............................................76 二、《资产收购之补偿协议》........................................80 第八章 本次交易的合规性分析....................................... 81 一、本次交易符合《管理办法》第十条的有关规定......................81 二、本次交易符合《管理办法》第四十一条的有关规定..................84 第九章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析........... 85 一、交易定价的依据分析............................................85 二、交易定价的公平合理性分析......................................86 三、董事会对本次资产评估的意见....................................87 四、独立董事对本次资产评估的意见..................................88 第十章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析............................. 90 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论和分析..................90 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................99 三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势.......106 四、本次交易对上市公司的影响分析.................................112 第十一章 财务会计信息............................................ 114 一、标的资产最近三年的简要财务报表...............................114 二、公司最近两年备考财务报表.....................................116 三、盈利预测报告.................................................118 第十二章 同业竞争与关联交易...................................... 123 一、同业竞争.....................................................123 二、关联交易.....................................................126 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-4 第十三章 资金、资产被占用和担保情况.............................. 135 一、关于公司资金和资产被占用情况.................................135 二、公司为控股股东及其关联方提供担保的情形.......................135 第十四章 本次交易对公司债务的影响................................ 136 第十五章 公司最近十二个月重大交易情况............................ 139 第十六章 公司治理结构............................................ 140 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施.............140 二、本次交易对上市公司独立性的影响...............................144 第十七章 独立董事、独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见. 146 一、独立董事对本次交易的意见.....................................146 二、独立财务顾问意见.............................................146 三、律师意见.....................................................147 第十八章 中介机构............................................... 148 第十九章 董事及中介机构声明...................................... 150 第二十章 备查文件................................................ 156 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-5 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、恒源煤电、股 份公司 指安徽恒源煤电股份有限公司 控股股东、皖北煤电集团、集 团公司 指安徽省皖北煤电集团有限责任公司 本次重大资产购买、本次收 购、本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 指恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、 祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供 应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公 司等）的相关资产和负债的行为 拟收购资产、标的资产、交易 标的资产、交易标的、收购标 的 指皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、 钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、 销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相 关资产和负债 本次发行、发行股份购买资产 指本次重大资产重组中恒源煤电向皖北煤电集 团发行11,200万股（因2009年4月21日实施2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整 为13,734.5259万股）股份，作为支付收购标的 资产部分对价，计153,552万元，约占标的资产 收购价款总额的50% 收购协议 指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤 电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责 任公司资产收购协议》 资产收购之补偿协议 指恒源煤电与皖北煤电集团签订的《安徽恒源煤 电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团有限责 任公司关于资产收购之补偿协议》 报告书 指《安徽恒源煤电股份有限公司重大资产购买及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-6 《管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第53号） 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上证所 指上海证券交易所 元 指人民币元 《公司章程》 指《安徽恒源煤电股份有限公司章程》 独立财务顾问、国元证券 指国元证券股份有限公司 安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽天禾律师所、律师 指安徽天禾律师事务所 立信会计所、审计机构 指立信会计师事务所有限公司 安徽国信评估、资产评估机构 指安徽国信资产评估有限责任公司 北京经纬评估、采矿权评估机 构 指北京经纬资产评估有限责任公司 本报告书涉及专业术语释义如下： 原煤 指从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭 洗精煤 指原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品 贫煤 指变质程度高、不粘结或弱粘结烟煤，燃烧火焰短而耐烧， 发热量高，主要用于发电和电站锅炉燃料 肥煤 指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高 等挥发分，单独炼焦时能生成熔融性良好的焦炭，但有较 多的横裂纹和蜂焦，是主要的炼焦煤 无烟煤 指煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强 光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟， 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-7 是较好的民用燃料和工业原料 1/3焦煤 指介于焦煤、肥煤与气煤之间的含中等或较高挥发分的强 粘结性煤 气煤 指变质程度较低、挥发分较高的烟煤，单独炼焦时焦炭多 细长、易碎，并有较多的纵裂纹，其强度和耐磨性均较差， 但炼焦时能产生较多的煤气、焦油与其他化工产品，多数 作配煤用于炼焦，也是生产干馏煤气的好原料 动力煤 指作为动力用途的商品煤 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源 和获得所开采的矿产品的权利 探矿权 指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源 的权利 灰分 指煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物 挥发分 指煤在规定条件下，隔绝空气加热一定时间，逸出的挥发 物减去水分后得到的测值，是煤分类中最常用的一个参数， 可表征煤的焦化、液化及燃料特性 可采储量 指在作为设计和投资依据的那部分能利用储量中，扣除设 计、采矿损失量后可以采出来的那部分储量；本报告书中 任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿的可采储量是指截止评 估基准日2008年7月31日，依据国土资源部备案的资源储 量，扣除设计、采矿损失量后并经采矿权评估机构计算得 出的储量 核定生产能力 指在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井 下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节 能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力 综采 指综合机械化采煤工艺，即破、装、运、支、控五个主要 生产工序全部实现机械化 掘进 指煤矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施工 瓦斯 指在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-8 无颜色，主要成分为甲烷，矿井瓦斯达到一定浓度后，遇 明火可发生爆炸 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-9 第一章 重大事项提示 一、本次交易标的资产审计、评估情况 本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及 煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的 相关资产和负债。根据立信会计所信会师报字(2008)第12027号《审计报告》及 安徽国信评估皖国信评报字(2008)第165号《资产评估报告书》（审计、评估基 准日为2008年7月31日），标的资产账面净资产值为156,859.10万元，评估值为 306,748.65万元。 安徽省国资委以皖国资产权函[2008]567号文批准本次交易行为，并以皖国 资产权函[2008]650号文核准标的资产评估结果。 二、交易价格与对价支付 公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团 所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、 销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。本次标的资产的 交易价格为经安徽省国资委核准的评估价值，即306,748.65 万元。 1、公司向皖北煤电集团非公开发行股票11,200万股，作为支付收购标的资 产的部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%。发行价格为 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 13.71元/股。2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资 本公积金转增股本方案后，发行价格调整为11.18元/股，发行股数调整为 13,734.5259万股。 2、公司将以现金支付其余标的资产收购对价。 公司向皖北煤电集团发行股份购买资产已获得中国证监会核准，将实施标的 资产过户移交、债务转移手续，同时按规定办理向皖北煤电集团发行股份事宜； 收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成本公司对皖北煤电集团的负 债，公司通过向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票 不超过12,400万股，以募集的现金支付该负债；发行价格不低于公司第三届董事 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-10 会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 12.34元/股；若非公开发行股票未获核准或募集资金到位后不足支付的，由公司 自筹资金解决。 若本次公告后至各次非公开发行股份前，公司有派息、送股、公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格和发行数量相应调整。 2009年4月21日实施2008年度每10股派3元转增2股的利润分配及资本公积金 转增股本方案后，发行价格调整为10.03元/股，发行股数调整为15,255.8325万 股。 3、若公司向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股 票获得中国证监会核准但发行后募集资金净额不足以支付收购价款余额时，公司 将在募集资金到账日之次日向皖北煤电集团支付相当于募集资金净额的收购价 款，并于交割日后三年（36个月）内，运用自有资金向皖北煤电集团支付其余未 支付价款及相应利息，利率以同期银行贷款利率计算。 4、若公司向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股 票未获得中国证监会核准，则公司将在收购标的交割日后三年（36个月）内，运 用自有资金向皖北煤电集团支付其余所有未支付价款及相应利息，利率以同期银 行贷款利率计算。 5、公司重大资产购买及发行股份购买资产方案已获得中国证监会《关于核 准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任 公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号）核准，该方案实施后 再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产购买的交易价格为306,748.65万元，为恒源煤电截止2008年12 月31日净资产的189.03%，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为。 四、皖北煤电集团豁免要约收购申请已获核准 截至2009年4月21日，皖北煤电集团持有公司股份125,569,147股，占公司总 股本的54.91%，为公司控股股东。本次发行股份购买资产完成后，皖北煤电集团 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-11 持有的公司股份比例将继续增加，触发要约收购义务。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，本次发行股份购买资 产属于豁免要约收购范畴，皖北煤电集团将根据相关规定，向中国证监会提出豁 免要约收购的申请，中国证监会以《关于核准豁免安徽省皖北煤电集团有限责任 公司要约收购安徽恒源煤电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]545 号）核准豁免了皖北煤电集团要约收购义务。 五、本次交易已获得有权部门的核准 2008年10月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于重大资产 购买及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案；2008年11月15日公司第三 届董事会第二十一次会议审议通过了关于重大资产购买及发行股份购买资产暨 关联交易等相关补充议案。2008年12月3日，公司2008年第五次临时股东大会审 议通过本次重大资产购买及发行股份购买资产事项。 本次重大资产购买及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准。 六、本报告书相关财务分析未考虑债转股、送转股等导致股本变 化的因素 因公司2007年9月发行的40,000万元可转换公司债券正处于转股期，公司本 次资本公积金转增股本前有部分可转换公司债券转换成股票导致转增股本的基 数扩大。因此，虽然按照2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整了非 公开发行股票的发行价格和发行股数，本报告书相关财务分析仍按公司2008年底 的总股本18,840.0134万股及非公开发行11,200万股、12,400万股计算，未考虑 债转股、送转股等导致股本变化的因素。 七、盈利预测及相关风险 皖北煤电集团编制了标的资产2008年度、2009年度盈利预测报告，立信会计 所进行审核并出具了信会师报字（2008）第12029号《审核报告》。本次交易标 的资产盈利预测情况如下： 单位：万元 项 目 2009年度 2008年度 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-12 营业收入 205,793.97 211,629.15 营业利润 41,231.12 46,021.56 利润总额 40,971.12 45,784.52 净利润 30,728.34 34,338.39 按向皖北煤电集团及向不超过十家特定投资者非公开发行股票上限（23,600 万股）计算，根据盈利预测，本次拟收购资产2008年度、2009年度相应的每股收 益分别为1.46元/股和1.30元/股。 根据立信会计所出具的标的资产2008年度财务报告的《审计报告》(信会师 报字（2009）第10511号)，本次拟收购资产2008年度每股收益为1.85元，比2008 年度盈利预测高26.71%，比公司2008年度每股收益1.62元高14.20%，本次收购将 在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，上述盈利预 测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润 指标将会进一步增长。 盈利预测的编制主要依据公司实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了 谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供 求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相 关假设的不确定性以及由此而引致的标的资产经营业绩下降风险。 八、资产负债率上升风险 截至2008 年12 月31日，公司资产总额为479,859.04万元，负债总额为 314,259.44万元，资产负债率为65.49%，资产负债率较高。 本次交易标的资产总额为455,545.50万元，负债总额为258,090.71万元，资 产负债率为56.66%，低于公司本次交易前资产负债率水平。本次向皖北煤电集团 发行股份购买资产和下一次非公开发行股票全部完成后，根据信会师报字（2009） 第10510号《审计报告》，截至2008年12月31日，公司资产总额为935,245.86万 元，负债总额为572,185.30万元，资产负债率为61.18%，资产负债率较交易前下 降了4.31%。 公司向皖北煤电集团发行股份购买资产获得中国证监会核准并实施完毕后， 将向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票不超过 15,255.8325万股，以募集的现金支付收购价款的其余部分153,196.65万元，支 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-13 付皖北煤电集团负债前，公司存在资产负债率进一步上升的风险。 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师函字（2009）第032号《审核 报告》，假设本次重大资产重组的交割日为2008年12月31日，公司因本次重大资 产重组新增的对皖北煤电集团153,196.65万元负债将会导致资产负债率（合并） 由65.49%上升到78.08%。 九、煤炭价格持续下跌风险 近期国际煤炭、石油价格持续走低，钢铁、水泥、电力等行业对煤炭的市场 需求呈下降趋势，导致国内煤炭价格下滑。如果未来一段时间内煤炭价格持续下 跌，将对本公司及标的资产盈利能力产生不利影响。提醒投资者关注因煤炭价格 走势对公司及本次收购的影响。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-14 第二章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、全球进入能源紧缺时代，煤炭比价优势明显 我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37%。煤 炭是我国的基础性能源，2007年分别占一次性能源生产和消费总量的76%和 69.5%。在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构。随着煤炭工 业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位愈显重要，煤炭产业 的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。 全球进入能源紧缺时代，石油供需缺口越来越大。而我国随着国民经济持续、 高速的发展，石油需求增长幅度较大，今后石油供需缺口占国内石油需求的比例 将不断上升，预计2010年和2015年将分别达到46%和53.4%。国际能源消费重心不 断向煤炭转移，煤炭比价优势明显，价值逐步得到认可。 2、煤炭行业资源整合正在有序推行 根据煤炭工业“十一五”规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭 集团，形成6-8个亿吨级和8-10个5,000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全 国的50%以上。一方面，政策开始向一些具备整合优势的大企业倾斜，国家鼓励 优势企业内部并购；另一方面，煤炭行业的门槛正在提高，使得集约化生产成为 行业发展必然趋势。目前全国多个省份如山西、山东等煤炭大省都在积极整合煤 炭资源，提高集中度。煤炭行业正在进入一个资源整合的黄金时代。 安徽省是国家七大煤炭生产规划区之一—华东区的主要煤炭生产基地，根据 国家发改委2007年1月公布的《煤炭工业发展规划》，至2010年安徽省煤炭规划 产量占华东地域的36.14%。安徽省煤炭资源主要分布在淮南、淮北两大地区，共 有储量占全省煤炭储量的99%以上，累计探明储量260多亿吨，素有“煤海”之称。 其中，淮北地区煤炭储量约占40%，仅有淮北矿业集团和皖北煤电集团两大集团 公司，其中：皖北煤电集团（包括控股子公司恒源煤电）拥有的煤田主要分布在 濉溪、宿州等县市。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-15 本次拟收购控股股东的煤炭资源地处华东地区，是国家“十一五”期间重点 建设的13个大型煤炭基地中两淮煤炭基地的重要组成部分。2006年12月国土资源 部等九部门下发了《对矿产资源开发进行整合意见的通知》，明确要求各省(区、 市)通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业 的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展 的矿产开发新格局。我国煤炭开发思路由“新建为主，整合为辅”正向“整合为 主，新建为辅”转变。恒源煤电作为皖北煤电集团唯一控股的以煤炭开采、洗选 和销售为主业的上市公司，将成为皖北煤电集团煤炭资源整合的平台。 3、控股股东践行承诺，支持公司快速做强做大煤炭主业 2007年4月15日，皖北煤电集团出具《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入 恒源煤电的承诺函》，承诺：在未来2-3年内（2010年之前）逐步淡出煤炭采掘 业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有资金、定向增发、 公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电集团下属优质矿井 及煤炭业务，将集团公司优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电，从而增加恒源 煤电的煤炭资源储备和煤炭产量，完善产品品种结构，提升综合竞争力。若2010 年之前恒源煤电未收购皖北煤电集团煤炭资产及业务，在此之后恒源煤电仍拥有 收购权利。 皖北煤电集团为兑现承诺，本次拟将其拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜 煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司 等）的相关资产和负债注入恒源煤电，旨在支持公司做强做大煤炭主业，在更大 范围内实现集约和规模经营，避免同业竞争，减少关联交易。 （二）本次交易的目的 公司自设立及上市以来，确立了“做强做大煤炭主业，辅以资源综合利用， 全面提升综合竞争力”的发展战略。 皖北煤电集团的发展战略是以非煤产业为发展方向，逐步淡出煤炭采掘业， 将优质煤炭资产陆续注入本公司，壮大本公司的煤炭业务。皖北煤电集团于2007 年4月15日出具了《关于将优质煤炭资产及业务全部纳入恒源煤电的承诺函》（详 见上述相关内容）。 公司拟通过向皖北煤电集团发行股票并支付现金的方式购买皖北煤电集团 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-16 所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、 销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。 本次收购完成后，公司将拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、 任楼煤矿、祁东煤矿六对生产矿井，拥有钱营孜煤矿一对在建矿井。皖北煤电集 团所有主力生产矿井均已投入本公司，扩大了公司煤炭生产规模，增强了核心竞 争力，同时大幅减少关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展。具体表 现为： 1、增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展 煤炭企业后备煤炭资源储备数量决定公司可持续发展能力。按照公司目前核 定产能，后备煤炭资源可开采年限为30年左右，若要继续保持公司的煤炭产量和 可持续发展的能力，就必须积极寻找和收购新的矿井，增加后续资源储备。本次 拟收购矿井基本情况如下： 矿井名称 资源储量 （万吨） 可采储量 （万吨） 核定生产能力 (万吨/年) 任楼煤矿 25,409.10 16,718.79 280 祁东煤矿 28,825.18 14,593.28 225 钱营孜煤矿 54,467.63 21,781.40 180 合计 108,701.91 53,093.47 685 本次收购完成后，公司将增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，可采储量 53,093.47万吨，将显著提高公司的资源储备水平，保障公司可持续发展能力。 2、增加公司产能，提高盈利能力 尽管公司在卧龙湖煤矿和五沟煤矿达产后,原煤生产能力达到490万吨/年， 但是相对于目前煤炭类其他上市公司来说，本公司煤炭生产能力偏小。本次拟收 购资产中的任楼煤矿、祁东煤矿是生产矿井，核定产能分别为280万吨/年和225 万吨/年；钱营孜煤矿是在建矿井，设计产能180万吨/年，预计在2010年投产， 在钱营孜煤矿投入运营并达产后，本公司原煤生产能力将达到1,175万吨/年，生 产能力显著提升。 3、增加煤炭产品品种，增强公司抗风险能力 公司下属的刘桥一矿、刘桥二矿煤种主要是贫煤，卧龙湖煤矿煤种主要为无 烟煤，五沟煤矿煤种主要为肥煤。本次拟收购资产中的祁东煤矿、任楼煤矿、钱 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-17 营孜煤矿煤种主要为1/3焦煤和气煤，是良好的动力用煤和炼焦配煤。本次收购 完成后，公司经营的优质煤炭品种将进一步增加，大大增强公司的盈利能力和抗 御市场风险能力。 4、避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性 本次收购资产完成后，公司将取得控股股东拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱 营孜煤矿，皖北煤电集团与煤业相关的资产仅剩百善矿、前岭矿、孟庄矿三个因 资源枯竭即将关闭破产矿井，以及朱集煤矿、麻地梁煤矿、龙王庙煤矿的探矿 权资产。 此外，本次收购皖北煤电集团所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、 铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务后，将大量消除公司在矿 用材料和设备采购、铁路专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务 等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易，公司独立性大大增强。 二、决策过程、交易对方和交易标的名称 1、决策过程 （1）皖北煤电集团 2008年10月6日，皖北煤电集团召开了董事会，4名董事一致同意，向恒源煤 电转让皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助 单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负 债，并通过了与本次交易相关的议案。 （2）恒源煤电 2008年10月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，2名关联董事回避 了关联事项的表决，参与表决的董事一致同意并通过了与本次重组相关的议案， 独立董事同时发表了独立意见。 2008年11月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，对第三届董事会 第十九次会议中与本次重组相关的议案进行了补充审议，董事会10名董事全部参 加，2名关联董事回避了关联事项的表决，参与表决的董事一致同意通过了本次 重组相关的议案。独立董事同时发表了独立意见。 2008年12月3日，公司第五次临时股东大会审议通过了本次重组相关的议案。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-18 2、交易对方 本次交易的对方为安徽省皖北煤电集团有限责任公司，即本公司控股股东。 3、交易标的 本次交易标的为皖北煤电集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及 煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的 相关资产和负债。 三、交易价格及溢价情况 本次标的资产交易价格为安徽省国资委核准的评估结果。根据安徽国信评估 出具的《资产评估报告书》（皖国信评报字(2008)第165号），以2008年7月31 日为评估基准日，标的资产评估值为306,748.65万元，评估结果经安徽省国资委 皖国资产权函[2008]650号文核准。具体评估数据如下： 单位：万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率（%） 项目 A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 64,442.81 64,442.81 64,543.98 101.17 0.16 非流动资产 318,985.68 318,977.34 468,774.07 149,796.73 46.96 其中：固定资产 164,808.88 164,800.53 219,525.96 54,725.43 33.21 无形资产 154,071.65 154,071.65 249,248.11 95,176.46 61.77 其他资产 105.15 105.15 -105.15 -100 资产总计 383,428.49 383,420.15 533,318.05 149,897.90 39.09 流动负债 147,439.67 147,439.67 147,439.67 非流动负债 79,129.73 79,129.73 79,129.73 负债总计 226,569.40 226,569.40 226,569.40 净资产 156,859.09 156,850.75 306,748.65 149,897.90 95.57 四、是否构成关联交易 皖北煤电集团持有公司54.91%的股份，为公司控股股东，本次交易构成关联 交易。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-19 五、相关指标 1、恒源煤电和标的资产经审计相关财务数据如下： 项目 标的资产 (2008年12月31日) 恒源煤电 (2008年12月31日) 总资产（万元） 455,545.50 479,859.04 净资产（万元） 197,454.79 162,271.79 项目 标的资产 (2008年度) 恒源煤电 (2008年度) 营业收入（万元） 269,772.41 204,914.73 2、根据《管理办法》，计算相关指标所引用的标的资产数据取值如下： 项目 取值金额（万元） 取值依据 标的资产总额 455,545.50 2008年12月31日标的资产经审计的总 资产账面价值和本次交易的成交金额 两者较高者 标的资产净额 306,748.65 2008年12月31日标的资产经审计的净 资产账面价值和本次交易的成交金额 两者较高者 标的资产营业收入 269,772.41 2008年度标的资产营业收入 注：本次收购标的资产交易金额为306,748.65万元。 3、根据《管理办法》，重大资产重组相关指标计算如下： 项目 指标 标的资产总额/恒源煤电资产总额 94.93% 标的资产资产净额/恒源煤电净资产 189.03% 标的资产营业收入/恒源煤电营业收入 131.65% 上述三个指标中，标的资产总额/恒源煤电资产总额，标的资产资产净额/恒 源煤电净资产，标的资产营业收入/恒源煤电营业收入均超过了50%，达到了《管 理办法》关于重大资产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-20 第三章 恒源煤电基本情况 一、公司概况 公司中文名称： 安徽恒源煤电股份有限公司 公司英文名称： ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.，LTD 公司注册地址： 安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 注册资本： 18,840万元 法定代表人： 谢绍颖 营业执照注册号： 3400001300196 税务登记号码： 皖地税直字340621726325699号 皖地税淮字340604726325699号 税淮北字340603726325699号 上市地： 上海证券交易所 股票简称： 恒源煤电 股票代码： 600971 上市时间： 2004年8月17日 主营业务： 煤炭开采、洗选加工和销售 二、公司设立及历次股权变动情况 1、公司设立情况 公司是2000年12月29日经安徽省人民政府皖府股字[2000]第50号文《安徽省 股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函[2000]第100号文《关于同意 设立安徽恒源煤电股份有限公司的批复》批准，由皖北煤电集团作为主发起人， 联合安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有 限责任公司、深圳高斯达实业有限公司共同发起设立，注册资本8,160万元。皖 北煤电集团将其所属刘桥二矿经评估确认的生产经营性净资产11,241.38万元和 货币资金16万元投☆ 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书56%；安徽燃料公司、四方化工集团、开元工程公司、高斯达公司分别以货币 资金200万元、100万元、50万元、50万元投资入股，按1:0.70的比例折合股份140 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-21 万股、70万股、35万股、35万股，占总股本的1.72%、0.86%、0.43%、0.43%。公 司设立时股本结构情况如下： 股东名称 股本数量(万股) 所占比例(%) 皖北煤电集团 7,880 96.56 安徽燃料公司 140 1.72 四方化工集团 70 0.86 开元工程公司 35 0.43 高斯达公司 35 0.43 合 计 8,160 100 2、公司设立后历次股权变动情况 （1）2004年首次公开发行股票并上市 2004年8月2日，经中国证监会证监发行字[2004]121号文核准，公司采用全 部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 股票4,400万股，公司股本总额变更为12,560万股，并于2004年8月17日在上海证 券交易所上市交易。股本结构情况如下： 股份类别 股本数量(万股) 所占比例(%) 一、非流通股份 8,160 64.97 国有法人股 8,160 64.97 二、已流通股份 4,400 35.03 境内上市人民币普通股 4,400 35.03 三、总股本 12,560 100 其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份7,880万股，占总股本的62.74%。 （2）2005年公积金转增及送红股 2005年6月16日，本公司根据2004年度股东大会决议，以资本公积每10股转 增3股，以未分配利润每10股送红股2股，共计增加股本6,280万股。公司总股本 变更为18,840万股，其中国有股12,240万股，境内上市人民币普通股（A股）6,600 万股。股本结构情况如下： 股份类别 股本数量(万股) 所占比例(%) 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-22 一、非流通股份 12,240 64.97 国有法人股 12,240 64.97 二、已流通股份 6,600 35.03 境内上市人民币普通股 6,600 35.03 三、总股本 18,840 100 其中,控股股东皖北煤电集团持有公司股份11,820万股，占总股本的 62.74%。 （3）高斯达公司股权转让 因公司第五大非流通股股东高斯达公司拖欠皖北煤电集团债务416.8775万 元不能偿还，经人民法院强制执行，皖北煤电集团获得高斯达公司持有的本公司 国有法人股52.5万股，占公司总股本0.28%。经中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司确认，上述股权转让过户手续已于2005年11月2日办理完毕，本次股 权转让后，皖北煤电集团持有本公司国有法人股11,872.5万股，占公司总股本的 63.02%，仍为公司的第一大股东。 （4）2006年股权分置改革 2006年1月20日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过， 并经安徽省国资委皖国资产权函[2006]11号文批准，2006年2月15日公司实施股 权分置改革，本公司向全体股东每10股分配现金10元（税前），非流通股股东将 其所得分红现金中的3,960万元作为本次股权分置改革对价的现金部分，即流通 股股东每10股可获现金对价6元；同时，非流通股股东向流通股股东每10股支付 2.2股股份获得上市流通权，共计支付1,452万股。股权分置改革方案实施后，总 股本不变，股本结构情况如下： 股份类别 股本数量(万股) 所占比例(%) 一、有限售条件的流通股份 10,788 57.26 二、无限售条件的流通股份 8,052 42.74 三、总股本 18,840 100 其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份10,464.0956万股，占总股本的 55.54%。 （5）截至2008年12月31日股本结构情况 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-23 截至2008年12月31日，根据股权分置改革相关规定和限售承诺，除皖北煤电 集团外，公司其余股东所持股份均为无限售条件的流通股份。 2007年9月24日，经中国证监会证监发行字[2007]301号文核准，公司在上海 证券交易所公开发行4亿元可转换公司债券。截至2008年12月31日，已有面值 7,000元可转换公司债券转换为公司股份134股。 截至2008年12月31日，股本结构情况如下： 股份类别 股本数量(万股) 所占比例(%) 一、有限售条件的流通股份 10,464.0956 55.54 二、无限售条件的流通股份 8,375.9178 44.46 三、总股本 18,840.0134 100 其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份10,464.0956万股，占总股本的 55.54%。 （6）皖北煤电集团所持有限售条件的流通股份部分上市流通 2009年2月16日，控股股东皖北煤电集团所持公司股份10,464.0956万股中有 942万股可上市流通，自2009年1月1日至2009年2月15日可转换公司债券转股增加 253股，公司股本结构如下： 股份类别 股本数量(万股) 所占比例(%) 一、有限售条件的流通股份 9,522.0956 50.54 二、无限售条件的流通股份 9,317.9431 49.46 三、总股本 18,840.0387 100 其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份10,464.0956万股，占总股本的 55.54%。 （7）2009年资本公积金转增股本 2009年4月21日，公司实施每10股派3元转增2股的2008年度利润分配和资本 公积金转增股本方案，自2009年2月16日至2009年4月20日可转换公司债券转股增 加217.5332万股，公司股本结构如下： 股份类别 股本数量(万股) 所占比例(%) 一、有限售条件的流通股份 11,426.5147 49.96 二、无限售条件的流通股份 11,442.5716 50.04 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-24 三、总股本 22,869.0863 100 其中，控股股东皖北煤电集团持有公司股份12,556.9147万股，占总股本的 54.91%。 3、公司最近三年的控股权没有发生变动。 4、公司最近三年无重大资产重组事宜。 三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 1、最近三年主营业务发展情况 公司主要从事煤炭开采、洗选加工、销售业务。公司产品分为原煤和洗精煤 两类产品，主要作为电力企业的动力用煤、钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤以及炼焦 用煤。 公司主营产品价格稳步提升，营业收入逐年增长。公司2008年度、2007年度、 2006年度实现营业收入分别是204,914.72万元、130,401.38万元、120,293.58 万元，分别比上年增长57.14%、8.40%、5.13%。 2007年公司收购了皖北煤电集团下属的卧龙湖煤矿、五沟煤矿，增加了公司 煤炭资源储备，提高了煤炭核定生产能力。目前公司拥有刘桥一矿、刘桥二矿、 卧龙湖煤矿、五沟煤矿四对矿井，卧龙湖煤矿、五沟煤矿正式达产后，公司煤炭 生产能力将达到490万吨/年。 公司近三年以来煤炭产品产销两旺，具体情况如下： 年度 原煤生产量（万吨） 商品煤销售量（万吨） 销售额（亿元） 2008 年 416.11 395.65 20.49 2007年 340.00 316.27 13.04 2006年 339.89 329.77 12.03 2、最近三年主要财务指标 项目 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日 总资产(万元) 479,859.03 419,854.77 282,035.92 总负债(万元) 314,259.44 285,317.09 132,870.97 净资产(万元) 162,271.78 131,435.76 146,194.95 每股净资产(元) 8.61 6.98 7.76 资产负债率（%） 65.49 67.96 47.11 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-25 营业收入(万元) 204,914.72 130,401.38 120,293.58 利润总额(万元) 41,043.13 35,928.71 34,187.59 净利润(万元) 30,606.64 25,419.87 24,023.72 净资产收益率（%） (全面摊薄) 18.86 19.34 16.43 基本每股收益(元) 1.62 1.35 1.28 稀释每股收益(元) 1.50 1.35 1.28 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) 2.11 1.69 2.45 四、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东 公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司 注册地址：安徽省宿州市西昌路157号 法定代表人：葛家德 注册资本：11亿元 营业执照注册号：341300000029941 税务登记号码：皖地税登字341301152388171号 宿国税开发字342200152388171号 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原 料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售； 服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建 筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复； 基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； (以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理。 （二）实际控制人 目前，安徽省国资委持有皖北煤电集团100%的股权，为本公司的实际控制人。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-26 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 55.54% 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 安徽恒源煤电股份有限公司 54.91% 100% 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-27 第四章 交易对方基本情况 一、皖北煤电集团介绍 1、皖北煤电集团概况 皖北煤电集团为本公司控股股东，安徽省国资委是本公司的实际控制人。其 概况见“第四章 恒源煤电基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”。 2、历史沿革 皖北煤电集团系国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点 企业集团之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1 月更名为皖北矿务局，1998年9月，经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖 现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局 改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有 限责任公司。皖北煤电集团近三年注册资本、股权结构及控股股东未发生变化。 3、最近三年主营业务发展状况 皖北煤电集团主营煤炭开采加工及销售、煤化工、非金属材料开发。皖北煤 电集团母公司2005年度、2006年度、2007年度主营业务收入分别为23.35亿元、 23.71亿元、27.84亿元，主营业务收入逐年增长。 皖北煤电集团承诺在陆续关闭几个资源枯竭矿井的基础上，在2010年之前逐 步淡出煤炭采掘业，由恒源煤电根据自身的经营发展需要和市场时机，通过自有 资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转债或其他合法方式，收购皖北煤电 集团下属优质矿井及煤炭相关业务，将皖北煤电集团优质煤炭资产及业务全部纳 入恒源煤电。 皖北煤电集团未来主要以非煤产业为发展方向：一是通过控股安徽省最大的 煤化工企业、全国化工百强——安徽淮化集团有限公司，将煤化工作为皖北煤电 集团支撑产业之一；二是通过积极发挥采掘方面的优势，通过开采高岭土矿、石 膏矿进而实施深加工项目，使非金属材料成为皖北煤电集团未来又一支撑产业。 皖北煤电集团连续多年位居安徽工业50强、中国煤炭工业50强，在2006年全 国煤炭工业100强企业中排名第25位，先后获得全国煤炭工业企业金石奖、安全 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-28 生产先进单位等多项荣誉。 4、最近三年主要财务指标 单位：万元 项 目 2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 1,097,643.26 1,051,771.43 831,513.10 总负债 617,340.32 601,373.32 469,207.56 净资产 480,302.94 450,398.11 362,305.54 资产负债率（%） 56.24 57.18 56.43 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 营业收入 339,995.30 291,501.46 233,517.71 利润总额 23,843.20 14,071.67 13,427.91 净利润 23,559.92 13,788.39 12,406.22 注：上述数据源自经审计的母公司财务报表。 5、按产业类别划分的下属主要控股子公司 截至本报告书签署日，皖北煤电集团按产业类别划分的下属除本公司以外的 其他主要控股子公司情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 主营业务 一、煤炭采掘 1 内蒙古智能煤炭有限责任公司 10,800 53.79 煤炭勘探 二、煤化工 2 安徽淮化集团有限公司 85,600 51.03 制造化肥、化工产品 3 鄂尔多斯市西北能源化工有限责任公司 6,921.57 51 煤炭深加工 三、非金属材料开发 4 安徽恒泰非金属材料科技有限责任公司 2,000 100 石膏开采、加工、 销售 5 安徽省雪纳非金属材料有限责任公司 1,100 96.36 高岭土开采、加工、 销售 四、房地产、酒店 6 宿州市馨苑房地产开发有限责任公司 800 99.38 房地产开发、销售 7 安徽省皖北煤电恒馨房地产开发有限公司9,000 51.11 房地产开发、销售 8 合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司 10,000 98 住宿、餐饮 五、物流运输 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-29 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例 (%) 主营业务 9 安徽省皖北物流有限责任公司 2,000 51 运输 六、电力 10 安徽恒力电业有限责任公司 3,500 25 发电 11 宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司 1,500 22 瓦斯发电 二、皖北煤电集团产权及控制关系 产权及控制关系的方框图如下： 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-30 控股子公司 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 96.36% 53.79% 51% 51% 25% 22% 宿州顺祥煤层气综合利用有限责任公司 安徽省皖北物流有限责任公司 安徽省雪纳非金属材料有限责任公司 内蒙古智能煤炭有限责任公司 安徽淮化集团有限公司 鄂尔多斯市西北能源化工公司 安徽恒力电业有限责任公司 合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司 安徽恒泰非金属材料科技有限责任公司 98% 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 宿州市馨苑房地产开发有限责任公司 恒馨房地产开发有限公司 99.38% 51.03% 100% 51.11% 安徽恒源煤电股份有限公司 54.91% 控股子公司 82% 100% 100% 安徽五沟煤矿有限责任公司 安徽卧龙湖煤矿有限责任公司 淮北新源热电有限公司 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-31 三、关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况 1、关联关系 皖北煤电集团持有本公司股份12,556.9147万股，占总股本的54.91%，为公 司控股股东，与公司存在关联关系。 2、向公司推荐董事或高级管理人员情况 皖北煤电集团向公司推荐董事的情况如下： 姓名 现任公司职务 在公司任职期间 在股东单位任职情况 郝宗典 副董事长 2007年4月16日- 2010年4月15日 皖北煤电集团副总会计师 朱凤坡 董事 2007年4月16日- 2010年4月15日 皖北煤电集团副总法律顾问师、政 研信息部部长、法律事务部部长 除上述事项外，皖北煤电集团未有向公司推荐其他董事、监事、高级管理人 员的情况。 四、皖北煤电集团及其主要管理人员最近5 年内受过的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 1、最近5年，皖北煤电集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 除下述事项外，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （1）福州市中级人民法院于2008年7月28日发出《协助执行通知书》[（2008） 榕民破字第2-2-105号]称：关于闽发证券有限责任公司清算组申请闽发证券有限 责任公司（下称“闽发证券”）破产还债一案，法院作出的（2008）榕民破字第 2-2号民事裁定书已经发生法律效力，为确保全体债权人依法公平受偿，保障破 产清算程序的顺利进行，根据《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人 民共和国民事诉讼法》第九十二条、第九十四条的规定，请中国证券登记结算有 限公司上海分公司协助执行冻结皖北煤电集团等持有的证券及红利，冻结包括孳 息（派发红股、转增股、现金红利），冻结期限从2008年7月28日至2010年7月28 日止。 根据皖北煤电集团的情况说明，其与闽发证券之间的经济往来只有二次委托 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-32 理财行为。该两次委托理财行为分别是：（1）皖北煤电集团与闽发证券于2001 年6月18日签订的《委托投资理财协议书》，委托理财金额共计3,600万元。（2） 2002年8月8日，皖北煤电集团与闽发证券签订《国债购买和托管协议》及《国债 购买和托管补充协议》，委托理财金额计2,000万元。引发此次股权冻结事宜的 是2002年8月8日《国债购买和托管协议》及《国债购买和托管补充协议》。皖北 煤电集团与闽发证券清算组沟通得知，清算组认为2002年8月的委托理财行为应 属无效行为，申请冻结皖北煤电集团所持恒源煤电股份即起因于该次委托理财行 为。 （2）福州中院于2008年12月2日发出《协助执行通知书》［（2008）榕民破 字第2-2-114号］，请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助执行解除 皖北煤电集团所持有的恒源煤电104,464,744股以及冻结期间派发的送股、转增 股、现金红利的冻结。 （3）截止2008年12月31日，皖北煤电集团所持有的恒源煤电104,464,744 股股份的解冻手续已办理完成。皖北煤电集团持有的恒源煤电股份中只有 176,212股股份被冻结，占比较小，不会引致恒源煤电控制权发生变化，不会对 本次重大资产购买及发行股份购买资产构成实质性障碍。 经核查，律师认为：上述176,212股股份的冻结行为不会引致恒源煤电控制 权发生变化，不会对本次资产重组构成实质性障碍。 2、皖北煤电集团董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-33 第五章 交易标的基本情况 一、交易标的资产概况 （一）资产概况 本次交易标的资产包括任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿以及煤炭生产辅助 单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负 债。交易标的资产概况如下： 1、任楼煤矿 单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司任楼煤矿 成立日期：2002年3月7日 营业执照号：340600000005077 负责人：王宝贤 经营范围：原煤开采 任楼煤矿位于安徽省北部临涣矿区，地处宿州市西南约30公里。矿区面积约 42.07平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚7.37米。截止2008 年7月31日，任楼煤矿拥有资源储量25,409.10万吨，其中可采储量16,718.79万 吨，服务年限39.81年。 煤种以气煤为主。煤质主要为中灰、特低硫、特低磷、高挥发分、高发热量、 中等～良好粘结性、高～难灰熔点。可作为炼焦用煤、动力用煤。 任楼矿1997年建成投产，设计能力150万吨/年，2001年矿井改造后产能提高， 2007年核定生产能力280万吨/年。 皖北煤电集团拥有任楼煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000620125；证载 期限：2006年10月23日-2030年10月26日。 任楼煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： 许可证名称 号码 证载期限 煤炭生产许可证 D120605005G2 2005年9月-2030年10月 安全生产许可证 （皖）MK安许证字[2008]0004 2008年2月4日-2011年2月3日 2、祁东煤矿 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-34 单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司祁东煤矿 成立日期：2003年1月27日 营业执照号：3422001502072 负责人：黄成华 经营范围：煤炭开采、洗选等 祁东煤矿位于安徽省宿州市埇桥区祁县镇、西寺坡镇和固镇县湖沟区境内。 矿区面积约35.43平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚15.15 米。截止2008年7月31日，祁东煤矿共有资源储量28,825.18万吨，其中可采储量 14,593.28万吨，服务年限46.33年。 煤种以1/3焦煤为主。煤质主要为中灰、低硫、特低磷、中～高发热量、中 强～强粘结性。可作为炼焦用煤、动力用煤。 祁东煤矿2002年建成投产，当时设计能力150万吨/年，2005年9月至2007年7 月矿井进行了改扩建，2007年核定生产能力225万吨/年。 皖北煤电集团拥有祁东煤矿采矿权，采矿权证号是：1000000020182；证载 期限：2000年12月-2030年12月。 祁东煤矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： 许可证名称 号码 证载期限 煤炭生产许可证 D121101001G2 2005年9月-2030年12月 安全生产许可证 (皖)MK安许证字[2008]0005 2008年2月4日-2011年2月3日 3、钱营孜煤矿 钱营孜煤矿位于安徽省宿州市西南，其中心位置距宿州市约15公里。矿区面 积约74.12平方公里。井田内主要可采煤层8层，可采煤层平均总厚13.12米。井 田共有资源/储量54,467.63万吨，其中可采储量21,781.4万吨。 煤种以中变质的气煤为主，煤质为中灰、中等～高挥发分、特低～中硫、特 低～低磷、中～高热值、中～强粘结性、中等结焦性。本区煤层质量良好，其洗 精煤是较为理想的炼焦用煤，洗中煤或原煤可作为动力用煤。 钱营孜煤矿为在建矿井，2005年12月开始筹备，计划2009年建设完工。矿井 建设项目总投资12.87亿元，截止2008年12月31日，累计完成投资约8.08亿元， 根据钱营孜煤矿投资概算，预计2009年1-6月累计投资3.70亿元。矿井设计每年 生产能力180万吨，服务年限为86.43年。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-35 国家发改委《关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司钱营孜煤矿项目核准的 批复》（发改能源[2007]3384号）同意建设钱营孜煤矿及选煤厂，矿井建设规模 180万吨/年。国家环保总局《关于钱营孜矿井及选煤厂环境影响报告书批复》（环 审[2007]84号）认为该项目符合国家产业政策和矿区规划，并同意按报告所列建 设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。钱营孜煤矿建设用地已经 获得国土资源部《关于钱营孜煤矿工程建设用地的批复》（国土资函[2009]81 号）同意。 皖北煤电集团拥有钱营孜煤矿采矿权， 采矿权证号是： C1000002008071110000587；证载期限：2008年7月-2038年7月。 恒源煤电购买皖北煤电集团拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭 生产辅助单位的相关资产和负债实施完毕前，钱营孜煤矿继续由皖北煤电集团进 行筹资建设。 假设本次交易于2009年6月30日实施完毕后，恒源煤电将根据工程进度继续 实施投资计划，恒源煤电有能力保障后续投资顺利实施。主要资金保障来源于两 个方面： （1）自有资金 恒源煤电2008年度、2007年度、2006年度、2005年度实现的净利润分别是 30,606.64万元、25,419.87万元、24,023.72万元、20,240.11万元；经营活动产 生的现金流量净额分别是39,722.46万元、31,881.12万元、46,129.39万元、 18,832.43万元。公司业绩优良，现金流状况良好，能够满足后续投资资金需求。 （2）银行负债 公司财务状况良好，目前综合授信额度5.5亿元；公司可以通过向银行借款 的方式筹措资金，满足后续投资资金需求。 经核查，独立财务顾问认为：截止2008年12月31日，钱营孜煤矿建设累计完 成投资情况符合实际情况。恒源煤电有能力保障后续投资的资金需求。钱营孜煤 矿建设用地已获得批准，对本次交易实施不构成障碍。 经核查，律师认为：截止2008年12月31日，钱营孜煤矿建设累计完成投资情 况符合实际情况。恒源煤电有能力保障后续投资的资金需求。钱营孜煤矿建设用 地已获得批准，对本次交易实施不构成障碍。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-36 4、供应分公司 单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司供应分公司 成立日期：1999年7月30日 营业执照号：3422001500810 负责人：赵永清 经营范围：普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）等 供应分公司处于皖北煤电集团供应链的核心环节，作为采购服务中心、监管 控制中心、仓储配送中心和信息化中心，承担着大宗物资的统一采购职能。主要 采购物资包括煤炭机械、矿井建筑材料、五金交电和化工产品等大类，如液压支 架、采煤机、刮板运输机、皮带运输机、提升设备、通风设备、排水设备、掘进 机、乳化泵、高低压开关柜、各类矿用变压器、高低压馈电开关、磁力起动器、 运输带、线缆、各类矿用采掘工器具、扒矸机、绞车等200多个品种，在全面服 务于煤矿采掘机械化的同时，对于统一协调皖北煤电集团内各单位物资的集约 化、规模化采购，降低采购成本，维护和拓展供应商渠道发挥着重要作用。 下属核算单位包括进出口贸易公司、汽车队、分仓库、总仓库。进出口贸易 公司主要从事煤炭生产设备的国外采购，汽车队主要从事物资、材料的运输，分 仓库、总仓库主要从事物资、材料的仓储。 本次收购前，供应分公司主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、 钱营孜煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供材 料采购、仓储配送等服务。本次收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿 三对矿井进入恒源煤电，供应公司将主要为恒源煤电下属矿井提供材料采购、供 应、仓储等服务，实现规模化采购，降低采购成本，保证生产稳定、有序进行； 同时，不再向前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿提供日常经营活动所需要的材料采 购等服务。 5、销售公司 单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售公司 成立日期：1998年1月6日 营业执照号：341300000030572 负责人：纵兆千 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-37 经营范围：煤炭、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）、五金交 电的批发、零售，煤炭技术开发 销售公司是皖北煤电集团内除恒源煤电及其子公司外各煤炭生产单位煤炭 产品的统一对外销售平台。具体负责煤炭销售、货款回收，以及销售渠道和网点 的建设、销售宣传、售后服务、客户管理与关系维护等，是皖北煤电集团产品进 入外部商业流通和终端客户的核心渠道。 本次收购前，销售公司主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿及三 对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供统一对外销售平台。 本次收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，销 售公司将与恒源煤电销售部门整合，具体负责恒源煤电下属矿井煤炭产品的销 售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设等；同时，前岭煤矿、孟庄煤矿、百 善煤矿的煤炭产品由皖北煤电集团自行销售。 6、机械总厂 单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司机械总厂 成立日期：2006年5月11日 营业执照号：340621000009860 负责人：朱正杰 经营范围：矿用设备和配件的制造、维修与销售，机械设备配件销售（以上 经营范围需许可的凭相关有效许可） 机械总厂下设四个分厂、三个维修站，为集团内部各生产单位提供及时快捷、 优质低价的非标设备和矿用设备易损易耗配件的专业化设计、生产与维修服务， 主要从事皮带运输机、扒矸机、刮板运输机等设备和配件的制造，综采设备、液 压支架的维修等。 本次收购前，机械总厂主要为皖北煤电集团下属的任楼煤矿、祁东煤矿、钱 营孜煤矿及三对即将关闭破产矿井（前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿）提供矿用 设备和配件的制造、维修等服务。本次收购完成后，任楼煤矿、祁东煤矿、钱营 孜煤矿三对矿井进入恒源煤电，机械总厂将主要为恒源煤电下属矿井提供矿用设 备和配件的制造、维修等服务；除此之外，前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿因生 产经营需要，仍需向机械总厂购进一些采矿专用材料，该等材料采购具有时间上 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-38 的不确定性。 7、铁路运输分公司 单位全称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司铁路运输分公司 成立日期：1999年11月5日 营业执照号：341300000030556 负责人：纵兆千 经营范围：铁路运输、公路运输 铁路运输分公司是皖北煤电集团（除恒源煤电外）煤炭产品内调外运的主要 物流运输单位，现有企业铁路专用线总长约33公里，是连接各煤矿煤炭堆场和国 家或地方铁路运输大动脉的桥梁。 本次收购完成后，铁路运输分公司将负责恒源煤电煤炭产品的物流运输，不 再为皖北煤电集团煤炭产品提供物流运输服务。 8、资金管理中心 资金管理中心主要负责皖北煤电集团下属单位（除恒源煤电外）的资金管理， 对外行使统一信贷职能，统一筹措生产建设所需资金；对内行使“内部银行”职 能，统一管理、调度资金，提高资金使用效率，节约资金成本。 本次收购完成后，资金管理中心将负责恒源煤电下属单位的资金管理，对外 行使统一信贷职能，统一筹措生产建设所需资金；对内行使“内部银行”职能， 统一管理、调度资金，提高资金使用效率，节约资金成本。 9、机关财务科 机关财务科主要负责皖北煤电集团煤炭生产职能部门的经营预算和会计核 算工作，并实施监督，统筹处理财务工作中出现的问题。 本次收购完成后，机关财务科将负责恒源煤电下属煤炭生产职能部门的经营 预算和会计核算工作，并实施监督，统筹处理财务工作中出现的问题。 10、设备管理中心 设备管理中心主要负责皖北煤电集团下属煤炭生产单位（除恒源煤电外）的 生产设备调度，提高设备使用效率，节约生产成本。 本次收购完成后，设备管理中心将负责恒源煤电下属煤炭生产单位的生产设 备调度。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-39 （二）辅助资产进入上市公司的必要性 1、本次交易中的辅助资产主要包括供应分公司（含进出口贸易公司、汽车☆ 生产辅助单位的相关资产和负债实施完毕前，钱营孜煤矿继续由皖北煤电集团进中心、 机关财务科、设备管理中心等资产，其主要功能是为皖北煤电集团下属煤矿日常 生产经营提供必备的服务，是煤炭生产经营的核心辅助资产。本次交易完成后， 皖北煤电集团将下属主要煤炭生产单位注入恒源煤电，同时辅助资产一并进入， 有利于保持标的资产生产经营环节的完整性，有利于在收购完成后减少关联交 易。 鉴于本次收购完成后恒源煤电资产规模迅速扩大，对公司内部管理、职能部 门分工等提出了更高要求，本次交易中辅助资产的注入，有利于公司快速适应产 能、规模的扩张，实现经营业绩持续稳定增长。 2、辅助资产注入对关联交易的影响 （1）因辅助资产注入而减少的关联交易 本次辅助资产注入恒源煤电后，公司和皖北煤电集团之间的经常性关联交易 金额将会大大减少。根据立信会计所出具的信会师报字(2009)第10098号恒源煤 电2008年度财务报告的《审计报告》和信会师报字（2009）第10510号恒源煤电 2008年度备考财务报告的《审计报告》，因辅助资产的注入而减少的关联交易情 况如下： 2008 年度 2007 年度 关联方 关联交易类型 关联交易 定价原则 金额（元） 金额（元） 皖北煤电集团 购买商品 市场价格 141,960,335.16 142,943,682.65 皖北煤电集团 销售商品 市场价格 3,148,329.01 - 皖北煤电集团 过轨费 市场价格 25,564,723.80 23,460,156.93 皖北煤电集团 安全救护费 市场价格 200,000.00 200,000.00 小 计 170,873,387.97 166,603,839.58 （2）因辅助资产注入而增加的关联交易 本次重大资产重组完成后，因辅助资产的注入而增加的关联交易主要是皖北 煤电集团下属前岭煤矿、孟庄煤矿、百善煤矿三对即将关闭破产矿井在生产经营 过程中向机械总厂购进一些采矿专用材料，该等材料采购具有时间上的不确定 性。关联交易的定价参照市场价格。因辅助资产注入而增加的关联交易情况如下： 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-40 2008 年度 2007 年度 关联方 关联交易 类型 关联交易 定价原则 金额（元） 金额（元） 皖北煤电集团前岭煤矿 销售材料 市场价格 392,440.00 1,029,800.00 皖北煤电集团孟庄煤矿 销售材料 市场价格 937,731.38 2,164,321.35 皖北煤电集团百善煤矿 销售材料 市场价格 7,535,357.61 4,080,491.59 小 计 8,865,528.99 7,274,612.94 对于新增加的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关 联交易制度》等相关规定，履行规定的批准程序，关联交易行为遵循市场原则， 公平合理地进行交易，保护公司及所有股东的利益。 二、交易标的主要资产权属情况 1、房屋和建筑物 标的资产中房屋、建筑物总建筑面积为244,955.86平方米（账面总建筑面积 244,672.33平方米，另有975.53平方米房屋建筑物盘盈，692平方米房屋建筑物已 拆除），已办理产权证的面积为210,977.33平方米（已办证面积中有9,345.86平 方米房屋建筑物尚需办理名称变更手续），33,978.53平方米房屋建筑物未办理 产权证。 皖北煤电集团承诺：本次拟收购资产中所涉未办理房产证的房屋归其所有， 不存在权属争议和潜在纠纷，办理产权证没有法律障碍。目前皖北集团公司正在 办理相关房屋的产权证，若确有房屋未能于本次收购行为实施前办理完毕，则皖 北煤电集团以现金等额补偿给恒源煤电。 皖北煤电集团目前正在办理上述未办理房产证的房屋的产权登记手续，未办 理房产证对相应的拟收购房屋建筑的评估价值不构成影响。 经核查，独立财务顾问认为：本次拟收购资产中所涉未办理房产证的房屋系 皖北煤电集团合法所有，不存在权属争议和潜在纠纷；未办理房产证事宜对相应 的拟购买房屋建筑不构成影响；皖北煤电集团的承诺合法且符合公平原则，没有 损害恒源煤电的利益。 经核查，律师认为：本次拟收购资产中所涉未办理房产证的房屋系皖北煤电 集团合法所有，不存在权属争议和潜在纠纷；未办理房产证事宜对相应的拟购买 房屋建筑不构成影响；皖北煤电集团的承诺合法且符合公平原则，没有损害恒源 煤电的利益。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-41 就标的资产的房屋、建筑物，皖北煤电集团承诺： “1、标的资产中的房屋、建筑物均为我公司合法所有，不存在权属争议。 除已经办理产权证的房屋与建筑物外，其他房屋与建筑物的产权证目前正在办 理。我公司保证相关权证可以顺利办妥，并承担办理房产证可能发生的一切费用。 该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限 制其转让的情形，恒源煤电购买上述房产，不存在法律障碍。 2、我公司保证上述房屋及建筑物过户至恒源煤电名下不存在法律障碍，并 保证于本次收购交割日起60日内协助恒源煤电完成上述房屋及建筑物的权属变 更手续；如在办理权属变更手续中发现权属文件存在任何问题（包括但不限于文 件不齐、文件过期等）所需补办费用由我公司承担，我公司并承担因此给恒源煤 电造成的一切损失。 3、若因我公司原因导致未能自本次收购交割日起60日内完成所涉及的房产 转让过户手续，我公司将赔偿因此给恒源煤电造成的一切损失。 4、在上述房产转让过户手续最终办理完成之前，不影响恒源煤电对该等房 屋的使用。 5、交割后，如发生任何第三方因上述房产交割前的事实或原因主张权利的 情况，我公司承担因此给恒源煤电造成的一切损失。” 标的资产的房屋、建筑物均为皖北煤电集团合法所有，不存在权属争议。且 该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限 制其转让的情形，恒源煤电购买上述房产及产权过户不存在法律障碍。 2、设备 标的资产中的设备共计3,795项。 皖北煤电集团承诺： “1、标的资产中的设备系我公司拥有所有权的设备，均不存在权属争议， 且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等 限制其转让的情形，恒源煤电购买上述设备，不存在法律障碍。 2、交割后，如发生任何第三方因上述资产交割前的事实或原因主张权利的 情况，我公司承担全部责任并赔偿恒源煤电因此受到的一切损失。” 皖北煤电集团对标的资产设备的所有权，均不存在权属争议，且该等资产未 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-42 设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的 情形。恒源煤电购买上述设备，不存在法律障碍。 3、在建工程 标的资产中的在建工程账面值共计541,990,678.91元，主要是钱营孜煤矿的 在建工程。该煤矿于2006年获得安徽省发展改革委批准，于2007年12月10日获得 国家发改委《关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司钱营孜煤矿项目核准的批 复》(发改能源[2007]3384号)；2007年2月16日获得国家环境保护总局《关于钱 营孜矿井及选煤厂环境影响报告书批复》(环审[2007]84号)；2009年1月17日获 得国土资源部《关于钱营孜煤矿工程建设用地的批复》（国土资函[2009]81号）； 2008年7月30日，皖北煤电集团获得该矿《采矿许可证》。 皖北煤电集团承诺： “1、标的资产中的在建工程有合法的项目批准及建设批准文件，均不存在 权属争议，且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查 封或托管等限制其转让的情形，恒源煤电购买上述在建工程，不存在法律障碍。 2、交割后，如发生任何第三方因上述在建工程交割前的事实或原因主张权 利的情况，我公司承担因此给恒源煤电造成的一切损失。” 标的资产中的在建工程有合法的项目批准及建设批准文件，均不存在权属争 议，且该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托 管等限制其转让的情形。恒源煤电购买上述在建工程，不存在法律障碍。 4、采矿权 标的资产中的采矿权共3宗，分别是任楼煤矿采矿权、祁东煤矿采矿权、钱 营孜煤矿采矿权，账面值共计1,540,716,541.53元。 （1）皖北煤电集团2006年发行企业债券时，中国农业银行安徽省分行为其 提供担保。相应地，皖北煤电集团以任楼煤矿采矿权、祁东煤矿采矿权作抵押向 中国农业银行安徽省分行提供反担保，国土资源部于2006年6月21日下发《关于 安徽省皖北煤电集团有限责任公司采矿权抵押的通知》（国土资矿抵备字［2006］ 002号），确认已进行抵押备案。2008年11月4日，中国农业银行安徽省分行与皖 北煤电集团签订《反担保补充协议书》（编号:2008001），约定解除皖北集团公 司以采矿权抵押形式提供的反担保，同时中国农业银行安徽省分行出具《关于解 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-43 除任楼煤矿和祁东煤矿采矿权抵押的通知》，告知皖北集团公司任楼煤矿和祁东 煤矿采矿权抵押予以解除。 （2）2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意将经国土 资源部确认的任楼煤矿采矿权评估价值87,100.27万元、祁东煤矿采矿权评估价 值40,674.69万元转增国家资本金。 ①任楼煤矿、祁东煤矿采矿价款转增国家资本金的情况 2005年8月26日，皖北煤电集团向安徽省财政厅、国土资源厅出具《关于申 请将任楼煤矿、祁东采矿权和龙王庙煤矿探矿权价款转增国家资本金的报告》（皖 北煤电政研[2005]196号）。 2005年9月5日，安徽省财政厅、国土资源厅向财政部出具《关于皖北煤电集 团公司任楼煤矿等采矿权探矿权转增国家资本金的请示》（财建[2005]738号）。 2005年12月15日，财政部、国土资源部下发《关于同意将安徽省皖北煤电集 团公司任楼煤矿、祁东煤矿采矿权和龙王庙煤矿探矿权价款转增国家资本金的通 知》（财建[2005]917号。下面只用文号）。其内容主要是：“一、根据《探矿 权采矿权价款转增国家资本金管理办法》的有关规定，同意将任楼煤矿采矿权价 款87100.27万元、祁东煤矿采矿权价款40674.69万元和龙王庙煤矿南段详查探矿 权价款7886.16万元转增国家资本金。转增后的国家资本金将由拟建立的国家地 勘基金(周转金)持有。在国家地勘基金(周转金)建立前，转增的国家资本金暂由 该采矿权持有人代为持有。”“二、请接此批复后，及时通知皖北煤电集团公司 自接到通知之日起45个工作日内办理采矿权探矿权评估价款转增国家资本金手 续，在依法办理国有资产变更登记后，到采矿权探矿权登记管理机关进行采矿权 登记，逾期未办理，此批复作废。”“三、请将上述工作完成情况报财政部和国 土资源部备案。” 2006年1月6日，安徽省财政厅、国土厅向皖北煤电集团下发《关于皖北煤电 集团公司任楼煤矿、祁东煤矿采矿权价款和龙王庙煤矿探矿权价款转增国家资本 金的通知》（财建[2006]13号），要求“及时将上述工作完成情况报送省财政厅 和省国土资源厅”。接到上述通知后，皖北煤电集团按照上述文件要求依法办理 采矿权价款转增国家资本金手续，并向安徽省国资委申请国有资产变更登记。 2006年2月16日，安徽省国资委在《企业国有资产变动产权登记表》盖章确认变 动结果。 安徽恒源煤电股份有限公司 重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书 5-44 2006年2月26日，皖北煤电集团向安徽省财政厅报送《关于任楼煤矿、祁东 煤矿和龙王庙煤矿探矿权价款转增国家资本金手续办理情况的报告》。 2006年10月23日，国土资源部向皖北煤电集团颁发了任楼煤矿采矿权证（注： 祁东煤矿采矿权在2000年12月11日取得）。 2009年3月18日，安徽省国资委下发《关于批准安徽省皖北煤电集团有限公 司办理代中央地质勘查基金持有的采矿权价款转增国家资本金后续事宜的批（未完）  |