[收购]中航光电(002179)收购报告书
中航光电科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：中航光电科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 中航光电 股票代码： 002179 收购人名称：中国航空工业集团公司 注册地址： 北京市朝阳区建国路128号 通讯地址： 北京市朝阳区建国路128号 邮编： 100022 联系电话： 010-65666130 传真： 010-65665984 签署日期：二〇〇九年六月九日 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写； 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中航光电科技股份有限公司拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航光电科技股份有限公司拥有权益； 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务； 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 中航光电 上市公司 指 中航光电科技股份有限公司 / 中航工业 收购人 受让人 指 中国航空工业集团公司 / / 原中国一航 出让人 指 原中国航空工业第一集团公司 / 原中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团 公司重组为中航工业并完成注销，中航工业依法承继 本次重组 本次收购 指 / 原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团 公司全部权利义务而成为中航光电的控股股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 《重组办法》 指 53号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 号） 35 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《 号准则》 指 16 ——第16号上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第一节 收购人介绍一、收购人基本情况 公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 营业执照注册号：100000000041923 企业类型：全民所有制 成立日期：2008 年 11 月 6 日 税务登记证号码：京税证字 110101710935732 股东名称：国务院国资委 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号 联系电话：010-65666128 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 历史沿革：2008 年 6 月，国务院决定在原中国一航和原中国二航基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中国一航及原中国二航处理中航工业筹建期间的相关工作。 2008年10月21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函【2008 】95号），原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》，批准在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司。 2008年11月6 日，中航工业完成了公司设立的工商注册登记，依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务。2009年1月14日，原中国一航和中国二航依法注销。二、中航工业的股权及控制情况 1、控股股东、实际控制人介绍 中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中航工业股权结构图如下： 国务院国资委 100 ％ 中国航空工业集团公司（中航工业） 2、主要下属子公司情况 中航工业主要子公司情况如下： 单位：万元 序 名称 注册资本 股权比例 主营业务 中国贵州航空工业 1 （集团）有限责任公 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 司 研制、生产、销售以直升机为 昌河飞机工业（集 2 75,397.40 100.00% 主的航空展品；研制、销售、 团）有限责任公司 生产汽车整车等 中国飞机起落架有 3 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 限责任公司 成都飞机工业（集 机械、电气、电子、航空产品 4 72,915.00 100.00% 团）有限责任公司 等 江西洪都航空工业 航空产品的制造与销售、机械 5 70,472.00 100.00% 集团有限责任公司 制造、生产销售塑料制品 哈尔滨东安发动机 航空发动机、直升机动力传动 6 64,637.50 100.00% （集团）有限公司 系统 开发、研制、生产大中型运输 汉中航空工业（集 机、航空配套及机载产品、汽 7 40,000.00 100.00% 团）有限公司 车及其零部件纺机、电子电测 等民品 航空机载产品、汽车零部件产 新乡航空工业（集 8 34,100.00 100.00% 品、机电产品、建筑装饰材料 团）有限公司 的开发、生产、销售 郑州飞机装备有限 机载设备生产、销售；航空产 9 26,341.00 100.00% 公司 品和非航空产品的出口业务 经批准的三类计划商品、其他 中国航空技术进出 10 24,045.00 100.00% 三类商品及橡胶制品的出口， 口总公司 二类商品、三类商品的进口 钢材、有色金属、木材、建筑 材料、化工材料及产品、石油 中国航空工业供销 11 20,958.60 100.00% 制品、航空零备件、电子火控 总公司 配套件、煅铸件及航空工业所 需原材料的供应 陕西宝成航空电子 12 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 有限责任公司 航空工业设备及产品、零部件 的生产、机电仪表设备及产 上海欣盛航空工业 13 19,760.00 100.00% 品、金属及建材、五金家电、 投资发展有限公司 交通设备及其配、软件开发、 信息技术项目 航天航空器专用电气机械及 兰州万里航空机电 器材、电子计算机、电子设备、 14 17,354.00 100.00% 有限责任公司 仪器仪表、特种车辆（不含汽 车）制造及销售、技术咨询 兰州飞行控制有限 航空自动控制仪器仪表、航空 15 14,677.00 100.00% 责任公司 专用设备的制造、修理及销售 16 金城集团有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 航空动力装置自动控制系统 西安航空动力控制 产品的研制、生产、服务；以 17 33,200.00 100.00% 有限责任公司 及专用设备、非标准试验设备 的制造等 航空、民用及工业建设工程总 中国航空建设发展 承包；房地产开发与经营；物 18 10,153.10 100.00% 总公司 业管理；工程造价咨询、工程 建设顾问等 航宇救生装备有限 19 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 公司 20 中航投资有限公司 10,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 电器、机械加工、制造；医疗 中航天水飞机工业 器械；食品机械制造；油料添 21 9,000.00 100.00% 有限责任公司 加剂；汽车检测与修理；蜂乳 系列产品；磨具；外协加工 红原航空锻铸工业 航空锻件、航空铸件及非航空 22 8,994.00 100.00% 公司 锻铸件 开发、研制及生产军民用航空 长春航空液压控制 23 8,822.50 100.00% 产品、燃油、液压、机电产品 有限公司 等产品的设计、制造及维修 吉林航空维修有限 24 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 责任公司 陕西航空电气有限 航空电源系统和发动机点火 25 7,863.00 100.00% 责任公司 系统等 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、 摩托车及配件、衡器、玻璃钢 船、玻璃钢制品、高分子聚合 26 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 物制造、加工、修理；经营本 企业资产机电产品、成套设备 及相关技术的出口业务 设计本系统及各类工业与民 用建筑工程的规划、设计；各 中国航空工业规划 种航空试验设备、非标准设备 27 6,800.00 100.00% 设计研究院 及一、二、三类压力容器的设 计、研制；建设工程和设备的 总承包 北京青云航空仪表 飞行器仪表传感器和自动驾 28 6,344.00 100.00% 有限公司 驶仪等 上海航空电器有限 电子电器、低压电器、照明系 29 6,000.00 100.00% 公司 统等 苏州长风有限责任 30 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等 公司 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、 直升机旋翼毂、尾桨制造；电 保定惠阳航空螺旋 31 5,193.10 100.00% 站真空冷风机、冷却塔风机、 桨制造厂 空冷器风机、风力发电设备制 造、安装等 制造电机及电机设备、汽车配 国营北京曙光电机 32 4,864.40 100.00% 件、摩托车配件、助力器、自 厂 行车、电子产品、工具模具 飞行器生产、销售轻型飞机、 石家庄飞机工业有 设计精英资产机电产品或成 33 4,688.30 100.00% 限责任公司 套设备及相关技术的出口业 务 制造、加工、销售、安装喷砂 机、加油设备、加气设备、塑 料片材、包装机械、铝门窗、 北京长空机械有限 34 4,654.00 100.00% 铝型材制品；制造、加工、按 责任公司 双压铆机、分离油泵、干衣机、 塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢 制品 天津航空机电有限 经营经批准的自营进出口业 35 4,316.30 100.00% 公司 务：输配电及控制设备制造 太原航空仪表有限 36 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 公司 武汉航空仪表有限 仪器仪表、计量器具、金属切 37 3,960.70 100.00% 责任公司 削工具磨具、泵、磁性材料、 非标设备、环保设备的设计、 制造及工程技术设计服务 民用飞机及零备件、定检设备 开发及售后服务、开发产品的 中国民用飞机开发 38 3,614.40 100.00% 销售（国家有专项规定的除 公司 外），自营和代理商品和技术 的进出口等 汽车、摩托车及相关产品、相 中国航空汽车工业 39 3,500.00 100.00% 关设备的研制、生产、改装和 总公司 销售 四川航空液压机械 机械设备、液压件、密封件、 40 3,359.40 100.00% 厂 汽车零部件制造 南京宏光空降装备 生产空投空降装备军品及相 41 3,107.00 100.00% 厂 关技术的民用产品 合肥皖安航空装备 飞机副油箱、起落架、航空地 42 2,810.00 100.00% 有限责任公司 面设备等 汽车电器、摩托车电器、电话、 机械零配件加工、仪器仪表、 四川泛华航空仪表 43 1,770.00 100.00% 变电、工业控制计算机、配套 电器厂 设备、出口本企业资产的各种 产品等 直升机及其零部件的开发、研 44 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 制、组织生产、销售、售后服 务和维修维护 航空机械设备高技术民用产 中国航空机载设备 品、机床设备、交通工具、机 45 1,466.00 100.00% 总公司 电产品、家用电器、计算机软 硬件、开发、销售 有关财务、会计、税务政策方 46 中振会计咨询公司 137.90 100.00% 面的咨询；财会人员培训；计 算机软件的开发 沈阳飞机工业（集 47 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 团）有限公司 一航凯天电子股份 48 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 有限公司 沈阳黎明航空发动 工业产品、压力容器加工制造 49 机（集团）有限责任 163,087.00 86.17% 等 公司 西安飞机工业（集 50 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 团）有限责任公司 西安航空发动机（集 51 121,298.00 83.35% 各类发动机等 团）有限公司 哈尔滨飞机工业集 航空产品的制造与销售、机械 52 108,402.90 81.00% 团有限责任公司 制造、生产销售塑料制品 53 深圳三叶精密机械 2,500.00 80.00% 工业机械、模型、卫星航空发 份有限公 动机 橡胶制品 金制品的 股份有限公司 动机、橡胶制品、五金制品的 销售、生产；摩托车、自行车 的销售 陕西飞机工业（集 54 74,036.00 67.00% 航空产品 团）有限公司 航空发动机、工业燃气轮机及 成套设备；摩托车及发动机、 中国南方航空工业 航模系列产品、仪器仪表、机 55 89,029.00 65.89% （集团）有限公司 床、电机、电器、内燃机零配 件；电脑加油机系列产品转包 加工等 生产和销售塑料编织机械、汽 宜宾三江机械有限 56 16,594.00 65.87% 车附件、飞机压力加油装置、 责任公司 民航进口客机零件及备件 直升机、支线飞机、教练机、 通用飞机、飞机零部件、汽车、 中国航空科技工业 57 283,530.60 61.06% 汽车发动机及零部件的制造 股份有限公司 和销售及相关产品的研发活 动 北京瑞赛科技有限 58 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 公司 59 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 液压机系列产品、模具、铸件 四川航空工业川西 60 13,682.00 56.22% 制造、锅炉、机电产品安装、 机械有限责任公司 制造 陕西华兴航空机轮 航空机轮及刹车系统和汽车 61 刹车系统有限责任 35,281.00 56.00% 制动系统等 公司 西安航空制动科技 62 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 有限公司 组合工艺装备、模具、带锯机 保定向阳航空精密 床、玻璃钢制品、保健球制造、 63 5,600.00 55.00% 机械有限公司 精密零部件加工、精密机械设 备维修 金航数码科技有限 64 5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件等 责任公司 制造、加工、销售航空发动机； 成都发动机（集团） 65 75,496.40 52.85% 制造、加工、销售汽车、摩托 有限公司 车发动机（限分公司经营）等 钢材、有色金属、焦炭、木材、 建筑材料、化工材料、石油制 中航金鑫工贸发展 品、航空零备件、电子火控配 66 1,500.00 50.00% 有限公司 套件、煅铸件、航空工业所需 原材料及设备、汽车、机械、 电子设备、计算机等 沈阳兴华航空电器 67 6,126.53 49.00% 航空电器、电连接器等 有限责任公司 中航光电科技股份 光电元器件及电子信息产品 68 17,850.00 44.87% 有限公司 的生产、销售 注：上述为中航工业主要一级子公司。三、中航工业主要业务发展及简要财务状况 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国一航、中国二航整合而成立，于 2008 年 11 月 6 日完成工商注册登记。 中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等 10 大产业板块，下辖近 200 家子公司 （分公司）、有20 多家上市公司。 ☆ 中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。 中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟 600、新舟 700 系列涡桨支线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是 ARJ21 新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。 中航工业2008 年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 总资产 31,450,326.69 负债 20,734,417.44 所有者权益 10,715,909.24 资产负债率（% ） 65.93 项目 2008 年度 营业收入 15,107,491.95 净利润 533,462.32 净资产收益率（% ） 4.95 四、中航工业最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 中航工业已声明，中航工业（及其成立前的中国一航、中国二航）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、中航工业董事、监事、高级管理人员情况 中航工业董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓 名 职 务 国籍 其他国家居留权 林左鸣 党组书记、总经理 中国 无 谭瑞松 党组副书记、副总经理 中国 无 顾惠忠 党组成员、副总经理 中国 无 徐占斌 党组成员、副总经理 中国 无 吴献东 党组成员、副总经理 中国 无 耿汝光 党组成员、副总经理 中国 无 汤建国 党组成员、纪检组长 中国 无 李玉海 党组成员、副总经理 中国 无 张新国 党组成员、副总经理 中国 无 高建设 党组成员、副总经理 中国 无 李方勇 党组成员、副总经理 中国 无 上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。六、中航工业持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况 截止本报告书签署之日，中航工业持有、控制上市公司 5%以上股权的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 1、中航工业持有、控制上市公司5%以上股权的情况 中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下： 持股数量 持股比例 序号 上市公司名称及股票代码 （万股） （%） 1 贵州力源液压股份有限公司（600765 ） 13,448.44 74.99 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190 ） 9,121.20 70.77 3 西安航空动力股份有限公司（600893 ） 28,992.11 65.54 4 中国航空科技工业股份有限公司（HK02357 ） 283,530.56 61.06 5 江西昌河汽车股份有限公司（600372） 24,370.16 59.44 6 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 27,156.30 58.77 7 深圳中航集团股份有限公司（HK0161 ） 39,570.90 58.29 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768 ） 64,269.02 57.07 9 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 19,868.02 56.32 10 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 6,935.09 52.81 11 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523 ） 14,808.67 51.28 12 深圳中航地产股份有限公司（000043 ） 11,147.36 50.14 13 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 14 天马微电子股份有限公司（000050 ） 17,465.12 45.62 15 南方宇航科技股份有限公司（000738 ） 21,420.00 53.85 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026 ） 11,141.55 44.69 17 中国航空技术国际控股有限公司（HK0232 ） 184,438.30 38.54 18 湖北中航精机科技股份有限公司（002013 ） 4,047.13 37.79 19 中航三鑫股份有限公司（002163 ） 5,707.98 27.99 20 东安黑豹股份有限公司 （600760） 4,919.73 18.02 2、中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况 中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情况如下： 序号 金融机构名称 持股数额/ 出资金额 持股比例（％） 1 江南证券有限责任公司 10.4142 亿元 100.00 2 航空证券有限责任公司 5.2000 亿元 100.00 3 航空信托投资有限责任公司 4.8000 亿元 90.57 4 江南信托股份有限公司 0.6938 亿股 43.75 第二节 收购决定及收购目的一、本次收购的目的 中国航空工业集团公司由原中国一航和中国二航重组整合而成立，本次收购系中国一航享有的中航光电权益转由中航工业承继所致。 中航工业是国务院直属、军民结合的特大型军工企业集团，是国家授权投资的机构，本次中航光电股权变动是中航工业整合旗下资源，大力实施“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”，向具有国际影响力的世界级大集团迈进过程中必然要经历的一步。二、本次收购决定所履行的相关程序 2008 年 10 月21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函【2008 】95 号），原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》，批准在中国一航和中国二航全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司； 2008年11月6 日，中航工业于完成了公司设立的工商注册登记； 2009年1月14日，中国一航和中国二航依法注销，中航工业依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务。 本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。 第三节 收购方式一、本次收购的主要情况 1、本次收购前，中国一航直接持有中航光电已发行股份80,100,000股，占其股份总数的44.87% 。通过其下属全资企业金航数码科技有限责任公司和赛维航电科技有限责任公司分别间接持有公司股份2,550,000股，分别占公司股份总数的1.43%，因此中国一航直接和间接持有中航光电股份85,200,000股，占公司股份总数的47.73% 。此外，持有中航光电4,626,430股（占公司股份总数的2.59% ）的中国空空导弹研究院系国务院授权中国一航管理的事业单位，为中国一航的一致行动人，因此中国一航合计控制中航光电50.32%的股权； 2、经国务院批准，中国航空工业集团公司于2008年11月6 日设立，并依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务，原中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司已于2009年1月14 日完成注销。因此，中航工业直接和间接控制中航光电股份89,826,430股，占公司股份总数的50.32%，成为中航光电控股股东。 3、2009年5月8 日，公司实施利润分配方案和资本公积金转增股份方案：以总股本 178,500,000股为基数，向全体股东10派人民币0.50元（含税）（税后0.250元）送2股转增 3股，上述方案实施完毕后，中航工业直接和间接控制中航光电股份134,739,645股，占公司股份总数的比例不变，仍为50.32%。二、豁免要约收购情况 鉴于本次收购涉及触发要约收购义务，本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人要约收购义务的豁免。三、本次拟收购股份权利限制说明 本次收购完成后，中航工业将成为中航光电的控股股东，根据《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定的要求，中航工业对股份锁定期作了如下承诺：中航工业承继原中国航空工业第一集团公司持有的中航光电股份，自股票上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 除此之外，截至本报告出具之日，中航工业本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况或承诺，收购人与上市公司之间不存在其他安排等情况。 第四节 资金来源 本次收购不涉及现金交易。 第五节 后续计划 中航工业依法承继原中国一航所直接和间接控制的股份，成为中航光电控股股东后，会保持中航光电经营的持续性，不会因为中国航空工业集团公司的整合而改变对中航光电的管理策略。 第六节 本次收购对上市公司的影响一、对上市公司独立性影响 本次重组完成后，中航工业将按照有关法律法规及中航光电章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后中航光电具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。二、对上市公司同业竞争的影响 中航工业由原中航一集团和中航二集团合并成立，中航光电是原中航一集团下属公司，在上市过程中通过收购股权的方式解决了与沈阳兴华航空电器有限责任公司的同业竞争问题；原中航二集团下属企业中没有与中航光电存在同业竞争关系的公司，中航工业成立后与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。三、对上市公司关联交易的影响 1、在中航工业成立前，中航光电与原中航二集团下属企事业单位就有销售产品的交易往来；在成立后，有些交易依然存在，但性质已变成关联交易。 2008 年，中航光电和控股子公司沈阳兴华与原中航二集团下属24 家企业和受托管理的科研院所发生销售产品的关联交易，交易明细如下表所示，为便于比较对照，下表将中航光电与上述企业 2007 年的交易数据一并列出。 单位：人民币元 2008 年数 2007 年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同 金额 金额 类交易金额比 交易金额比例 例 北京和众协力航电新技术研究所 184,250.00 0.0181% 111,742.00 0.0135% 北京曙光电机厂 76,085.00 0.0075% 64,466.00 0.0078% 昌河飞机工业(集团)有限责任公司 352,454.90 0.0346% 998,452.20 0.1204% 国营东方仪器厂 172,435.00 0.0169% 394,970.00 0.0476% 哈飞航空工业股份有限公司 1,738,698.40 0.1708% 3,738,333.60 0.4509% 江西洪都航空工业股份有限公司 303,470.40 0.0298% 2,923,117.06 0.3526% 江西洪都航空工业集团有限责任公司 995,276.40 0.0977% 1,036,103.40 0.1250% 兰州飞行控制有限责任公司 864,335.20 0.0849% 1,059,243.50 0.1278% 兰州航空机电有限责任公司 1,289,622.40 0.1266% 368,563.60 0.0445% 陕西飞机工业(集团)有限公司 35,798.00 0.0035% 124,609.00 0.0150% 陕西华燕航空仪表有限公司 215,365.60 0.0212% 104,920.00 0.0127% 陕西千山航空电子有限责任公司 2,299,209.10 0.2258% 2,324,150.80 0.2803% 沈阳航达机载设备公司 155,551.00 0.0153% 102,895.00 0.0124% 四川泛华航空仪表电器厂 812,255.70 0.0798% 1,326,205.40 0.1600% 四川航空工业川西机器有限责任公司 55,625.00 0.0055% 39,120.50 0.0047% 天津航空机电有限公司 1,229,839.00 0.1208% 645,040.50 0.0778% 武汉航空仪表有限责任公司 750,433.60 0.0737% 1,504,277.00 0.1814% 新乡航空工业(集团)有限公司 77,104.00 0.0076% 5,896.00 0.0007% 宜宾三江机械有限责任公司 168,086.30 0.0165% 112,234.00 0.0135% 郑州飞机装备有限责任公司 7,912,423.60 0.7771% 2,051,037.00 0.2474% 中国航空动力机械研究所 73,718.00 0.0072% 148,023.00 0.0179% 中国特种飞行器研究所 19,448.50 0.0019% 77,637.40 0.0094% 中国直升机设计研究所 26,714.00 0.0026% 15,830.00 0.0019% 中航天水飞机工业有限责任公司 6,416.00 0.0006% 22,871.00 0.0028% 合计 19,814,615.10 19,299,737.96 通过上表可以看出：2008 年，中航光电与原中航二集团下属企事业发生关联交易金额为 1,981.46 万元，而 2007 年中航光电与上述企业发生的交易金额为 1929.97 万元，本公司对中航光电的本次收购行为未对其关联交易情况发生显著影响。 2 、2008 年，中航光电与原中航二集团下属企事业单位发生关联交易金额为 1,981.46 万元，而 2008 年度中航光电与原中航一集团下属企业、科研院所发生关联交易总额达 17934.82 万元，前者占中航光电整个关联交易总额的比例很小，不到 10%。 3、为规范公司的关联交易行为，公司制定了《关联交易制度》，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性。 综上可知，中航工业对中航光电的本次收购不会对其关联交易行为产生明显影响，且中航光电关联交易定价公平合理，不会损害上市公司中小股东的利益。 第七节 与上市公司之间的重大交易 上市公司与收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内： 1、未发生与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易（前述交易按累计金额计算）； 2、未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易； 3、不存在对拟更换的南方宇航董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况； 4、除前述披露的关联交易安排、资产置换及非公开发行股票外，截至本报告书签署之日，收购人没有对南方宇航有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的关于中航工业董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖南方宇航股票的查询结果，同时经中航工业董事、监事、高级管理人员和直系亲属、知悉本次交易情况的关联方自查，结果显示： 一、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前6 个月内，中航工业的董事、监事、高级管理人员没有买卖中航光电股票， 二、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前6 个月内，中航工业的董事、监事、高级管理人员的直系亲属除公司副总经理耿汝光的配偶胡千红于 2008 年 10 月23 日买入中航光电股票100 股之外，其他人没有买卖中航光电股票。 经核查，胡千红本次买入中航光电股票为其根据公开信息和个人判断进行的正常股票交易行为，本人未参与到本次重组事项的策划过程，并且其之前也存在买卖中航光电股票情况，本次买入符合相关法律法规，与中航工业本次收购行为无关联关系，未发现存在内幕交易行为。 三、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前6 个月内，中航工业知悉本次交易情况的关联方没有买卖上市公司股份。 四、在中航工业注册成立并正式成为中航光电控股股东之日（即：2008 年 11 月 6 日）前6 个月内，中航工业的其他关联方未参与本次收购决定，且不知悉有关收购信息，符合《16 号准则》第九节关于收购人的关联方免于披露收购事实发生之日起前6 个月内买卖上市交易股份的情况的相关要求。 第九节 收购人的财务资料 一、中航工业只能提供最近一年财务资料的说明 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》第三十九条之规定： “收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近 3 年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。” 中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，是国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的全民所有制企业。中航工业是在依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务的基础上组建的，本次收购亦因本次股权变动所致。因此，中航工业只能提供最近一年的财务资料。 二、中航工业 2008 年财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：人民币元 资产 2008 年 流动资产： 货币资金 61,044,430,442.16 交易性金融资产 332,961,819.00 应收票据 4,607,268,454.83 应收账款 38,090,343,515.91 预付款项 13,127,209,560.94 应收利息 5,955,415.48 应收股利 45,855,987.51 其他应收款 14,793,380,089.05 存货 62,506,769,966.33 一年内到期的非流动资产 19,553.41 其他流动资产 825,947,085.79 流动资产合计 195,380,141,890.41 非流动资产： 可供出售金融资产 2,427,853,439.66 持有至到期投资 484,808,626.19 长期应收款 1,942,981,826.69 长期股权投资 10,818,682,034.80 投资性房地产 4,304,071,148.08 固定资产 64,111,737,886.43 在建工程 19,897,165,144.31 工程物资 109,414,934.96 固定资产清理 43,440,078.22 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,560,987,500.02 开发支出 826,693,892.61 商誉 1,050,756,172.40 长期待摊费用 884,890,564.19 递延所得税资产 1,276,532,907.12 其他非流动资产 383,108,832.82 非流动资产合计 119,123,124,988.50 资产总计 314,503,266,878.91 负债和股东权益 2008 年 流动负债： 短期借款 37,618,679,821.92 交易性金融负债 应付票据 11,983,862,678.42 应付账款 44,225,611,920.56 预收款项 26,978,954,449.56 应付职工薪酬 7,515,440,462.82 应交税费 1,224,412,203.46 应付利息 307,286,651.45 应付股利 175,235,647.25 其他应付款 26,360,551,765.55 一年内到期的非流动负债 3,566,796,317.73 其他流动负债 7,728,485,177.06 流动负债合计 167,685,317,095.78 非流动负债： 长期借款 16,629,514,888.14 应付债券 564,698,686.42 长期应付款 1,104,622,617.76 专项应付款 18,727,769,491.67 预计负债 384,621,289.95 递延所得税负债 583,655,375.49 其他非流动负债 1,663,974,986.15 非流动负债合计 39,658,857,335.58 负债合计 207,344,174,431.36 股东权益： 实收资本 64,000,000,000.00 资本公积 7,038,636,604.42 减：库存股 盈余公积 7,435,318,155.68 未分配利润 1,376,288,862.77 外币报表折算差额 -88,637,293.45 归属于母公司所有者权益合计 79,761,606,329.42 少数股东权益 27,397,486,118.13 所有者权益合计 107,159,092,447.55 负债和股东权益总计 314,503,266,878.91 （二）合并利润表 单位：人民币元 项 目 2008 年度 一、营业收入 151,074,919,493.68 减：营业成本 120,133,783,709.26 营业税金及附加 1,087,923,678.61 销售费用 5,682,694,399.43 管理费用 15,739,579,911.35 财务费用 2,667,744,345.49 资产减值损失 866,603,973.93 加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列) -220,885,563.34 投资收益(损失以"－"号填列) 439,681,569.52 ☆ 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -45,035,605.03 二、营业利润(亏损以"－"号填列) 5,115,385,481.79 加：营业外收入 2,421,339,459.85 其中：补贴收入 911,233,581.50 减：营业外支出 626,350,359.15 其中：非流动资产处置损失 188,270,064.14 三、利润总额(亏损以"－"号填列) 6,910,374,582.49 减：所得税费用 1,575,751,402.76 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 5,334,623,179.73 减：少数股东损益 1,383,971,412.58 五、归属于母公司所有者的净利润 3,950,651,767.15 六、每股收益: 基本每股收益 稀释每股收益 （三）合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 155,647,756,150.03 收到的税费返还 1,149,224,523.74 收到的其他与经营活动有关的现金 19,339,191,003.35 经营活动现金流入小计 176,136,171,677.12 购买商品、接受劳务支付的现金 119,389,964,179.44 支付给职工以及为职工支付的现金 21,594,725,008.75 支付的各项税费 5,461,907,810.11 支付的其他与经营活动有关的现金 27,964,185,365.59 经营活动现金流出小计 174,410,782,363.89 经营活动产生的现金流量净额 1,725,389,313.23 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,443,342,186.37 取得投资收益所收到的现金 767,914,809.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,169,987,846.37 而收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 40,163,457.52 收到的其他与投资活动有关的现金 3,190,756,290.67 投资活动现金流入小计 7,612,164,590.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 17,431,005,596.19 所支付的现金 投资所支付的现金 7,623,333,817.43 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 424,357,591.91 支付的其他与投资活动有关的现金 2,386,017,261.69 投资活动现金流出小计 27,864,714,267.22 投资活动产生的现金流量净额 -20,252,549,676.41 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 7,682,870,619.21 借款所收到的现金 61,835,968,144.60 收到的其他与筹资活动有关的现金 7,790,169,015.33 现金流入小计 77,309,007,779.14 偿还债务所支付的现金 49,973,332,440.75 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,049,643,922.51 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,354,911,559.93 筹资活动现金流出小计 58,377,887,923.19 筹资活动产生的现金流量净额 18,931,119,855.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -92,254,451.76 五、现金及现金等价物净增加额 311,705,041.01 加：期初现金及现金等价物余额 60,009,284,648.11 六、期末现金及现金等价物余额 60,320,989,689.12 三、中航工业 2008 年度财务报表审计意见的主要内容 中航工业审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司对中航工业2008 年财务报表进行了审计，出具了中瑞岳华审字[2009]第 05384 号《审计报告》，出具的审计意见如下： 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定及附注二的编制基础 编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。 四、中航工业2008 年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策 （一） 财务报表的编制基础 中国航空工业集团公司（以下简称“本公司” ）依据国务院《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号）文件精神，按照《关于印 发《中国航空工业集团公司组建方案》的通知》（工信部联军民[2008]314 号）的要求于2008 年 11 月6 日由中国航空工业第一集团公司( 以下简称“航空一集团”)与中国航空工业第二集团公司( 以下简称“航空二集团”)进行重组合并，本公司成立后，原航空一、二集团依法注销。本财务报表以合并比较报表期初航空一、二集团即以本公司设立后的架构运行并持续经营为假设基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）及 《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》（财会 [2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指 南> 的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新企业会计准则” ）等有关规定及本附 注十三、 合并财务报表的编制方法，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 重要会计政策、会计估计的说明 1、公司执行的会计准则和会计制度 本公司执行新企业会计准则。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至12 月 31 日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则（会计属性） 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 5、外币业务的核算方法及折算方法 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 （1）现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； （2 ）现金等价物为本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融工具 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。 （2 ）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。（未完）  |