[公告]ST东航(600115)换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)
证券代码：600115 证券简称：ST东航 公告编号：临2009-061 中国东方航空股份有限公司 换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 摘要 吸并方： 中国东方航空股份有限公司 （上海市浦东新区国际机场机场大道66号） 被吸并方： 上海航空股份有限公司 （上海市浦东新区国际机场内机场大道100号） 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2009年8月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为： 1、 中国东方航空股份有限公司 地点： 上海市浦东新区国际机场机场大道66号 联系人： 罗祝平、汪健、熊奇志 电话： （021）6268 6268 传真： （021）6268 6116 2、 中国国际金融有限公司 地点： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 及28 层 联系人： 王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威 电话： （010）6505 1166/（021）5879 6226 传真： （010）6505 1156/（021）5879 7827 重大事项提示 1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月10日）前20个交易日的A股股票交易均价，即5.28元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月10日）前20个交易日的A股股票交易均价，即5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3股东方航空的A股股票。 根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/类别股东会也未委托他人代为表决的股东。 4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。 只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。 行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日（即2009年7月10日）前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为5.50元/股。 上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。 在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的A股股票。 5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。 只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会和东方航空H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。 行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日（即2009年7月10日）前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股5.28元/股，H股港币1.56元/股。 若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 6、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。 7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。 截止换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。 8、东方航空第五届董事会第27次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5亿股A股和不超过4.9亿股H股。若A股非公开发行和H股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。 若上述A股非公开发行及H股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A股非公开发行及H股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的核准等。因此，本公司A股非公开发行及H股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。 9、东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A股非公开发行及H股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。 东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A股非公开发行及H股定向增发的任何实质性进展。 10、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008年下半年国际油价大幅下滑，进入2009年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 11、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是以美国WTI原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于2008年度，本公司签订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并分别于2009年至2011年间到期。上海航空也开展了少量的以美国WTI原油为交易标的物的油料套期保值业务。 2008年国际油价大幅波动，造成本公司原油期权合约于2008年底公允价值损失约62.56亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008年底公允价值损失约1.72亿元。2009年1-6月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94亿元。2009年本公司到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。 针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。 虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。 12、2009年7月10日，本公司第五届董事会第27次普通会议，审议通过了本次换股吸收合并的相关事项，以及本公司非公开发行A股方案和定向增发H股方案的相关事项。自该次董事会决议公告之日起，本公司顺序实施下述工作： （1）本公司已于7月24日发出审议非公开发行A股股票和定向增发H股股票事项的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的会议通知及H股股东通函； （2）本公司召开第五届董事会第30次普通会议审议换股吸收合并报告书（草案）等本次换股吸收合并相关事项； （3）本公司发出审议本次换股吸收合并事项的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的会议通知及H股股东通函； （4）本公司将于9月7日召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议非公开发行A股股票和定向增发H股股票的相关事项； （5）本公司召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议本次换股吸收合并的相关事项。 13、本次换股吸收合并涉及的资产范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，提请广大投资者注意投资风险。 特别风险提示 航空运输业与宏观经济发展高度相关，受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和航空运输业形势在2008年发生了重大变化，考虑到目前国内外宏观经济情况、油价、汇率等主要影响因素的不确定性，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未做盈利预测，本公司已在换股吸收合并报告书的"第九章 管理层讨论和分析"中就本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了分析。 本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。 目 录 第一章 释义 9 第二章 风险因素 17 一、与本次交易相关的风险 17 二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 19 三、东方航空A股非公开发行及H股定向增发实施结果不确定的风险 24 第三章 本次交易的基本情况 25 一、换股吸收合并的背景和原因 25 二、换股吸收合并概况 27 第四章 本次交易相关各方情况介绍 33 一、东方航空 33 二、上海航空 37 第五章 业务与技术 43 一、交易各方主营业务概览 43 二、主要业务情况介绍 43 三、主要经营模式 47 四、采购情况 49 五、销售情况 52 六、本次交易涉及的资产状况 57 七、质量控制情况 60 八、安全生产 62 九、环境保护 64 十、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异 64 十一、上海航空债权债务的转移情况 65 十二、资产许可使用情况 65 第六章 财务会计信息 66 一、吸并方财务会计信息 66 二、被吸并方财务会计信息 67 三、吸并方备考财务报表 69 第一章 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次换股吸并/本次交易 指 东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方航空发行的A股股票在上海证券交易所上市交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上海航空的全部转让资产并入东方航空的行为或事项，该事项经东方航空第五届董事会第27次普通会议、东方航空第五届董事会第30次普通会议、上海航空第三届董事会第20次会议以及上海航空第三届董事会第21次会议审议通过 本公司/吸并方/东方航空/东航 指 中国东方航空股份有限公司 本公司控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司 被吸并方/上海航空/上航 指 上海航空股份有限公司 存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的中国东方航空股份有限公司 备考公司/经扩大集团 指 假设于2008年1月1日完成本次换股吸收合并事项后的东方航空 转让资产 指 指在本次换股吸收合并生效后，将全部转移至东方航空或其指定的接收方的上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记以及航线经营权等 接收方 指 东方航空或其下设的专门用于在交割日或之后接收上海航空全部转让资产的东方航空的全资子公司 东航国际 指 东航国际控股（香港）有限公司，注册于香港的一家公司，系东航集团下属全资公司 《换股吸收合并协议》/协议 指 东方航空与上海航空于2009年7月10日签署之《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》 换股 指 在本次换股吸收合并中，符合条件的上海航空股票的持有人，将其所持上海航空的A股股票，按照换股比例，换成东方航空为本次吸收合并而发行的A股股票的行为或事项 换股比例 指 根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本次吸收合并交易中，每1股上海航空的A股股票，可以按照协议规定换成1.3股东方航空为本次换股吸收合并而发行的A股股票 换股日 指 东方航空向上海航空股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于上海航空股东名下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告 交割日 指 与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，上海航空的全部转让资产由东方航空并进而由接收方享有和承担 交易日 指 在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可以由合格的投资人依法进行自由交易的日期 东航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至东航异议股东收购请求权实施日的东方航空的股东 上航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至上航异议股东现金选择权实施日的上海航空的股东 东航异议股东收购请求权 指 符合条件的东航异议股东，请求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价A股5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东方航空股份的权利 异议股东收购请求权提供方 指 东方航空指定的，在东航异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，购买其持有的全部或部分东方航空股份的第三方法律实体 东航异议股东收购请求权申报期 指 符合条件的东航异议股东可以要求行使东航异议股东收购请求权的期间，具体时间将由东方航空董事会另行确定并公告 上航异议股东现金选择权 指 符合条件的上航异议股东请求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价5.50元/股的价格，受让其所持有的全部或部分上海航空股份的权利 现金选择权提供方 指 东方航空指定的，在上航异议股东现金选择权实施日，用现金向成功申报行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，购买其所持有的全部或部分上海航空股份的第三方法律实体 上航异议股东现金选择权申报期 指 符合条件的上海航空股东可以要求行使上航异议股东现金选择权的期间，具体日期将由合并双方董事会另行确定并公告 国投公司或其境内全资下属公司 指 国家开发投资公司或其境内全资下属公司，即东方航空指定的，东航异议股东A股收购请求权和上航异议股东现金选择权提供方 国投公司或其境外全资下属公司 指 国家开发投资公司或其境外全资下属公司，即东方航空指定的，东航异议股东H股收购请求权提供方 上货航 指 上海国际货运航空有限公司 中航油 指 中国航空油料集团公司 东方航空前次发行/本公司前次发行 指 东方航空根据2009年2月26日公司股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向东航集团发行1,437,375,000股A股股份及向东航国际发行1,437,375,000股H股股份之行为 上海航空前次发行 指 上海航空根据2009年3月13日公司股东大会决议，以非公开发行股票方式向锦江国际发行222,222,200股A股股份之行为 上海联和 指 上海联和投资有限公司 锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 民航局/民航总局 指 中国民用航空局 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/吸并方独立财务顾问/中金公司/东方航空独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 被吸并方独立财务顾问/海通证券/上海航空独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 东方航空法律顾问/吸并方法律顾问/通商 指 北京市通商律师事务所 上海航空法律顾问/被吸并方法律顾问/方达 指 上海市方达律师事务所 东方航空审计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海航空审计师/立信 指 立信会计师事务所有限公司 最近三年及一期 指 2006年、2007年、2008年以及2009年1-6月 最近二年及一期 指 2007年、2008年以及2009年1-6月 定价基准日 指 东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期，即2009年7月10日 上航异议股东现金选择权实施日 指 指现金选择权提供方受让成功申报行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由双方董事会另行确定并公告 东航异议股东收购请求权实施日 指 指异议股东收购请求权提供方受让成功申报东航异议股东收购请求权的东航异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由东方航空董事会另行确定并公告 元 指 如无特别说明，指人民币元 20个交易日股票交易均价 指 20个交易日股票交易总金额/20个交易日股票交易总量 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号） 报告书/换股吸并报告书 指 经中国东方航空股份有限公司第五届董事会第30次普通会议审议通过的《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司之报告书（草案）》 全球金融危机/金融危机 指 2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓 两个中心 指 根据国务院国发[2009]19号文，到2020年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心 世博会 指 2010年在上海举办的世界博览会 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 三大航空公司 指 东方航空、中国国航和南方航空 旅客周转量 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 货邮周转量 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 运输总周转量 指 每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按90 公斤计算） 可用座公里 指 可出售的最大座位数与航距的乘积 可用货邮吨公里 指 可出售的最大货邮载运量与航距的乘积 客座率 指 旅客周转量与可用座公里之比 载运率 指 运输总周转量与可用货邮吨公里之比 货邮载运吨公里 指 实际货邮载运量与航距的乘积 货邮载运量 指 实际装载货邮的重量 飞行事故征候 指 航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响或者可能影响飞行安全的事件 飞行事故征候万时率 指 每飞行10,000小时出现飞行事故征候的次数 C检 指 飞机使用时间达到5,500小时，或完成3,400个循环，或年限达到20个月（以先达到的为准），就必须集中完成一次飞机常规例行检查，称之为C检 代码共享 指 代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。根据与其他航空公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其他航空公司经营的代码共享航班的座位作为其自有产品进行销售 湿租 指 航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供飞机的同时提供机组人员、维修人员和保险为对方服务 星空联盟 指 Star Alliance，是于1997年5月14日正式成立的国际性航空公司联盟 IOSA 指 国际航空运输协会运行安全审核 美国波音公司 指 The Boeing Company，全球最大的航空设备提供商之一 空中客车公司 指 Airbus S.A.S.，全球最大的航空设备提供商之一 本换股吸收合并报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本换股吸收合并报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。 第二章 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易行为涉及的审批风险 本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。 截止换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。 （二）与东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权相关的风险 东航异议股东可以要求东航异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价，即以A股5.28元/股、H股港币1.56元/股受让其所持有的全部或部分东方航空股份；上航异议股东可以要求上航异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价5.50元/股的价格受让其持有的全部或部分上海航空股份。 只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会和东方航空H股类别股东会正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会以及相关监管部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。 东方航空的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，上海航空的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时东方航空的即期股价高于收购请求权价格，东方航空的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若上海航空的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，上航异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。 此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失因未来东方航空股价上涨的获利机会。 （三）强制转股风险 本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会以及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例，换取东方航空的股份。 （四）东方航空新增A股股份上市交易的风险 本次换股吸收合并完成后，东方航空成为存续公司，而东方航空新增A股股份上市须取得上交所的核准，上交所是否核准东方航空新增A股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。 （五）资产交割的风险 本次换股吸收合并获得中国证监会等相关监管部门批准或核准后，吸并方东方航空和被吸并方上海航空将按照《重组办法》等法律法规的规定将上海航空的所有资产交割至接收方。由于上海航空的资产涉及飞机、房屋、土地、商标使用权、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多。《换股吸收合并协议》中约定自协议生效日起四个月内被吸并方将转让资产实际移交给接收方，并办理备案、登记等相关手续，但是资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。 二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求。2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2、政策风险 ☆ 2008年3月，经全国人民代表大会决议，国务院组建中华人民共和国交通运输部，撤消原中华人民共和国交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设中国民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。"十一五"期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，存续公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。 3、竞争风险 随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并可能对存续公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。 4、其他运输方式的竞争风险 航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对存续公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。 （二）内部整合风险 本次换股吸收合并的实施将有利于存续公司通过航线统一规划、飞机的统一调配和市场的统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司航空业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高、协同效应的发挥存在不能达到整合预期的风险。 此外，由于上海航空下属企业众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务覆盖地域广泛。本公司在整合上海航空及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若换股吸并完成后一段时间内未能建立统一、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司的健康发展。 （三）业务经营风险 1、安全管理风险 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。本次换股吸收合并完成后，本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对存续公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。 2、航油价格波动风险 航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008年下半年国际油价大幅下滑，进入2009年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价仍出现大幅波动，存续公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 3、价格竞争风险 基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。 4、季节性风险 航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第2、3季度，所以航空运输需求也呈现第2、3季度为旺季，第1、4季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。 （四）财务风险 1、流动性风险 本次换股吸收合并完成后，预计短期内存续公司的流动比率和速动比率仍较低，并且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此存续公司的流动性存在一定压力，短期偿债能力较低。此外，存续公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获得，如果存续公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响存续公司的偿债能力。 2、利率变动风险 截止2008年12月31日和2009年6月30日，本公司带息债务总额为559.10亿元和529.72亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为50.85%和46.71%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。截止2008年12月31日和2009年6月30日，上海航空的带息债务总额为100.27亿元和111.78亿元，其中短期债务的比例分别为59.49%和65.08%。即使考虑本公司和上海航空前次发行募集资金已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受现行市场利率波动影响。 从币种看，本公司和上海航空的带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民币利率的变化将对存续公司的财务成本影响较大。 3、汇率波动风险 从财务构成看，本公司和上海航空的期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，2008年和2009年1-6月，本公司汇兑收益分别为19.71亿元和0.41亿元；上海航空的汇兑收益分别为2.80亿元和- 0.08亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。 4、油料套期保值业务的风险 在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美国纽约西德克萨斯中质油（WTI）原油和新加坡航空煤油等为基础资产的金融衍生产品。上海航空也开展了少量的以WTI原油为交易标的物的油料套期保值业务。 2008年国际油价大幅波动，造成本公司油料期权合约于2008年底公允价值损失约62.56亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008年底公允价值损失约1.72亿元。2009年1-6月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94亿元。2009年东方航空到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。 针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。 虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。 5、高营运杠杆风险 营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因此，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给存续公司的净利润带来不确定性。 （五）公司治理与内部控制风险 本次交易完成后，东航集团持有存续公司的股份比例有所降低，但仍然是存续公司的控股股东，其与存续公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果东航集团为了自身利益而通过董事会、股东大会对存续公司的人事任免、经营决策等施加影响，其他股东的利益可能因此而受到损害。 （六）其他不可抗力及不可预见风险 航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对存续公司的业绩和长远发展带来不利影响。 （七）股票价格风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 三、东方航空A股非公开发行及H股定向增发实施结果不确定的风险 东方航空第五届董事会第27次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5亿股A股和不超过4.9亿股H股。若A股非公开发行及H股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。 若上述A股非公开发行及H股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A股非公开发行及H股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的批准等。因此，本公司A股非公开发行及H股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。 东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A股非公开发行及H股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。 东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A股非公开发行及H股定向增发的任何实质性进展。 第三章 本次交易的基本情况 一、换股吸收合并的背景和原因 中国是全世界航空运输业增长最快地区之一，具备巨大的发展潜力。东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。上海航空亦是以上海为基地的国内著名航空企业。 东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效降低营运成本，增强公司盈利能力，提升公司竞争力，更好的为世博会服务，并分享中国经济发展、上海"两个中心"建设所带来的巨大发展机遇，从而为全体股东创造更多的利益。 具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的： （一）提高运营规模、增强竞争实力 中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。 截止2008年12月31日，东方航空已通航21个国家，服务于国内外共134个城市；机队规模达240架，经营客运航线423条，货运航线16条：其中国内客运航线332条、货运航线1条；国际客运航线75条、货运航线14条；地区客运航线16条、货运航线1条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线5条、货运航线1条。 截止2008年12月31日，上海航空拥有各类飞机达66架，经营国内外客运航线170多条，通达60多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经营货运业务，现有5架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。 根据民航局统计，按照2008年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，货运市场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。 （二）整合资源、实现协同效应 换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面： （1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。 （2）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。 （3）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。 （4）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。 （5）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。 （6）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信息平台的相关成本。 （三）推进上海"两个中心"的建设 《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发[2009]19号）提出，到2020年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。本次换股吸收合并对于推进上海"两个中心"的建设具有重要意义。首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等城市，均同时拥有世界领先的航空枢纽港。 本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽港的建立，从而推进上海"两个中心"的建设。 二、换股吸收合并概况 东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸并方。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或者其全资子公司。 （一）换股价格以及换股比例 本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20个交易日东方航空A股股票的交易均价，即为5.28元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20个交易日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。 根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 （二）吸并方异议股东利益保护机制 为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。 行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币5.28元/股，H股港币1.56元/股。 若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。 只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最低值。 持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。 东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为东方航空A股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于2009年8月7日出具承诺函，承诺"国投公司或其境内全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空A股异议股东提供收购请求权"。 东方航空指定国投公司或其境外全资下属公司作为东方航空H股异议股东收购请求权的提供方，国投公司为此于2009年8月7日出具承诺函，承诺"国投公司或其境外全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空H股异议股东提供收购请求权"。 （三）被吸并方异议股东利益保护机制 为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。 行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换股价格即5.50元/股支付的现金对价。 若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。 只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自上海航空审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航空股份的最低值。 持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该等现金选择权。 东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为上海航空异议股东现金选择权提供方，国投公司为此于2009年8月7日出具承诺函，承诺"国投公司或其境内全资下属公司将向经确认的符合条件的上海航空异议股东提供现金选择权"。 （四）本次换股吸并前后东方航空的股权结构变化情况 本次换股吸收合并完成后，东方航空将因本次换股吸收合并新增1,694,838,860股A股股票，总股本达到9,436,538,860股。本次换股吸收合并前后东方航空股本结构如下表所示： 换股吸收合并前 换股吸收合并后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 东航集团及其下属企业 5,778,750,000 74.64% 5,778,750,000 61.24% 上海联和投资有限公司 0 0.00% 502,400,262 5.32% 锦江国际（集团）有限公司 0 0.00% 400,334,918 4.24% 中银集团投资有限公司 0 0.00% 187,052,580 1.98% 其他流通股股东 1,962,950,000 25.36% 2,568,001,100 27.21% 合计 7,741,700,000 100.00% 9,436,538,860 100.00% 东航集团及其下属企业将合计持有东方航空约61.24%的股份，国务院国资委仍然是东方航空的实际控制人。因此，本次换股吸收合并不会导致东方航空的控股股东和实际控制人发生变化。 （五）限售期 本次换股吸收合并完成后，上海航空原有含限售条件的股份因本次换股吸收合并而相应转换为东方航空的股份，在本次换股吸收合并完成之后仍将维持原有的限售条件不变。 （六）本次换股吸收合并是否构成关联交易 截止换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方关系，因此本次换股吸收合并不构成关联交易。 （七）要约收购豁免 截止换股吸并报告书签署之日，东航集团及其下属公司共持有东方航空74.64%的股票。本次东方航空A股、H股异议股东收购请求权和上海航空异议股东现金选择权的提供方国投公司或其境内外全资下属公司，与东方航空不存在关联关系和一致行动关系，因此本次换股吸收合并完成后，东航集团及其下属公司持有的东方航空的股权比例不会上升，不会触发东航集团及其下属公司的要约收购义务。 （八）本次换股吸收合并的决策过程 东方航空第五届董事会第27次普通会议和第五届董事会第30次普通会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。上海航空第三届董事会第20次会议和第三届董事会第21次会议，分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。 国务院国资委已于2009年7月30日签发国资产权[2009]620号文，原则同意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已向上海联和转发上述国资产权[2009]620号文。 本次换股吸收合并完成尚需履行如下主要批准程序： 1、东方航空股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案； 2、民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案； 3、商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等； 4、证监会核准本次换股吸收合并方案。 （九）本次换股吸并是否构成重大资产重组 本次东方航空换股吸收合并上海航空，上海航空2008年全年收入和2008年12月31日的资产总额占东方航空相应财务指标的比例小于50%。但上海航空2008年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为33,158万元，大于5,000万元；东方航空2008年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为-1,159,935万元。同时，本次换股吸并后，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转移至接收方，上海航空的法人资格将注销。因此参照《重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。 （十）本次交易涉及的职工安置 根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，被吸并方上海航空的全体在册员工将由交易后的接收方全部接收。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由接收方享有和承担。上海航空控股子公司的员工与相关企业的劳动关系不因本次交易发生变化，不涉及重新安置问题。在审议本次交易的股东大会之前，上海航空将召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。 （十一）本次换股吸收合并决议有效期 本次换股吸收合并的决议自东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会、上海航空股东大会审议通过之日起12个月内有效。 第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、东方航空 （一）基本情况 公司名称： 中国东方航空股份有限公司 英文名称： China Eastern Airlines Corporation Limited 注册地址： 上海市浦东新区国际机场机场大道66号 通讯地址： 上海市虹桥路2550号 法定代表人： 刘绍勇 注册资本： 774,170万元 成立日期： 1995年4月14日 股票简称： A股股票简称：ST东航 H股股票简称：东方航空 股票代码： A股股票代码：600115 H股股票代码：00670 DR股票代码：CEA 上市地： 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 纽约证券交易所 税务登记证号： 310046741602981 经营范围： 国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸业务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。 （二）设立及最新股本情况 本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空（集团）公司（即中国东方航空集团公司前身）。经国家体改委体改生[1994]140号文批准，中国东方航空（集团）公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。东方航空设立时的股份总数为300,000万股，每股面值为1元，由中国东方航空（集团）公司全额认购。 截止换股吸收合并报告书签署日，公司总股本为774,170万股，股本结构如下表所示： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、东航集团及下属公司 5,778,750,000 74.64 东航集团（有限售条件的流通A股） 4,341,375,000 56.08 东航国际（H股） 1,437,375,000 18.57 二、社会公众股 1,962,950,000 25.36 无限售条件流通A股 396,000,000 5.12 H股 1,566,950,000 20.24 合计 7,741,700,000 100.00 （三）控股股东、实际控制人 1、控股股东及实际控制人基本情况 东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。 东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空（集团）公司和中国东方航空股份有限公司。中国东方航空（集团）公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9,707,765,000元。2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函[2002]67号批准，以中国东方航空（集团）公司为主体，兼并中国西北航空公司（"西北航"），联合云南航空公司（"云南航"）组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。 东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。 截止2008年12月31日，东航集团经审计的总资产为868.2亿元，归属于母公司所有者的权益为-58.3亿元。2008年度主营业务收入445.0亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-126.9亿元。 2、股权结构 截止换股吸收合并报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： （四）吸并方最近三年主营业务情况 最近三年，东方航空的主营业务逐步发展。截止2008年12月31日，公司已通航21个国家，服务于国内外约134个城市；机队规模达240架，经营客运航线423条，货运航线16条：其中国内客运航线332条、货运航线1条；国际客运航线75条、货运航线14条；地区客运航线16条、货运航线1条。此外，公司还经营台湾常态化包机客运航线5条、货运航线1条。 2008年由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影响，公司的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，而且由于国际油价大幅波动，公司2008年燃油成本大幅增加，并出现大额的金融衍生品账面浮亏，使得2008年公司大幅亏损。 2009年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场正逐步得到恢复。本公司积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价格较2008年有所下降，油料套期公允价值变动损失转回，政府补贴等因素的共同影响，使得本公司2009年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母公司所有者的净利润117,351 万元。 东方航空最近三年各项业务指标基本保持稳定，如下表所示： 项目 2008年 2007年 2006年 载运力 可用吨公里（ATK）（万吨公里） 1,164,223 1,208,588 1,106,557 可用座公里（ASK）（万座公里） 7,596,428 7,771,723 7,046,828 载运量 客运量（人次） 37,231,480 39,161,360 35,039,740 货邮运量（吨） 889,480 940,120 893,220 客运周转量（RPK）（万人公里） 5,378,527 5,718,256 5,027,188 货邮周转量 （RFTK）（万吨公里） 242,014 261,407 244,401 ☆ 总周转量（RTK）（万吨公里） 721,899 771,392 693,097 载运率 客座率（PLF）（%） 70.80 73.58 71.34 载运率（OLF）（%） 62.01 63.83 62.64 资料来源：东方航空2007、2008年年报 （五）最近两年及一期经审计的主要财务指标 请参见"第六章 财务会计信息 一、吸并方财务会计信息"。 二、上海航空 （一）基本情况 中文名称： 上海航空股份有限公司 英文名称： Shanghai Airlines Corporation Limited 注册地址： 上海市浦东新区国际机场内机场大道100号 通讯地址： 上海市江宁路212号 法定代表人： 周赤 注册资本： 130,372.22万元 成立日期： 1998年12月28日 股票简称： *ST上航 股票代码： 600591 上市地： 上海证券交易所 税务登记证号： 310046132211803 经营范围： 国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、销售和代理；食品销售管理（非实物方式）（凭许可证内容登记经营范围后方可经营）。 （二）设立及最新股本情况 上海航空的前身为上海航空公司，1985年12月，经上海市人民政府以沪府函[1985]27号文和中国民用航空总局以[85]民航局函字第285号文批准设立，当时注册资本为人民币8,380万元，其中上海市财政投资比例为73.89%，锦江国际（集团）有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司合计持有26.11%。 截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空的股权结构如下表所示： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 上海联和投资有限公司 386,461,740 29.64 锦江国际（集团）有限公司 307,949,937 23.62 中银集团投资有限公司 143,886,600 11.04 上海对外经济贸易实业有限公司 46,848,010 3.59 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 14,287,956 1.10 上海纺织（集团）有限公司 14,287,900 1.10 其他流通股 390,000,057 29.91 合计 1,303,722,200 100.00 上海航空最近三年注册资本变动情况 时间 注册资本（万元） 变动原因 2006年底 108,150 / 2007年底 108,150 / 2008年底 108,150 / 2009年6月 130,372.22 上海航空前次发行 （三）控股股东、实际控制人 1、控股股东及实际控制人基本情况 上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发行完成之后，锦江国际持有上海航空的股份上升至23.62%，成为上海航空第二大股东。上海联和仍然为上海航空控股股东。因此，上海航空前次发行未导致上海航空的控制权发生变化。 上海联和投资有限公司成立于1994年9月，注册资本为35.15亿元，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。 截止2008年12月31日，上海联和经审计的总资产为88.4亿元，净资产78.4亿元。2008年度主营业务收入为10.1亿元，净利润为7.6亿元。 2、股权结构 截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： （四）主要下属企业情况 截止2009年6月30日，上海航空拥有控股及参股子公司37家。其中，上海航空直接或间接控股公司28家，参股公司9家。 （五）被吸并方最近三年主营业务情况 上海航空以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。最近三年，上海航空积极发展主营业务、逐步扩大机队规模、扩充航线网络、积极推进与其他国内外航空公司的合作、推进国际化战略。 截止2008年12月31日，上海航空拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达66架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、教育培训等系统。公司的客运发展积极稳健，拥有完善的国内航线网络，并开通了上海至日本、韩国、泰国、印度、菲律宾、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际和地区航线。现公司经营国内外客运航线170多条，通达60多个国内外大中城市。并与美联、汉莎、韩亚、泰国、全日空、北欧等星空联盟成员航空公司，开展了代码共享合作，通达上海到美国、日本、新西兰等多条国际航线。 最近三年，上海航空的主营业务稳步发展，载运力、载运量均获得稳步提升。同时，上海航空保持了载运率的基本稳定。最近三年各项业务指标如下表所示： 项目 2008年 2007年 2006年 载运力 可用吨公里（ATK）（万吨公里） 329,104 306,065 226,329 可用座公里（ASK）（万座公里） 1,948,305 1,750,115 1,461,100 载运量 客运量（人次） 10,108,969 9,451,137 7,786,382 货邮运量（吨） 319,143 327,381 269,065 客运周转量（RPK）（万人公里） 1,375,080 1,273,316 1,010,314 货邮周转量（RFTK）（万吨公里） 94,543 94,016 59,702 总周转量（RTK）（万吨公里） 217,271 207,559 149,890 载运率 客座率（PLF）（%） 70.58 72.76 69.15 载运率（OLF）（%） 66.02 67.82 66.23 资料来源：上海航空2007、2008年年报 自2007年以来，国际航油价格处于高位运行，对上海航空的运营成本造成较大影响；上海航空新辟多条国际/地区航线尚未形成成熟市场，也尚未能达到理想的收益情况。特别是2008年受到全球金融危机的影响，市场需求大幅萎缩，国际原油价格剧烈波动，以及汶川地震等不利外部环境的影响，上海航空的经济效益改善乏力，2008年全年归属于母公司所有者的净利润为-124,925万元。2009年1-6月，随着中国经济的逐步好转以及国际航油价格的回落，上海航空的经营业绩有所恢复，2009年1-6月上海航空实现归属于母公司所有者的净利润为-9,129万元。 （六）最近两年及一期经审计的主要财务指标 请参见"第六章 财务会计信息 二、被吸并方财务会计信息"。 （七）主要资产状况 详见 "第五章 业务与技术 六、本次交易涉及的资产状况"。 （八）对外担保情况 截止2009年6月30日，上海航空无对合并报表范围外的子公司或者第三方提供担保的情况，上海航空对合并报表范围内子公司提供担保情况如下： 单位：千元 公司名称 币种 金额 担保到期日 上海航空国际货物运输服务有限公司 人民币 5,500 2011-8-13 人民币 3,000 2011-3-16 小计 8,500 上海航空酒店投资管理有限公司 人民币 10,000 2011-9-24 人民币 25,000 2011-7-9 人民币 10,000 2012-3-6 人民币 28,000 2012-6-27 人民币 10,000 2014-2-25 人民币 20,000 2014-2-22 小计 103,000 大航国际货运有限公司 人民币 6,000 2011-7-9 人民币 6,000 2012-6-25 人民币 3,000 2012-6-2 小计 15,000 合计 126,500 注：摘自上海航空2009年1-6月审计报告 （九）主要负债情况 根据立信出具的上海航空2009年1-6月审计报告，截止2009 年6月30日，上海航空的主要负债情况如下所示： 单位：千元 2009年6月30日 占负债总额比重 流动负债 10,676,021 72.32% 其中：短期借款 5,537,004 37.51% 应付票据 903,890 6.12% 应付账款 1,537,437 10.41% 交易性金融负债 58,037 0.39% 一年内到期的非流动负债 1,737,976 11.77% 非流动负债 4,087,036 27.68% 其中：长期借款 2,854,788 19.34% 长期应付款 1,048,516 7.10% 负债总额 14,763,057 100.00% （十）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 上海航空最近三年无资产评估、交易以及改制事项。 经中国证监会2009年6月5日《关于核准上海航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]484 号）核准，上海航空非公开发行22,222.22万股，发行对象为锦江国际。该次非公开发行的22,222.22万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为36个月。截止换股吸收合并报告书签署日，上海航空已经完成了前次发行后的工商变更登记程序。 （十一）东方航空和上海航空是否存在关联关系 截止换股吸收合并报告书签署之日，东方航空和上海航空之间不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》等相关法律、法规所规定的关联方关系。 （十二）上海航空主要管理人员最近五年是否受过行政处罚 上海航空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第五章 业务与技术 一、交易各方主营业务概览 本公司主要经营国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务。其中，客运服务一直是本公司最主要的收入来源。 上海航空主要经营国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至邻近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；旅游服务（限分支机构经营）；宾馆业务（限分支机构经营）；广告业务；旅游品的开发、销售和代理；食品销售管理等。 二、主要业务情况介绍 （一）交易各方主要业务 1、本公司客运业务情况 本公司提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期本公司客运业务的主要运营指标情况： 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 旅客周转量（百万客公里） 28,848.84 53,785.27 57,182.56 50,271.88 可用座公里（百万座公里） 40,731.12 75.964.28 77,717.23 70,468.28 乘客人数（千人次） 20,788.06 37,231.48 39,161.36 35,039.74 客座率（%） 70.83 70.80 73.58 71.34 飞行小时（千小时） 403.18 755.17 756.00 678.28 定期航班数目（班/周） 约6,628 约6,090 约6,275 约5,650 2、本公司货运业务情况 本公司目前经营的货运业务主要分为两种：客机腹舱业务和全货机业务。本公司的客机腹舱业务由下属控股子公司中国货运航空有限公司代理销售，为全球客户提供航空货物运输、处理、中转等服务及海关监管卡车地面转运，并可承运危险品及活体动物等特种货物。同时，中国货运航空有限公司还经营本公司旗下所有全货机业务。最近三年及一期，本公司的货运业务（包括客机腹舱业务和全货机业务）主要运营情况如下： 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 可用货邮吨公里（百万） 2,387.56 4,805.44 5,091.33 4,723.43 国际 1,407.21 3,151.54 3,588.91 3,312.74 国内 875.97 1,375.41 1,228.42 1,059.58 香港 104.38 278.49 274.00 351.10 货邮载运吨公里（百万） 1,087.99 2,420.14 2,614.07 2,444.01 国际 722.16 1,687.45 1,887.85 1,728.01 国内 329.71 621.89 608.66 574.70 香港 36.12 110.80 117.56 141.30 货邮载运量（百万公斤） 413.38 889.48 940.12 893.22 国际 147.15 350.13 395.89 358.98 国内 238.92 463.44 464.42 438.55 香港 27.31 75.91 79.82 95.70 货邮载运率（%） 45.57 50.36 51.34 51.74 国际 51.32 53.54 52.60 52.16 国内 37.64 45.21 49.55 54.24 香港 34.61 39.79 42.91 40.24 货机数目 11 11 11 11 3、上海航空客运业务情况 上海航空提供国内、国际和港澳地区的客运服务。下表是最近三年及一期上海航空客运业务的主要运营指标情况： 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 旅客周转量（百万客公里） 7,707.85 13,750.80 12,733.16 10,103.14 可用座公里（百万座公里） 10,674.42 19,483.05 17,501.15 14,611.00 乘客人数（千人次） 5,722.24 10,108.97 9,451.14 7,786.38 客座率（%） 72.21 70.58 72.76 69.15 飞行小时（千小时） - 192.72 170.46 141.57 定期航班数目（班/周） - 约1,674 约1,536 约1,379 4、上海航空货运业务情况 上海航空的货运业务主要包括货物运输业务、邮件运输业务等。2008年货运市场占有率达到7.4%，货邮运输总量在全国航空公司排名第四位，仅次于国内三大航空公司。 上海航空主要通过本部和控股子公司上货航经营货运业务。本部通过客机腹舱为客户提供各类运输服务；上货航的货运业务全部为国际货运业务，以普货运输为主。最近三年及一期，上海航空的货运业务主要运营情况如下： 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 可用货邮吨公里（百万） 673.06 1,509.03 1,439.62 895.97 货邮载运吨公里（百万） 395.49 945.43 940.16 597.02 货邮载运量（百万公斤） 138.83 319.14 327.38 269.06 货邮载运率（%） 58.76 62.65 65.31 66.63 货机数目 6 6 6 5 （二）主要业务流程图 1、客运服务流程 2、货运服务流程 三、主要经营模式 本公司拥有完整且符合民航业有关监管要求的业务模式、采购模式和销售模式。本次交易完成后，存续公司将逐步整合原有两家上市公司的相关经营体系，增强行业竞争力。 （一）业务模式 本公司拥有客运、货运、维修等较为完整的民航业务体系，年度运营计划及运力投放通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司主要业务部门以公司年度计划为依据，根据销售代理合同和内、外部各种信息编制月、周、日运营计划。 本次交易完成后，存续公司将统筹规划公司发展方向，综合平衡资金、资源投放，充分发挥原有两家上市公司在航空运输业务方面的比较优势，逐步建成以上海为基地的大型网络枢纽航空公司，并且充分发挥后续整合协同效应，通过降低生产成本、提高生产效率，使存续公司更有效地应对行业竞争。 （二）采购模式 本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。 本公司的航油采购来源于两类市场，即国内航油和国际航油市场。国内航油主要由中航油下属分子公司或个别地方机场提供并实施加油服务，价格由发改委、民航局制定发布。国际航油市场一般在一个航站有多个供应商，公司可以通过竞价的形式选择供油商，以在保障供应的基础上，努力降低航油成本。 本公司所需航材主要由东方航空进出口有限公司采购，其中对只能向OEM厂家进行采购的部分器材，价格根据OEM厂家发布的目录价格来确定的；其他器材则通过市场询价确定。 本次交易完成后，存续公司拟整合两家上市公司原有的采购人员，集中进行飞机、航油、航材的大宗采购，从而提升公司的议价能力，降低采购成本。 （三）销售模式 1、客运销售模式 本公司客运销售基本分为直销和分销两种。 直销：是指通过本公司自身设立的销售网点进行销售。目前直销的方式大致有以下几种：直属售票处、网上直销、电话直销、大客户直销以及机场直属票台等。 分销：是指授权具备客票代理销售资质的代理人销售本公司客票，本公司须向销售代理人支付一定比例的代理手续费。目前，本公司的销售代理人分为一类销售代理，即具有销售国际及地区航班客票资格的代理人；二类销售代理，即具有销售国内航班客票资格的代理人。 2、货运销售模式 本公司货运销售模式主要分为公布运价、销售通告运价、一票一议运价、协议运价等。 本次交易完成之后，存续公司将整合原有两家上市公司的销售网络及营销体系，集中制定营销策略和价格政策。通过统一销售，公司市场份额将得以提升，从而增强公司在区域市场上的竞争实力，同时降低销售成本。 四、采购情况 （一）飞机和航油的采购 1、东方航空飞机和航油的采购情况 本公司拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家主管部门批准。 （1）飞机 目前本公司运营中的飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得。本公司自置飞机采购均经过充分的可行性论证，并报国家发改委审批，主要向空中客车公司和美国波音公司两家飞机制造商采购。 （2）航空燃油 最近三年及一期，本公司航油采购情况如下： 年度 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 采购量（万吨） 126 235 255 232 采购均价（元/吨） 总体平均 4,093 7,457 5,883 5,801 国内平均 4,236 7,512 5,965 5,849 国际平均 3,480 7,239 5,670 5,665 最近三年及一期，本公司燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下： 年度 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 航空燃油成本（亿元） 51.21 184.88 151.17 135.34 占主营业务成本的比例（%） 31.29 44.01 40.97 39.74 国际航空燃油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈。国内航油价格由国家发改委和民航局统一制定，并以国际市场燃油价格为基准进行调整。本公司的年均总体航油采购价格从2006年的5,801元/吨提高到了2008年的7,457元/吨，2009年1-6月又回落至4,093元/吨。 2、上海航空飞机和航油的采购情况 上海航空拥有独立的采购系统，但飞机的对外采购须报国家相关主管部门批准。 （1）飞机 上海航空的飞机取得方式主要为：购买、经营租赁和融资租赁。上海航空购买和租赁的飞机以美国波音公司生产的机型为主，其飞机采购需报国家发改委审批。 （2）航空燃油 最近三年及一期，上海航空燃油采购情况如下： 年度 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 采购量（万吨） 26 47 44 41 采购均价（元/吨） 总体平均 4,235 7,484 5,936 5,817 国内平均 4,271 7,483 5,947 5,817 国际平均 3,770 7,498 5,798 5,820 最近三年及一期，上海航空燃油成本及占主营业务成本的比例情况如下： 年度 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 航空燃油成本（亿元） 10.77 49.78 36.68 27.70 占主营业务成本的比例（%） 33.48 48.24 41.82 42.03 上海航空的年均总体航油采购价格从2006年的5,817元/吨提高到了2008年的7,484元/吨，2009年1-6月又回落至4,235元/吨。 （二）供应商情况 1、2007年、2008年及2009年1-6月份，本公司前5名供应商供货情况如下： 前五名供应商 2009年1-6月 采购金额（千元） 占上半年采购总额的比例 1、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 941,910 5.76% 2、中国航油华东公司 910,540 5.57% 3、空中客车公司 620,810 3.80% 4、美国波音公司 465,540 2.85% 5、GOODRICH 12,550 0.08% 合计 2,951,350 18.05% 前五名供应商 2008年 采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 1、空中客车公司 10,212,268 36.53% 2、美国波音公司 2,161,123 7.73% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 3,246,540 11.61% 4、中国航油华东公司 1,391,370 4.98% 5、GOODRICH 66,292 0.24% 合计 17,077,593 61.09% 前五名供应商 2007年 采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 1、空中客车公司 8,041,554 18.96% 2、美国波音公司 2,168,025 5.11% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 2,142,470 5.05% 4、中国航油华东公司 918,200 2.16% 5、HONEYWELL 70,793 0.17% 合计 13,341,042 31.46% 2、2007年、2008年及2009年1-6月份，上海航空前5名供应商供货情况如下： 前五名供应商 2009年1-6月 采购金额（千元） 占上半年采购总额的比例 1、美国波音公司 589,780 27.37% 2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 343,748 15.95% 3、空中客车公司 284,138 13.19% 4、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 207,999 9.65% 5、中航油股份有限公司 102,323 4.75% 合计 1,527,988 70.91% 前五名供应商 2008年 采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 1、美国波音公司 1,637,229 27.05% 2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 1,201,526 19.85% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 816,077 13.48% 4、空中客车公司 342,884 5.67% 5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司 193,158 3.19% 合计 4,190,874 69.24% 前五名供应商 2007年 采购金额（千元） 占年度采购总额的比例 1、美国波音公司 1,737,720 35.83% 2、中国航空油料有限责任公司上海分公司 804,074 16.58% 3、上海浦东国际机场航空油料有限责任公司 584,849 12.06% 4、空中客车公司 147,871 3.05% 5、华南蓝天航空油料有限公司广东分公司 137,829 2.84% 合计 3,412,342 70.37% 最近两年一期，本公司及上海航空向单个供应商的采购比例均未超过总采购额的50%，两家公司并不存在严重依赖于一家供应商的情况。 五、销售情况 （一）运价管理及销售政策 1、本公司运价管理及销售政策 （1）客运销售 本公司根据现行政策，在国内航线客运定价管理上，按照国家发改委与民航局共同制订并联合公布的基准票价及准许浮动范围内，结合本公司不同业务区域、航线实际情况、平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力进行合理定价；在国际航线，主要根据有关航空服务协议或标准通过协商确定，并经民航局批准。 为确保客运销售政策适应市场动态变化的需求，本公司制定了《关于客运销售文件上报审批的有关规定》（以下简称"《规定》"）等文件，对运价管理和销售政策制定的相关审批程序进行了规范，使本公司各项销售政策能够快速地获得有权机构的审批并及时得到实施。《规定》使本公司所有有关客运销售通告、客运销售奖励通告、一团一议等文件的上报程序、审批程序、收入管理部和会计部的文件交接都实现有规可依。 本公司的销售政策的制定首先由各销售单位拟定，经销售单位分管领导审批签字，然后再报市场营销委收入管理部审核。经收入管理部审核同意并由分管领导签字后返还申请单位，最后由该销售单位下发代理人执行。同时该销售政策还须交收入结算部备案作运价审核。 （2）货运销售 本公司货运运价管理分"报备运价"和"审批运价"。本公司对上述两种货运运价管理方式制定了详细的审批流程制度，以确保货运服务运价管理的制度化和规范化。 本公司由下属各单位根据当地市场情况拟定销售奖励方案。各单位向货运管理部销售部提交销售奖励方案，并以附页形式说明拟定该政策方案的依据。申报单位提交的政策方案包括：市场分析、使用范围、返奖额度、政策方案实施后所起到的效果等；区域销售主管收到申请后签署意见交销售部经理，销售部经理将同有关部门协商会签后提交上级部门审批；申报单位在收到审批同意后的销售奖励政策方案后，方可执行；区域销售主管将执行操作的奖励政策方案登记备案后复印件交至收入结算部。 2、上海航空运价管理及销售政策 （1）客运销售 国内航线方面，上海航空在政府规定的幅度内，自行制定具体运价的种类、水平和适用条件，票价为多等级明折明扣票价。国际航线方面，上海航空主要根据相应航线的里程、费率、所涉及地区的票价结构平衡等因素制定公布票价。非公布票价则主要根据市场情况、旅客需求、竞争对手情况、航班收益情况以及定座状况等因素制定。 上海航空实行多舱位等级的运价政策，运价与舱位由高至低一一对应。销售控制中心采用一套先进的收益管理系统，根据国内外市场的变化情况进行合理的分析、预测，实施舱位开放销售与关闭控制。通过舱位的控制达到市场销售价格灵活调整。 上海航空的客运销售是在上航营销委的领导下，由上航商务部门负责。其中电子商务直销由电子商务室负责，呼叫中心直销由顾客服务中心负责，直属门店由上海营业部和驻外营业部负责，不设营业部的航站和境外航点由销售控制中心负责。 （2）货运销售 上海航空的货运销售策略主要以上海航空的经营目标为基础，配合当年的营运重点及经营方针予以制定。在制定具体的销售策略时，上航会从自身的资本条件、财务状况出发，并结合客观而具体的市场调查结果，进行最优决策。销售部门按照在自己的业务范围以内制订的促销政策进行销售，若超过部门的权限，应向上航更高级主管部门以书面形式申请报告。 （二）按业务分类销售情况 1、本公司按业务分类销售情况 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月业务分部情况： 单位：百万元 营业收入 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 客运业务 16,156.40 37,235.53 39,199.91 34,415.03 货物及物流业务 1,300.84 4,510.38 4,211.17 3,702.30 其他业务 40.54 96.46 129.55 92.86 合计 17,497.78 41,842.36 43,541.23 38,210.19 2、上海航空按业务分类销售情况 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月业务分部情况： 单位：百万元 营业收入 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 客运业务 3,761.75 8,220.46 7,837.55 6,510.35 货物及物流业务 497.76 2,137.69 1,942.46 1,282.88 其他业务 1,178.46 3,014.92 2,530.10 2,140.80 合计 5,437.98 13,373.08 12,310.11 9,934.04 （三）按地域分类销售情况 1、本公司按地域分类销售情况 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月地区分部情况： 单位：百万元 区域 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 国内 12,075.88 24,810.92 24,765.09 21,102.69 港澳台地区 925.74 2,496.30 2,752.03 3,299.82 国际 4,496.16 14,535.14 16,024.11 13,807.68 合计 17,497.78 41,842.36 43,541.23 38,210.19 2、上海航空按地域分类销售情况 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月地区分部情况： 单位：百万元 区域 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 国内 3,467.12 7,221.86 7,068.68 6,570.58 国际（含港澳台地区） 792.40 3,136.30 2,711.33 1,222.66 合计 4,259.52 10,358.16 9,780.01 7,793.24 （四）客户集中度分析 1、本公司2007年、2008年及2009年1-6月前五名销售客户情况： 前五名客户 2009年1-6月 销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 上海华程西南旅行社有限公司 669,415 4.03% 上海不夜城旅行社有限公司 403,222 2.43% 上海军利航空服务有限公司 280,560 1.69% 北京携程国际旅行社有限公司 224,098 1.35% 昆山华港国际航空服务有限公司 150,476 0.91% 合计 1,727,771 10.40% 前五名客户 2008年 销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 上海华程西南旅行社有限公司 1,273,228 3.20% 上海不夜城旅行社有限公司 966,396 2.43% 上海军利航空服务有限公司 698,078 1.76% 上海东美航空发展有限公司 485,392 1.22% 上海茶恬园国际旅游票务公司 376,639 0.95% 合计 3,799,733 9.56% 前五名客户 2007年 销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 上海华程西南旅行社有限公司 703,426 2.25% 上海不夜城旅行社有限公司 649,408 2.08% 上海军利航空服务有限公司 676,037 2.17% 上海东美航空发展有限公司 551,484 1.77% 上海茶恬园国际旅游票务公司 462,070 1.48% 合计 3,042,425 9.75% 2、上海航空2007年、2008年及2009年1-6月前五名销售客户情况： 前五名客户 2009年1-6月 销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 上海龙柏饭店 322,439 7.57% 上海不夜城国际旅行社有限公司 117,302 2.75% 上海军利航空服务有限公司 104,534 2.45% 上航假期旅行社 100,269 2.35% 北京携程国际旅行社有限公司 37,760 0.89% 合计 682,304 16.02% 前五名客户 2008年 销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 上海龙柏饭店 635,443 6.13% 上海不夜城国际旅行社有限公司 240,717 2.32% 上海军利航空服务有限公司 234,803 2.27% 上航假期旅行社 183,225 1.77% 国旅运通航空服务有限公司 94,728 0.91% 合计 1,388,915 13.41% 前五名客户 2007年 销售金额（千元） 占当期主营业务收入比例 上海龙柏饭店 423,461 4.33% 上海不夜城国际旅行社有限公司 352,784 3.61% 上海军利航空服务有限公司 211,171 2.16% 上航假期旅行社 191,697 1.96% 外航代理 101,753 1.04% 合计 1,280,865 13.10% 六、本次交易涉及的资产状况 （一）固定资产基本状况 1、吸并方固定资产基本情况 截止2009年6月30日，本公司固定资产情况如下： 单位：千元 飞机及发动机 高价周转件 房屋及建筑物 其他设备 合计 原价 64,685,143 3,428,170 3,616,212 4,418,629 76,148,154 累计折旧 16,984,082 1,935,904 918,555 2,776,589 22,615,130 减值准备 835,199 130,799 - 550 966,548 净额 46,865,862 1,361,467 2,697,657 1,641,490 52,566,476 2、被吸并方固定资产基本情况 截止2009年6月30日，上海航空固定资产情况如下： 单位：千元 飞机及发动机 高价周转件 房屋及建筑物 其他设备 合计 原价 9,775,306 1,231,677 567,914 940,973 12,515,871 累计折旧 2,954,065 741,426 106,548 525,214 4,327,253 减值准备 - - - - - 净额 6,821,241 490,252 461,367 415,759 8,188,618 （二）被吸并方主要生产设备情况 截止2009年6月30日，上海航空及其控股子公司共运营飞机67架，机队的平均机龄为5.9年，预计可使用年限20年。该等飞机主要是由美国波音公司生产。具体情况如下表： 单位：架 编号 机型 引进方式 小计 自购 经营租赁 融资租赁 1 B737-700 4 2 6 2 B737-800 2 25 5 32 3 B757-200 5 5 10 4 B767-300 2 2 4 5 B767-300ER 2 1 3 6 CRJ200 3 2 5 7 Hawker800XP 1 1 8 757-200F 2 2 9 MD-11F 4 4 合计 15 43 9 67 比例 22.39% 64.18% 13.43% 100.00% ☆ 截止2009年6月30日，上海航空拥有或使用的飞机中，有10架自购飞机设定了抵押，9架融资租赁的飞机均设定了抵押。 （三）被吸并方房屋建筑物情况 截止2009年6 月30 日，上海航空及其控股子公司自有房屋167处，建筑面积共计99,245.71平方米，其中有3处房屋（建筑面积1,089.48平方米）上海航空已经签订了《商品房买卖合同》，房屋所有权证尚在办理过程中，其余164处房屋的房屋所有权证均已获得。另外，上海航空还拥有4项在建工程，建筑面积共计57,232.45平方米。 （四）被吸并方无形资产状况 1、土地使用权 上海航空及其控股子公司共拥有5宗土地的使用权，具体情况如下： 土地使用权证号 宗地位置 用途 面积 (平方米) 权利期限 京顺国用2001出字第0189号 顺义区天竺地区天竺村 住宅 1,638.12 至2071.8.14 沪房地市字2001第004425号 浦东国际机场上海航空公司行政办公区A地块 综合 35,282 2001.3.15-2051.3.14 沪房地市字2001第004426号 浦东国际机场上海航空公司行政办公区B地块 综合 37,757 2001.3.15-2051.3.14 沪房地市字2001第004427号 浦东国际机场上海航空公司机务维修区地块 综合 104,693 2001.3.15-2051.3.14 沪房地长字2005第016411号 长宁区新泾镇340街坊85丘地块，虹桥路2550号 对外交通 32,828 2000.10.9-2040.10.8 截止2009年6月30日，上海航空及其控股子公司拥有土地使用权212,198.12平方米，均为出让土地。上述土地使用权均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。截止2009年6月30日，上海航空土地使用权的账面价值为117,171,662.06元。 2、商标 （1）上海航空及其控股子公司目前拥有如下商标： 序号 名称 类别 注册证号 有效期 1 "上航假期；SAL HOLIDAYS"文字及图案的商标 核定服务项目第43类 3454075 2014年12月27日 2 "上航假期；SAL HOLIDAYS" 文字及图案的商标 核定服务项目第39类 3454076 2017年10月20日 3 "上航旅游"文字及图案的商标 核定服务项目第39类 4245923 2018年2月6日 4 "上航传播"文字及图案的商标 核定服务项目第35类 4245924 2018年2月6日 5 飞鹤图形商标 核定服务项目第39类 4245925 2018年2月6日 6 "SAL TRIPINN"文字及图案的商标 核定服务项目第43类 4376366 2018年7月6日 7 "SAL TRAVELINN"文字及图案的商标 核定服务项目第43类 4376367 2018年7月6日 8 "吴尔愉服务法"文字及图案的商标 核定服务项目第39类 4644035 2018年12月13日 9 飞鹤图形商标 核定服务项目第35类 772507 2014年11月27日 10 飞鹤图形商标 核定服务项目第39类 773842 2014年12月13日 11 飞鹤图形商标 核定服务项目第37类 776343 2015年1月20日 12 CUA图文商标 核定服务项目第39类 4892270 2019年3月6日 （2）上海航空已申请如下商标： 截止2009年6月30日，上海航空共有56个商标正在注册申请中。其中申请号分别为5604316、5604360、5604314和5604338的商标申请已分别于2009年7月1日和2009年7月13日被中国工商行政管理总局商标局予以驳回。上述其余商标的注册申请不存在纠纷或潜在纠纷的情形。 3、特许经营权（未完）  |