[公告]南方航空(600029)2009年非公开发行A股股票的发行情况报告书
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009－027 中国南方航空股份有限公司2009年非公开发行A股股票的发行情况报告书 保荐人（主承销商）： （北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二00九年八月 南方航空全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事签字： 司献民 李文新 王全华 刘宝衡 谭万庚 张子芳 徐杰波 陈振友 王 知 隋广军 贡华章 林光宇 中国南方航空股份有限公司 2009年8月21日 目 录 释 义 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. ...3 第一章 发行概况 4 一、本次发行履行的相关程序 4 二、发行基本情况 5 三、发行对象概况 6 四、发行相关机构 10 第二章 本次发行前后南方航空相关情况对比 12 一、本次发行前后南方航空前十名股东的比较情况 12 二、本次发行对南方航空股本结构的影响 13 三、本次发行对南方航空业务结构的影响 14 四、本次发行对南方航空资产结构的影响 14 五、本次发行对南方航空公司治理和高管人员结构的影响 15 六、本次发行对南方航空同业竞争和关联交易的影响 15 第三章 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 16 第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 17 第五章 中介机构声明 18 第六章 备查文件 22 一、备查文件 22 二、查询地点 22 三、查询时间 22 四、信息披露网址 22 释 义 本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义： 发行人、南方航空、公司、 本公司 指 中国南方航空股份有限公司 南航集团 指 中国南方航空集团公司 南龙控股 指 南龙控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中金公司、保荐人、主承销商 指 中国国际金融有限公司 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 本次非公开发行A股、本次非公开发行A股股票 指 本次南方航空向南航集团非公开发行A股股票 元 指 人民币元 本报告书 指 本发行情况报告书 本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一章 发行概况 一、本次发行履行的相关程序 时 间 相关程序 2008年12月10日 公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过本次非公开发行A股股票的相关议案。关联董事对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 2009年2月26日 公司依次召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会、2009年第一次H股类别股东大会，分别审议通过本次非公开发行A股股票的相关议案。关联股东南航集团对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 2009年5月27日 中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。 2009年8月13日 公司获得中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]541号），核准公司非公开发行不超过72,115万股A股。 2009年8月17日 本次非公开发行对象，南航集团将认购资金2,278,834,000.00元划入中金公司为本次发行开立的银行账户。 2009年8月17日 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第125号），本次发行共收到募集资金总额2,278,834,000.00元。 2009年8月17日 中金公司在扣除本次发行的保荐费和承销费后将募集资金余额划入南方航空指定银行账户。 2009年8月17日 毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》（KPMG-C（2009）CR No.0002），本次发行募集资金总额2,278,834,000.00元，扣除发行费用合计15,508,113.04元，募集资金净额2,263,325,886.96元。 2009年8月20日 本次发行新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 二、发行基本情况 1、发行证券类型 本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量 本次非公开发行A股，发行数量为72,115万股。 3、证券面值 本次非公开发行A股，每股面值人民币1.00元。 4、发行价格 本次非公开发行A股，发行价格为3.16元/股。该发行价格已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会、2009年第一次H股类别股东大会批准。该价格相当于本公司第五届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日本公司A股股票交易均价90%，即发行底价3.16元/股的100%，相当于发行日（2009年8月17日）前二十个交易日本公司A股股票交易均价的48.3%。 5、发行对象认购情况 经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会、2009年第一次H股类别股东大会批准，本次非公开发行A股的发行对象为本公司的控股股东南航集团。 截至2009年8月17日10时止，南航集团已将认购资金合计人民币2,278,834,000.00元划入保荐人（主承销商）为本次发行开立的银行账户，按发行价格每股3.16元，认购本公司本次非公开发行A股的全部股份，共计72,115万股。 6、募集资金及发行费用 根据毕马威华振会计师事务所出具的《验资报告》（KPMG-C（2009）CR No.0002），本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为2,278,834,000.00元，扣除发行费用15,508,113.04元，实际募集资金净额为2,263,325,886.96元。 7、保荐人 本次非公开发行A股的保荐人（主承销商）为中国国际金融有限公司。 三、发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 公司名称：中国南方航空集团公司 企业性质：全民所有制 注册地址：广东省广州市白云机场 法定代表人：司献民 注册资本：6,091,276,000元人民币 主要办公地点：广东省广州机场路航云南街27号 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国有投资形成的全部国有资产和国有股权。 南航集团认购了本公司本次非公开发行的全部A股股票，共计72,115万股，限售期为36个月。南航集团所认购的本次非公开发行的A股股票已于2009年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为2012年8月19日。 （二）发行对象与发行人的关联关系 截至本次非公开发行A股前，本公司总股本为6,561,267,000股，南航集团直接和间接持有本公司3,305,350,000股，占本公司总股本的50.38%，为本公司的控股股东。本次非公开发行A股股票后，南航集团直接和间接持有本公司4,026,500,000股，占本公司本次非公开发行A股后股本总额的55.29%，仍为本公司的控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 本公司与控股股东南航集团及其控制的下属企业（简称"关联方"或"关联公司"）之间存在关联交易，按照交易的时段性，分为持续性关联交易和一次性关联交易。其中：一次性关联交易主要为资产或物业买卖、共同对外投资等；持续性关联交易主要为土地和建筑物租赁、设备进出口委托代理、广告委托代理、部分航空配餐服务、南航集团财务有限公司提供的金融服务等。 1、本公司与发行对象及其关联方最近一年内发生的重大一次性关联交易 （1）2006年6月15日，本公司与南航集团订立增资协议，各方同意分别对中国南航集团文化传媒有限公司进行增资，使其注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币65,000,000元。本公司向其出资人民币32,500,000元，占中国南航集团文化传媒有限公司增资后注册资本的50%，出资资产为本公司所持有的中国南航集团广告传媒有限公司45%股权及无形资产。南航集团向中国南航集团文化传媒有限公司以现金方式增资人民币22,500,000元，从而使南航集团的总出资额达到人民币32,500,000元，占中国南航集团文化传媒有限公司增资后注册资本的50%。由于本公司拟对中国南航集团文化传媒有限公司以无形资产出资的部份仍无法办理工商登记，故本公司于2008年7月15日（交易时段结束后）与南航集团订立补充协议，本公司同意将对原定之无形资产出资的部份变更为现金出资，金额为人民币28,684,945元。该关联交易已经本公司董事会于2008年7月15日审议通过，决议公告刊登在2008年7月15日的上海证券交易所网站。 （2）2008年11月11日，经本公司董事会审议批准，本公司与中国南航集团文化传媒有限公司订立转让协议，将本公司部分无形资产的使用特许权转让予中国南航集团文化传媒有限公司，由2008年3月31日至2026年3月30日，为期18年。依据中磊会计师事务所有限责任公司对拟转让的无形资产的估值，该次转让无形资产的交易价格为人民币35,036,600元。 2、本公司与发行对象及其关联方最近一年内发生的重大持续性关联交易 本公司与南航集团及其关联方之间自2008年度至今正在履行的重大持续性关联交易情况如下： （1）2007年4月12日，经本公司董事会审议通过，本公司与中国南航集团文化传媒有限公司签订《广告委托代理框架协议》，该协议有效期由签订之日起为期三年，中国南航集团文化传媒有限公司依该协议代本公司制作广告文案、图形、音像，所获版权一律归本公司所有，但本公司必须符合有关香港联交所《上市规则》规定。双方同意经公平磋商厘定各项广告代理的价格，中国南航集团文化传媒有限公司承诺向本公司收取的广告费用，都是以本公司认可的同类业务市场价为基准的。协议约定，双方2007年、2008年、2009年的交易上限分别为人民币16,000,000元，人民币20,500,000元和人民币25,500,000元。 （2）2008年1月10日，经本公司董事会审议通过，本公司与南航集团签订《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。按照《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，本公司每年向南航集团支付的年度租金分别为人民币21,817,145元和人民币48,474,632.77元，两者金额合计为人民币70,291,777.77元。 （3）2008年1月10日，经本公司董事会审议通过，本公司与南航集团的全资附属公司中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》（以下简称"新销售协议"），协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。在协议中规定双方的合作范围主要包括机票销售代理、航空货物运输代理、包机及包板代理、库区内操作及库区外派送等延伸业务、包机包板销售代理业务。新销售协议交易金额上限为年度销售金额不超过人民币2.5亿元。 （4）2008年1月10日，经本公司董事会审议通过，本公司与南航集团全资附属公司中国南方航空进出口贸易公司签订《进出口委托代理框架协议》，在协议中规定双方的合作范围包括进出口服务、清关服务、报关及检验服务及招投标和委托代理服务。协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日，协议的交易上限为年度佣金总额不超过人民币9,000万元。 （5）2008年1月18日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过了本公司与中国南航集团财务有限公司（以下简称"南航财务"）于2007年11月15日续签的《金融服务框架协议》（以下简称"新协议"），由此取代将于2007年12月31日到期《金融服务框架协议》（于2004年12月31日经股东大会批准生效，以下简称"原协议"）。根据新协议，本公司任一时点在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过人民币26亿元，任一时点向南航财务贷款的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。截止2008年12月31日，本公司实际在南航财务存款余额为11.39亿元；向南航财务借款的余额为25.39亿元。 （6）2008年12月29日，经本公司董事会审议通过，本公司与南航集团续签《资产租赁协议》，本公司承租南航集团共7项土地、12项房产，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。按照该协议，本公司2009年、2010年以及2011年将向南航集团分别支付的年度租金为人民币37,148,660元、39,006,093 元以及40,956,398元。 （7）2008年12月29日，经本公司董事会审议通过，本公司与南航集团全资附属公司广州南航物业管理有限公司续签《物业委托管理框架协议》，本公司委托广州南航物业管理有限公司对本公司在广州总部的物业进行管理、维修，对新机场110KV南航变电站进行运行维护管理，本公司应支付给广州南航物业管理有限公司的年度管理费金额不超过人民币4,701万元，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。2008年本公司与广州南航物业管理有限公司发生的物业服务及管理费为人民币31百万元。 （8）本公司与南航集团参股的深圳航空食品有限公司于1997年5月23日签订配餐合同，由深圳航空食品有限公司向本公司提供航空运输所需要的配餐及相关的机上服务，其后协议自动续延。2008年本公司与深圳航空食品有限公司发生的配餐等费用共计人民币60百万元。 （9）2009年6月30日，经本公司2008年度股东大会审议通过，本公司与南航集团参股的中国民航信息网络股份有限公司签订《服务协议》，协议有效期为2009年1月1日至2009年12月31日。根据该协议，本公司将为中国民航信息网络股份有限公司提供给本公司的航班控制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服务等支付服务费，收费标准参照中国民用航空局的标准确定。本公司预计2009年支付给中航信的服务费上限为人民币4亿元。 本公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序及信息披露义务。上述各类关联交易涉及的关联方及交易金额均已在本公司年度报告、半年度报告和季度报告中进行了详细的披露。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 本次非公开发行A股后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。对于未来可能发生的关联交易，公司仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 四、发行相关机构 （一）保荐人(主承销商) 名 称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 保荐代表人： 李晓岱、杜祎清 项目协办人： 王欣然 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话： (010) 6505 1166 传 真： (010) 6505 1156 （二）发行人律师事务所 名 称： 广东正平天成律师事务所 负 责 人： 唐健锋 经办律师： 章震亚、吕晖、吴晓青 办公地址： 广州市环市东路472号粤海大厦21楼 联系电话： (020) 8730 2008 传 真： (020) 8730 6208 （三）申购资金到账验资机构 公司名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 法定代表人：刘贵彬 经办会计师：闫丙旗、李雪英 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 电话：（8610）88091188 传真：（8610）88091109 （四）发行人会计师事务所 名 称： 毕马威华振会计师事务所 法定代表人： 萧伟强 经办会计师： 李婉薇、王洁 办公地址： 北京市东长安街1号东方广场东二办公楼八层 联系电话： (010) 8508 5000 传 真： (010) 8508 5111 第二章 本次发行前后南方航空相关情况对比 一、本次发行前后南方航空前十名股东的比较情况 本次非公开发行A股前后，本公司控股股东均为南航集团，控制权未发生变化。本次非公开发行A股前后，本公司前十名股东情况如下。 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至2009年3月31日，发行人前十名股东如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（％） 持有有限售条件股份数量（股） 1 南航集团 国有法人 3,300,000,000 50.30% 3,300,000,000注 2 香港中央结算(代理人)有限公司 境外法人 1,739,418,397 26.51% － 3 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 46,006,487 0.70% － 4 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 44,999,836 0.69% － 5 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 其他 29,097,736 0.44% － 6 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 21,806,576 0.33% － 7 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 其他 21,000,000 0.32% － 8 交通银行－科瑞证券投资基金 其他 19,866,620 0.30% － 9 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 19,327,464 0.29% － 10 中国民生银行－长信增利动态策略股票型证券投资基金 其他 19,299,950 0.29% － 注：根据股权分置改革承诺，南航集团持有的3,300,000,000股股票限售期至2010 年6 月17日。 2、本次发行后前十名股东持股情况 2009年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行A股股票的发行登记相关事宜。本次发行后公司前10名股东情况列表如下： 序号 股东名称（注） 股东性质 持股数量（股） 持股比例（％） 持有有限售条件股份数量（股） 1 南航集团 国有法人 4,021,150,000 55.22% 4,021,150,000注 2 香港中央结算(代理人)有限公司 境外法人 1,740,314,398 23.90% － 3 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资 其他 73,033,155 1.00% － 4 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 53,006,484 0.73% － 5 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 其他 27,984,179 0.38% － 6 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 21,840,300 0.30% － 7 交通银行-融通行业景气证券投资基金 其他 21,799,854 0.30% － 8 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 其他 18,498,119 0.25% － 9 中国建设银行-银华富裕主题股票型投资基金 其他 17,002,976 0.23% － 10 兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 14,999,986 0.21% － 注：南航集团认购本次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不转让。 二、本次发行对南方航空股本结构的影响 本次发行前后南方航空股本结构变化情况如下： 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 一、有限售条件的流通股份 1、国家持股 3,300,000,000 50.30% 721,150,000 4,021,150,000 55.22% 其中：中国南方航空集团公司 3,300,000,000 50.30% 721,150,000 4,021,150,000 55.22% 有限售条件的流通股合计 3,300,000,000 50.30% 721,150,000 4,021,150,000 55.22% 二、无限售条件的流通股份 1、人民币普通股（A股） 1,500,000,000 22.86% 0 1,500,000,000 20.60% 2、境外上市的外资股注（H股） 1,761,267,000 26.84% 0 1,761,267,000 24.19% 无限售条件的流通股份合计 3,261,267,000 49.70% 0 3,261,267,000 44.78% 三、总股本 6,561,267,000 100% 721,150,000 7,282,417,000 100% 注："境外上市的外资股"中包括南航集团在香港的三级境外子公司亚旅实业有限公司持有本公司的H股股票。 三、本次发行对南方航空业务结构的影响 本次非公开发行A股股票完成后，本公司的主营业务和业务结构不会发生变化，本公司目前的主要业务包括提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）等。 四、本次发行对南方航空资产结构的影响 本次非公开发行A股完成后，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款本金，拟偿还的银行贷款总额为230,000.00万元，目前公司已经分别取得全部拟以募集资金偿还银行贷款的债权银行出具的对相应贷款合同的贷款本金余额、到期时间，以及允许公司提前还款的书面确认。公司偿还该等银行贷款后，不但可以改善公司的财务状况和盈利能力，更将为公司的长期可持续发展起到积极的促进作用。 首先，利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可降低公司贷款规模，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。 其次，利用本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款可降低公司资产负债率，从而提高公司抗风险能力，为公司的未来发展奠定坚实基础。 再次，本次非公开发行A股完成后，本公司及其子公司（"本集团"）归属于母公司的股东权益将显著提高，公司经营实力得到一定增强。 本次非公开发行及募集资金的运用，将有益于本公司提高股东权益、降低负债水平，降低财务费用支出，提高整体经营效益，增强公司抗风险能力，从而提升公司价值，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。 五、本次发行对南方航空公司治理和高管人员结构的影响 本次股票发行前，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、监事、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。因此，本次发行对本公司治理结构及高管人员结构无重大不利影响。 六、本次发行对南方航空同业竞争和关联交易的影响 1、本次发行对南方航空同业竞争的影响 截至本次非公开发行A股股票前，本公司控股股东南航集团及其控制的其他企业的航空运输主业的业务及资产已经全部由本公司经营和拥有，因此本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务未发生变化。因此，本次发行完成后，南航集团及其控制的其它企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争情况。 2、本次发行对南方航空关联交易的影响 本次非公开发行A股股票募集资金将用于偿还银行贷款，不会产生新的关联交易。因此，本次非公开发行A股股票完成后，本公司与南航集团及其控制的其它企业的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本公司及其全体股东的利益。 第三章 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人中国国际金融有限公司认为："中国南方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票已取得公司董事会、股东大会和类别股东大会的批准，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，整个发行过程遵循了公平、公正和透明的原则，发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合南方航空第五届董事会第六次会议决议、南方航空2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会、2009年第一次H股类别股东大会决议。本次发行结果公平、公正。" 第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师正平天成律师事务所认为："中国南方航空股份有限公司本次非公开发行已获得了必要的批准和核准；发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；本次非公开发行所涉及的《认购协议》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的规定，合法、有效；中国南方航空股份有限公司已经实施的上述发行程序符合有关非公开发行股票的规定，合法、有效。根据有关规定，中国南方航空股份有限公司本次非公开发行尚需向中华人民共和国商务部办理备案登记手续，以及办理中国南方航空股份有限公司注册资本工商变更登记手续。" 第五章 中介机构声明 保荐机构声明 本保荐机构已对《中国南方航空股份有限公司2009年非公开发行A股股票的发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签名 李剑阁 2009年8月21日 保荐代表人签名 李晓岱 杜祎清 2009年8月21日 项目协办人签名 王欣然 2009年8月21日 中国国际金融有限公司 2009年8月21日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《中国南方航空股份有限公司2009年非公开发行A股股票的发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 章震亚 吕晖 吴晓青 2009年8月21日 律师事务所负责人： 唐健锋 2009年8月21日 广东正平天成律师事务所 2009年8月21日 申购资金到账验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读《中国南方航空股份有限公司2009年非公开发行A股股票的发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第125号）不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的申购资金到账情况的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 闫丙旗 李雪英 2009年8月17日 法定代表人： 刘贵彬 2009年8月17日 中瑞岳华会计师事务所有限公司 2009年8月17日 发行人会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读随函所附的《中国南方航空股份有限公司2009 年非公开发行A 股股票的发行情况报告书》（"发行情况报告书"）节选中注明的（即标注A 的数据）引用经本所审计的中国南方航空股份有限公司（"南方航空"）2008 年度的财务报表（"经审计财务报表"）及本所就本次南方航空非公开发行A 股股票增加注册资本出具的验资报告（"验资报告"）的有关数据，并对标注A 的数据执行了如附件一所示的程序，以确认所附节选中引用的经审计财务报表及验资报告有关数据与经本所审计的财务报表及本所出具的验资报告相关内容无矛盾之处。我们不会对发行情况报告书引述的财务报表及验资报告的内容选择及列示发表意见，我们也不会对发行情况报告书引述的财务报表及验资报告内容的完整性发表意见。 本所及签字注册会计师确认随函所附的发行情况报告书节选中注明的引用经审计财务报表及验资报告的有关数据与经本所审计的财务报表及本所出具的验资报告相关内容无矛盾之处。 签字注册会计师：李婉薇 王洁 会计师事务所负责人：萧伟强 毕马威华振会计师事务所 2009年8月17日 第六章 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告、补充律师工作报告 3、发行人会计师事务所为发行人出具的验资报告 4、保荐机构出具的《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票过程和认购对象合规性的报告》 5、发行人律师出具的《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票过程及认购对象合规性见证法律意见》 二、查询地点 投资者可到本公司的办公地点查阅。 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午9:00 - 11:00，下午2:30 - 4:30。 四、信息披露网址 http://www.sse.com.cn 中国南方航空股份有限公司 2009年8月21日 中财网
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