[公告]南方航空(600029)详式权益变动报告书
证券代码：600029 证券简称：南方航空 中国南方航空股份有限公司详式权益变动报告书 上市公司名称：中国南方航空股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 香港联合交易所 纽约证券交易所 股票简称：南方航空 股票代码：上海：600029 香港：1055 纽约：ZNH 信息披露义务人：中国南方航空集团公司 住所：广东省广州市白云机场 通讯地址：广东省广州市机场路航云南街27号 邮政编码：510405 联系电话：020-86130432 签署日期： 2009 年 8 月 21 日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的中国南方航空股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中国南方航空股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 4 第二节 信息披露义务人介绍 6 第三节 持股目的 10 第四节 权益变动方式 13 第五节 资金来源 17 第六节 后续安排 18 第七节 对上市公司的影响分析 20 第八节 与上市公司之间的重大交易 21 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 25 第十节 信息披露义务人的财务资料 26 第十一节 其他重大事项 27 第十二节 备查文件 30 附表：详式权益变动报告书 31 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 南方航空/上市公司 指 中国南方航空股份有限公司 南航集团 指 中国南方航空集团公司 南龙控股 指 南龙控股有限公司，为南航集团在香港的全资境外子公司 亚旅实业 指 南龙控股的二级子公司亚旅实业有限公司 信息披露义务人 指 南航集团 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 民航局 指 中华人民共和国交通运输部中国民用航空局 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 本次非公开发行A股股票 指 本次南方航空拟以非公开发行股票的方式向南航集团发行72,115万股A股股票之行为 本次非公开发行H股股票 指 本次南方航空拟以非公开发行股票的方式向南龙控股发行72,115万股H股股票之行为 本次A股股份认购 指 南航集团认购南方航空非公开发行的A股股票 本次H股股份认购 指 南龙控股认购南方航空非公开发行的H股股票 《A股认购协议》 指 南航集团和南方航空签订的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》 《H股认购协议》 指 南方航空和南龙控股签订的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本报告书 指 本权益变动报告书 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：中国南方航空集团公司 注册地址：广东省广州市白云机场 法定代表人：司献民 注册资本：6,091,276,000元人民币 企业法人营业执照注册号：100000100589 经济性质：全民所有制 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权 经营期限：长期 税务登记证号码：440101100005896 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 联系电话：020-86130432 邮政编码：510405 二、信息披露义务人的股权控制关系 （一）信息披露义务人控股股东及实际控制人 南航集团的实际控制人为国务院国资委，相关股权控制关系如下图所示： （二）信息披露义务人实际控制及具有重大影响的关联企业 1、信息披露义务人实际控制的关联企业 关联方名称 企业类型 注册资本 主营业务 持股比例 法定代表人 中国南方航空进出口贸易公司 国有独资企业 1,500万元 航材设备及零备件寄售；出口：民用航空器、飞机发动机及零配件等；进口：（国家规定的一类商品除外）生产所需原铺材料、机器设备、零配件；代理进出口报关业务，提供劳务服务 100% 曾子祥 南龙控股有限公司 有限责任公司 300万港币 投资控股 100% 王全华 中国南航集团客货代理有限公司 有限责任公司 1,250万元 国内、国际航空运输客、货运销售代理业务；国际航空快递 100% 裴爱州 中国南航集团财务有限公司 有限责任公司（外商投资企业投资） 72,432.95万元 对成员单位担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、票据承兑与贴现、内部转账结算与相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款与融资租赁；从事同业拆解等 65.517% (南航集团母公司直接持有) 唐勇 中国南航集团文化传媒有限公司 有限责任公司（外商投资企业投资） 6,500万元 设计、制作、发布、代理国内外各类广告等 50% 王全华 广州南航物业管理有限公司 有限责任公司（法人独资） 300万元 物业管理等 100.00% 李洪让 2、信息披露义务人具有重大影响的关联企业 关联方名称 企业类型 注册资本 主营业务 持股比例 法定代表人 深圳航空食品有限公司 有限责任公司（台港澳与境内合作） 375万美元 为航空公司提供机上餐盒、饮食及有关的劳务饮食，经营机楼餐厅、咖啡厅、快餐厅，并提供酒的销售 20.00% 崔绍先 三、信息披露义务人主要业务及最近3年财务状况 （一）信息披露义务人从事的主要业务 南航集团的主要业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。此外，南航集团还通过下属公司经营包括航空客货销售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等辅业业务。 （二）信息披露义务人最近3年简要财务状况 2008年度 2007年度 2006年度 总收入（元） 57,173,844,940.36 56,516,921,523.05 48,153,636,288.59 主营业务收入（元） 56,433,466,214.09 55,785,079,590.67 46,990,163,801.04 归属于母公司股东的净利润（元） -2,717,576,610.21 865,335,970.20 -160,385,342.27 净资产收益率 -82.91% 19.82% -6.98% 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 总资产（元） 88,943,327,589.28 90,037,734,678.66 80,589,671,210.10 总负债（元） 79,748,932,410.64 77,286,406,440.79 71,190,103,011.76 归属于母公司的股东权益（元） 3,277,677,096.70 4,366,385,456.66 2,297,424,719.99 资产负债率 89.66% 85.84% 88.34% 注：(1)资产负债率＝总负债÷总资产； (2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润÷归属于母公司的股东权益； (3)2006年数据来自2007年审计报告，已按照新会计准则重述，2007年和2008年数据来自于2008年审计报告。 四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。 五、信息披露义务人的主要负责人情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其它国家或地区居留权 职务 在上市公司兼职情况 司献民 男 中国 广州 无 总经理 南方航空董事长 李文新 男 中国 广州 无 副总经理 南方航空董事 王全华 男 中国 广州 无 副总经理 南方航空董事 刘宝衡 男 中国 广州 无 总会计师 南方航空董事 孙晓毅 男 中国 广州 无 纪检组长 南方航空监事会主席 袁新安 男 中国 广州 无 副总经理 无 杨丽华 女 中国 广州 无 副总经理 无 注：杨丽华于2009年5月22日被任命为南航集团副总经理。 上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人持有其它上市公司5%以上股份情况 截至本报告书签署之日，南航集团除持有南方航空50.38%股权外，还持有香港联交所上市公司中国民航信息网络股份有限公司（中国航信，0696.HK）23,292.1万股内资股，持股比例11.94%。除此之外南航集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。 七、信息披露义务人持有控制金融机构股份情况 截至本报告书签署之日，南航集团持有控制金融机构股份的情况如下： （1）南航集团向中国南航集团财务有限公司直接出资4.75亿元，持股比例为65.517%； （2）南航集团向天源证券经纪有限公司出资1.48亿元，持股比例为80.47%； （3）南航集团持有阳光保险控股股份有限公司3.5亿股，持股比例为11.63%。 第三节 持股目的 一、持股目的 1、南航集团的持股目的 为了支持南航集团更好地实现"将南方航空建设成为有着稳定盈利模式和持续盈利能力的具有国际竞争力的主流航空公司"的战略目标，经国务院批准，2008年11月国资委和财政部先后向南航集团下发了《关于中国南方航空集团公司2008年国有资本经营预算的批复》（国资收益[2008]1231号）、《财政部关于下达中国南方航空集团公司2008 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2008]316号文），向南航集团划拨2008年中央国有资本经营预算30亿元，用以增加南航集团国家资本金。南航集团拟用该笔资金认购南方航空非公开发行的721,150,000股A股股票和721,150,000股H股股票，对南方航空可持续性发展提供资金支持，具体而言： （1）提高南方航空的竞争力 2008年以来，由于美国次贷危机引发全球金融动荡，我国经济发展增速有所放缓。受此影响，我国航空业的需求增速也大幅放缓，航空公司运输量和收益水平受到直接冲击。而伴随着全球金融危机的影响日渐加深，预计未来两年航空业的需求增速存在持续下滑的可能。根据国际航空运输协会的最新预测，2009 年全球航空业需求将继续恶化，甚至可能会出现自2001年以来的首次全年需求下滑。在这样的现状和未来趋势下，南方航空面临较大的经营压力，南航集团和南龙控股通过认购南方航空非公开发行的股票，为其注入发展资金，将提高南方航空的竞争力。 （2）优化南方航空资产负债结构 南方航空的负债水平长期处于高位，2006年底、2007年底和2008年底的资产负债率分别为84.4%、82.6%和88.6%，在此财务结构下，南方航空每年需为高负债支付高额利息费用，并存在较高的财务风险。本次注资使南方航空用股权融资方式优化财务结构，为南方航空的可持续发展提供动力。 （3）降低南方航空财务费用，提升南方航空的未来盈利能力 随着南方航空规模的不断扩大，其负债水平也不断提高，截至2008年12月31日，其负债总额达到人民币735.55亿元。大量的银行贷款造成了南方航空每年的财务费用支出居高不下，从而降低了经营效益，因此南方航空利用本次南航集团注入资金偿还部分贷款，将降低财务负担和利息费用支出，对提高南方航空经营业绩起到积极作用。 （4）提高南航集团对南方航空的控股比例 民航局2005年7月15日颁布施行的《国内投资民用航空业规定（试行）》规定南航集团应保持对南方航空的绝对控股地位。目前南航集团的持股比例仅为50.38%，因此南航集团认购南方航空本次非公开发行的A股股票和南龙控股认购南方航空本次非公开发行的H股股票有利于增强国有资本的控制力，具有重要的战略意义。 2、亚旅实业的持股目的 2008年以来，受全球金融海啸影响，国内和香港资本市场持续低迷。2008年9月，为了稳定股市，国务院国资委表示支持并鼓励中央企业根据自身发展需要增持其所控股上市公司股份，支持并鼓励中央企业控股上市公司回购股份。在此背景之下，南航集团在香港的境外三级子公司亚旅实业于2008年10月买入南航股份H股535万股，占南航股份H股总股本的0.3%，占南航股份总股本的0.08%，并一直持有至今。 二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间 时 间 相关程序 2008年12月10日 南航集团召开2008年第14次总经理办公会议，同意南航集团以现金认购南方航空非公开发行A股股票和H股股票。 2008年12月10日 南航集团与南龙控股分别和南方航空签订《A股认购协议》与《H股认购协议》，确定认购本次南方航空非公开发行的A股股票和H股股票。 2008年12月10日 南方航空召开第五届董事会第六次会议，审议通过本次非公开发行A股股票的相关议案。关联董事对本次非公开发行A股所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 2009年1月12日 国务院国资委出具《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2009]12号），原则同意南航集团和南龙控股分别以现金认购南方航空本次非公开发行的A股股票和H股股票。 2009年2月26日 南方航空依次召开2009年第一次临时股东大会、2009年第一次A股类别股东大会、2009年第一次H股类别股东大会，分别审议通过本次非公开A股股票的相关议案。关联股东南航集团对本次非公开发行A股所涉及关联交易的议案进行了回避表决。 2009年3月 南龙控股与南航集团签署《关于授权申请人签署豁免要约申请报告等相关文件的协议》，南龙控股授权南航集团全权决定并处理本次豁免要约收购的各项事宜。 2009年5月27日 中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了南方航空本次非公开发行A股股票的申请。 2009年5月31日 中国证监会出具《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009] 449号），核准南方航空向南龙控股定向增发不超过72,115万股H股。 2009年8月13日 南方航空获得中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]541号），核准公司非公开发行不超过72,115万股A股。 2009年8月13日 中国证监会出具《关于核准豁免中国南方航空集团公司及一致行动人要约收购中国南方航空股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]775号），豁免了南航集团及一致行动人要约收购南方航空股份的义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 （一）亚旅实业增持前后 在亚旅实业增持前，南方航空总股本为6,561,267,000股，南航集团直接持有南方航空3,300,000,000股A股，占南方航空总股本的50.30%；南龙控股及其下属子公司并不持有南方航空的权益。 在亚旅实业增持后，南方航空总股本为6,561,267,000股，南航集团直接持有南方航空3,300,000,000股A股，占南方航空总股本的50.30%，并通过在香港的三级境外子公司亚旅实业间接持有5,350,000股H股，占南方航空总股本的0.08%。南航集团合计持有3,305,350,000股，占南方航空总股本的50.38%。 （二）本次非公开发行A股和本次非公开发行H股前后 在本次非公开发行A股和本次非公开发行H股前，南方航空总股本为6,561,267,000股，南航集团直接持有南方航空3,300,000,000股A股，占南方航空总股本的50.30%；并通过在香港的三级境外子公司亚旅实业持有5,350,000股H股，占南方航空总股本的0.08%。南航集团合计持有3,305,350,000股，占南方航空总股本的50.38%。 本次非公开发行A股和本次非公开发行H股完成后，南方航空总股本将增加为8,003,567,000股，南航集团将直接持有南方航空4,021,150,000股A股，占南方航空总股本的50.24%，并分别通过在香港的境外子公司南龙控股持有721,150,000股H股、通过在香港的三级境外子公司亚旅实业持有5,350,000股H股，分别占南方航空本次非公开发行A股和本次非公开发行H股完成后总股本的9.01%和0.07%。南航集团合计持有4,747,650,000股，占南方航空总股本的59.32%。 二、《A股认购协议》和《H股认购协议》的主要内容 （一）《A股认购协议》主要内容 南航集团和南方航空签订《A股认购协议》主要内容如下： 1、合同主体：南方航空为发行人，南航集团为认购人 2、拟认购股份的数量：72,115万股A股股票 3、认购方式：现金认购 4、定价原则：南方航空非公开发行A股的发行价格为3.16元，不低于定价基准日前二十个交易日南方航空A股股票交易均价的90% 5、除权、除息调整原则：若南方航空的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元 6、支付方式：一次性银行转账 7、限售期：南航集团认购的本次非公开发行之A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让 8、合同的生效条件和生效时间：经南航集团的总经理办公会及南方航空的董事会批准，且经南方航空股东大会及类别股东大会批准，以及中国证监会核准后生效 9、违约责任条款： （1）任何一方未能履行《A股认购协议》约定的条款，应向守约方承担违约责任 （2）任何一方违反《A股认购协议》给守约方造成损失，应承担赔偿责任 （二）《H股认购协议》主要内容 南龙控股和南方航空签订《H股认购协议》主要内容如下： 1、合同主体：南方航空为发行人，南航集团在香港的全资境外子公司南龙控股为认购人 2、拟认购股份的数量：72,115万股H股股票 3、认购方式：现金认购 4、定价原则：南方航空非公开发行H股的发行价格为等值于1.00元人民币的港币，港币的汇率以南龙控股缴款当日的港币与人民币的汇率中间价确定 5、支付方式：一次性银行转账 6、限售期：南龙控股认购的本次非公开发行之H股股票自发行结束之日起12个月内不得转让 7、合同的生效条件和生效时间：经南龙控股董事会及南方航空的董事会批准；且经南方航空股东大会及类别股东大会批准；以及取得有关核准机关就H股认购协议项下拟进行H股认购事项作出的所有牌照、授权、许可、同意及批准；及香港联交所上市委员会批准新H股上市及买卖 8、违约责任条款： （1）任何一方未能履行《H股认购协议》约定的条款，应向守约方承担违约责任 （2）任何一方违反《H股认购协议》给守约方造成损失，应承担赔偿责任 三、本次拟认购的股份是否存在被限制的情况、本次股份认购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议各方是否就股份表决权的行使存在其它安排 在全球航空业景气度低迷的市场状况下，南航集团获得了国家对大型国有航空运输企业的大力支持，取得了国务院国资委和财政部批准划拨的30亿元2008年中央国有资本经营预算。南航集团利用该项资本金认购南方航空非公开发行的股票，一方面是为了提高南方航空的抗风险能力和竞争力，符合全体股东的利益；另一方面是为了响应民航局对南方航空等公共航空运输企业应当保持国有或者国有绝对控股的要求，提高对南方航空的持股比例，从而能够更好的支持南方航空未来的发展。 鉴于以上背景及考虑，本集团承诺：南航集团本次认购的A股股票自本次非公开发行A股发行完成之日起36个月内不转让；同时，南航集团承诺将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定和民航局的要求，保证未来对南方航空绝对控股和对南方航空的发展提供大力支持。 除该等情形外，截至本报告书签署之日，本次南航集团拟认购的A股股份和南龙控股拟认购的H股股份、亚旅实业增持的股份不存在其它被限制转让的情况，本次A股股份认购、本次H股股份认购和增持不附加特殊条件、不存在补充协议、股份表决权的行使不存在其它安排。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利被限制的情形 除本节第三条所述权利限制的情形外，南航集团持有南方航空3,300,000,000股A股股票，已承诺自南方航空股权分置改革方案实施之日（即2007年6月18日）起三十六个月内不上市交易或转让。除此之外，信息披露义务人直接和间接所持上市公司的股份没有质押、冻结和其它限制权利的情况，也不存在重大权属纠纷情况。 第五节 资金来源 一、资金来源 南航集团认购南方航空非公开发行的A股和通过南龙控股认购南方航空非公开发行的H股所需资金总额为30亿元人民币，全部来源于南航集团自有资金。亚旅实业增持南方航空H股的资金总额为591万港元全部来源于亚旅实业的自有资金。 南航集团和南龙控股用于本次认购的资金以及亚旅实业增持南方航空H股的资金不存在直接或者间接来源于南方航空或其关联方的情况。 二、支付方式 根据南航集团和南龙控股与南方航空签订的《A股认购协议》和《H股认购协议》，南航集团和南龙控股将以一次性银行转帐进行现金支付。 第六节 后续安排 一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整 截至本报告书签署之日，南航集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署之日，南航集团并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行此类运作，南航集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划 截至本报告书签署之日，南航集团并无因本次非公开发行A股和非公开发行H股而改变现任上市公司董事、监事或高级管理人员的计划，南航集团与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或者默契。 四、对阻碍收购上市公司控制权的公司章程的修改 2009年6月30日，南方航空召开2008年股东大会，通过特别决议案修改南方航空《公司章程》，包括根据有关规定制定南方航空现金分红政策，并据此修改南方航空《公司章程》的有关条款，以及在南方航空经营范围中增加"保险兼业代理服务"，并相应修改南方航空《公司章程》的有关条款。 本次认购股份完成后，上市公司董事会将根据股东大会的授权，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对上市公司章程进行修改，并履行必要报备程序，但不存在南航集团拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。 五、组织结构调整计划 截至本报告书签署之日，南航集团没有对南方航空组织结构进行调整的计划。 六、员工聘用调整计划 截至本报告书签署之日，南航集团不存在大幅度调整员工聘用的计划。 七、分红政策的变化 2009年6月30日，南方航空召开2008年股东大会，通过特别决议案修改南方航空《公司章程》，包括根据有关规定制定南方航空现金分红政策，并据此修改南方航空《公司章程》的有关条款。 除此之外，截至本报告书签署之日，南航集团没有对南方航空现有分红政策做出重大变动的计划。 八、其它调整计划 截至本报告书签署之日，南航集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施此类计划，南航集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对南方航空独立性的影响 在本次权益变动完成后，南航集团仍为南方航空的控股股东。南航集团仍将维护南方航空的独立性，保证南方航空人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。南方航空仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 二、与南方航空之间的同业竞争及相关解决措施 截至本报告签署之日，南航集团及其控制的其他企业的航空运输主业的业务及资产已经全部由南方航空经营和拥有，因此南航集团及其控制的其他企业与南方航空之间不存在同业竞争。 本次权益变动完成后，南航集团及其控制的其他企业与南方航空之间亦不存在同业竞争。 三、关联交易情况及规范关联交易的措施 南航集团及其控制的其他关联单位与南方航空之间存在关联交易，按照交易的时段性，分为持续性关联交易和一次性关联交易。其中：一次性关联交易主要为资产或物业买卖、共同对外投资等；持续性关联交易主要为土地和建筑物租赁、设备进出口委托代理、广告委托代理、部分航空配餐服务、南航集团财务有限公司提供的金融服务等。 南航集团和南方航空将保持遵守南方航空的上市地的上市规则、有关监管部门的规定要求、南方航空的《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司关联交易管理规定》的规定，就南方航空与南航集团下属各企业之间的关联交易严格按照前述各项规定对拟进行的各项关联交易进行审批及管理，对于关联交易的披露严格按照上述各项规定的要求进行，并对外及时披露。 第八节 与上市公司之间的重大交易 南航集团及其主要负责人在本报告签署之日前24个月内与下列当事人发生的重大交易情况如下： 一、南航集团、南航集团控制或具有重大影响的企业与南方航空最近24个月内的重大交易情况 1、一次性关联交易 （1）2007年8月，经南方航空董事会审议批准，南方航空向南航集团购买中国南航集团航空食品有限公司100%股权、广州碧花园培训中心资产、南龙旅运(香港)有限公司部分实物资产及其持有的南龙国际货运有限公司51%的股权。根据资产评估报告确定上述三项资产的转让价格分别为人民币9,017万元、11,622.64万元和6,311.18万元。决议公告刊登在2007年8月15日的中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily。 （2）2007年8月，经南方航空董事会审议批准，南方航空向南航集团出售南方航空持有的广州航空大酒店90%的股权，根据评估报告确定转让价格为人民币7,472.30万元。决议公告刊登在2007年8月15日的中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily。 （3）2006年6月15日，南方航空与南航集团订立增资协议，各方同意分别对中国南航集团文化传媒有限公司进行增资，使其注册资本由人民币10,000,000元增加至人民币65,000,000元。南方航空向其出资人民币32,500,000元，占文化传媒公司增资后注册资本的50%，出资资产为南方航空所持有的中国南航集团广告传媒有限公司45%股权及无形资产。南航集团向文化传媒公司以现金方式增资人民币22,500,000元，从而使南航集团的总出资额达到人民币32,500,000元，占文化传媒公司增资后注册资本的50%。由于南方航空拟对文化传媒公司以无形资产出资的部份仍无法办理工商登记，故南方航空于2008年7月15日（交易时段结束后）与南航集团订立补充协议，南方航空同意将对原定之无形资产出资的部份变更为现金出资，金额为人民币28,684,945元。该关联交易已经南方航空董事会于2008年7月15日审议通过，决议公告刊登在2008年7月15日的上海证券交易所网站。 （4）2008年11月11日，经南方航空董事会审议批准，南方航空与中国南航集团文化传媒有限公司订立转让协议，将南方航空部分无形资产的使用特许权转让予中国南航集团文化传媒有限公司，由2008年3月31日至2026年3月30日，为期18年。依据中磊会计师事务所有限责任公司对拟转让的无形资产的估值，该次转让无形资产的交易价格为人民币35,036,600元。 2、持续性关联交易 （1）2008年1月10日，经南方航空董事会审议通过，南方航空与南航集团签订《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。按照《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，南方航空每年向南航集团支付的年度租金分别为人民币21,817,145元和人民币48,474,632.77元，两者金额合计为人民币70,291,777.77元。南方航空2008年应支付南航集团租金为人民币70,291,777.77元（未经审计）。 （2）2008年1月10日，经南方航空董事会审议通过，南方航空与南航集团的全资附属公司中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》（以下简称"新销售协议"），协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。在协议中规定双方的合作范围主要包括机票销售代理、航空货物运输代理、包机及包板代理、库区内操作及库区外派送等延伸业务、包机包板销售代理业务。新销售协议交易金额上限为年度销售金额不超过人民币2.5亿元。 （3）2008年1月10日，经南方航空董事会审议通过，南方航空与南航集团全资附属公司中国南方航空进出口贸易公司签订《进出口委托代理框架协议》，在协议中规定双方的合作范围包括进出口服务、清关服务、报关及检验服务及招投标和委托代理服务。协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日，协议的交易上限为年度佣金总额不超过人民币9,000万元。 （4）2008年1月18日，南方航空2008年第一次临时股东大会审议通过了南方航空与中国南航集团财务有限公司（以下简称"南航财务"）于2007年11月15日续签的《金融服务框架协议》（以下简称"新协议"），由此取代将于2007年12月31日到期《金融服务框架协议》（于2004年12月31日经股东大会批准生效，以下简称"原协议"）。根据新协议，南方航空任一时点在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过人民币26亿元，任一时点向南航财务贷款的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。截止2008年12月31日，南方航空实际在南航财务存款余额为11.39亿元；向南航财务借款的余额为25.39亿元。 2009年3月31日，南航集团就南方航空与南航财务签订的上述新协议出具承诺函，承诺以下事项： i）南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为南航集团成员单位提供存贷款等财务管理服务，相关资金仅在南航集团成员单位之间流动； ☆ ii）南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在南航财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，南航财务将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作； iii）南方航空与南航财务的相关存贷款将继续由南方航空依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策； iv）鉴于南方航空在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重南方航空的经营自主权，不干预南方航空的日常商业运作。 （5）2008年12月29日，经南方航空董事会审议通过，南方航空与南航集团续签《资产租赁协议》，南方航空承租南航集团共7项土地、12项房产，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。按照该协议，南方航空2009年、2010年以及2011年将向南航集团分别支付的年度租金为人民币37,148,660元、39,006,093 元以及40,956,398元。 （6）2008年12月29日，经南方航空董事会审议通过，南方航空与广州南航物业管理有限公司续签《物业委托管理框架协议》，南方航空委托广州南航物业管理有限公司对南方航空在广州总部的物业进行管理、维修，对新机场110KV南航变电站进行运行维护管理，南方航空应支付给广州南航物业管理有限公司的年度管理费金额不超过人民币4,701万元，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。2008年南方航空与广州南航物业管理有限公司发生的物业服务及管理费为人民币31百万元。 （7）南方航空与深圳航空食品有限公司于1997年5月23日签订配餐合同，由深圳航空食品有限公司向南方航空提供航空运输所需要的配餐及相关的机上服务，其后协议自动续延。2008年南方航空与深圳航空食品有限公司发生的配餐等费用共计人民币60百万元。 二、与南方航空的董事、监事、高级管理人员最近24个月内的重大交易情况 本报告签署之日前24个月内，南航集团及其主要负责人与南方航空的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 南航集团及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露以外，南航集团及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及南航集团的自查，自南方航空向南航集团及南龙控股非公开发行股票事实发生之日（南方航空股票停牌日，即2008年11月27日）起前六个月的期间内，南航集团没有买卖南方航空股票的情况。 在香港注册的亚旅实业是南龙控股的二级子公司，该公司于2008年10月份共计买入南方航空5,350,000股H股股票，最低交易价格为0.85港元/股，最高交易价格为1.28港元/股，无卖出交易。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及南航集团的自查，自南方航空向南航集团及南龙控股非公开发行股票事实发生之日（南方航空股票停牌日，即2008年11月27日）起前六个月的期间内，南航集团的监事、高级管理人员（含主要负责人）以及上述人员的直系亲属没有买卖南方航空股票的情况。南航集团未设董事。 第十节 信息披露义务人的财务资料 中瑞岳华会计师事务所有限公司为南航集团出具了中瑞岳华字[2009]第05350号《审计报告》，认为："南航集团公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南航集团公司2008年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2008年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。" 南航集团的简要财务信息请参阅"第二节 信息披露义务人介绍"中的"信息披露义务人主要业务及最近3年财务状况"。南航集团最近3年财务会计报表，最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告详见备查文件。 第十一节 其他重大事项 南航集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。南航集团不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。 信息披露义务人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国南方航空集团公司 法定代表人：司献民 签署日期：2009年8月21日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 北京市竞天公诚律师事务所 负责人：张绪生 经办律师：付思齐 凌特志 签署日期：2009年8月21日 第十二节 备查文件 下列备查文件经确认的复印件可在信息披露义务人南航集团办公室（地址：广东省广州市机场路航云南街27号）查阅： 1、 南航集团的企业法人营业执照复印件； 2、 南龙控股的商业登记证复印件； 3、 亚旅实业的商业登记证复印件； 4、 南航集团主要负责人名单和身份证明文件； 5、 南龙控股董事及主要负责人名单及身份证明文件； 6、 亚旅实业董事及主要负责人名单及身份证明文件； 7、 竞天公诚律师事务所关于南航集团申请豁免要约收购义务的法律意见书； 8、 南航集团与南方航空签署的《A股认购协议》； 9、 南龙控股与南方航空签署的《H股认购协议》； 10、 南航集团最近三年经审计的财务会计报告和最近一年经审计的财务会计报告的审计意见、财务报表和附注。 中国南方航空集团公司 法定代表人：司献民 签署日期：2009年8月21日 附表：详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中国南方航空股份有限公司 上市公司所在地 广东省广州市机场路278号 股票简称 南方航空 股票代码 600029 信息披露义务人名称 中国南方航空集团公司 信息披露义务人注册地 广东省广州市白云机场 拥有权益的股份数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □ 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √ （上市公司的实际控制人为国务院国资委） 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □ 回答"是"，请注明公司家数： 持有1家 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 √ 回答"是"，请注明公司家数 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其它 □ （请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：3,305,350,000（含亚旅实业所持H股） 持股比例：50.38% 其中，南航集团持有3,305,350,000股，持股比例为50.38%；南龙控股不持有上市公司股份。 本次发生拥有权益的股份变动及变动后的数量及比例 1、亚旅实业增持南方航空H股股票的股份变动及变动后的数量及比例 变动数量：5,350,000股 变动比例：0.08% 亚旅实业增持南方航空H股股票后，南航集团直接和间接持股比例为50.38%。 2、本次非公开发行A股和本次非公开发行H股的股份变动及变动后的数量及比例 变动数量：1,442,300,000股 变动比例：8.94% 上市公司向南航集团及南龙控股发行1,442,300,000股后，南航集团及南龙控股合计持股比例为59.32%。 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 √ 否 □ 与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 □ 不确定 √ 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √ 南龙控股的二级子公司亚旅实业于2008年10月份共计买入南方航空5,350,000股H股股票，最低交易价格为0.85港元/股，最高交易价格为1.28港元/股，无卖出交易。 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 □ 否 √ 是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □ 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 √ 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 √ 否 □ 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √ 中国南方航空集团公司 法定代表人：司献民 签署日期：2009年8月21日 中财网
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