[股东会]桂冠电力(600236)2009年第一次临时股东大会文件汇编
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 广西桂冠电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会文件汇编 文件目录 文件之一 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联 交易符合相关法律法规的议案 文件之二 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联 交易方案的议案 文件之三 关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的《资产重组 协议》及《资产重组协议之补充协议》的议案 文件之四 关于授权董事会全权办理本次向中国大唐集团公司发行 股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 文件之五 关于批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股 份的议案 文件之六 关于《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）的议案 文件之七 关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告 的议案 文件之八 广西桂冠电力股份有限公司2009 年第一次临时股东大 会决议（草案） 3 议案一 广西桂冠电力股份有限公司 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易 符合相关法律法规的议案 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“上市公司”）拟采 用向桂冠电力控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）非公开发行 股份（以下简称“本次发行”）与支付现金相结合的方式购买其拥有的大唐岩滩 水力发电有限责任公司70%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以 及非公开发行股份购买资产的条件，经过对桂冠电力实际情况及相关事项进行认 真的自查论证后，认为桂冠电力符合上市公司重大资产重组的要求以及向特定对 象非公开发行股票购买资产的各项条件，包括但不限于： 一、桂冠电力符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》对上市公司非公开发行股票的要求。 二、桂冠电力满足非公开发行股票的具体要求： 1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日桂冠电力股票均价。 2、本次向桂冠电力控股股东发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内 不得转让。 3、本次发行不涉及募集资金。 4、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 三、桂冠电力不存在下列不得非公开发行股票的情形 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 四、本次交易符合上市公司实施重大资产重组的要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定； 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、岩滩公司的业务范围与桂冠电力的主营业务一致，因此，本次交易有利 于提高桂冠电力资产的完整性。本次交易完成后，桂冠电力将继续保持在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性； 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 五、本次交易同时还符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条 关于发行股票购买资产的所有条件： 1、本次交易有利于提高桂冠电力资产质量、改善桂冠电力财务状况和增强 持续盈利能力；本次交易完成后，桂冠电力与大唐集团在目前电力管理体制与市 场条件下仍不存在实质性的同业竞争，桂冠电力与大唐集团之间的关联交易将遵 循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议并按照法律、法规 及上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。 5 2、桂冠电力最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报 告； 3、桂冠电力发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定 期限内办理完毕权属转移手续； 4、中国证监会规定的其他条件。 本议案涉及关联交易事项，公司关联股东须回避对该议案的表决。 以上议案，请予审议。 6 议案二 广西桂冠电力股份有限公司 关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）为增强水 力发电方面的经营实力，提升桂冠电力的核心竞争力，进一步开拓桂冠电力来的 业务发展空间，在桂冠电力控股股东中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”） 的积极支持下，桂冠电力拟通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大 唐集团拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权（以下简称“目标资 产”），以提升桂冠电力的可持续发展能力。发行方案的主要内容和有关情况具 体如下： 2.1 发行方式：非公开发行。 2.2 发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 2.3 发行股票的面值：人民币1.00元/股。 2.4 发行数量：1.49亿股。 2.5 发行对象及股份认购方式：本次非公开发行的发行对象（暨重大资产重 组的交易对方）为公司控股股东大唐集团；公司本次购买目标资产采取向大唐集 团非公开发行股份与支付现金相结合的方式：非公开发行股份的数量为1.49亿 股；向大唐集团支付现金的数额为人民币243,927.535万元。 2.6 拟购买资产范围及情况：公司本次拟购买的目标资产（暨重大资产重组 的交易标的）是大唐集团持有岩滩公司70%的股权。经国务院国资委备案确认， 目标资产的资产评估值为人民币365,809.535 万元。据此，本次目标资产的交 易价格为人民币365,809.535 万元。 岩滩公司前身大唐岩滩水力发电厂成立于1992 年，位于红水河中游的广西 大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发 电、防洪、航运等多功能于一体的特大型电站，主营业务为水电开发与销售。 1985 年3 月电站主体工程动工，1995 年6 月四台机组全部投入运行。目前， 7 岩滩公司拥有四台单机容量30.25 万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121 万千瓦。2007 年1 月，大唐岩滩水力发电厂改制为有限责任公司。目前，岩滩 公司持有注册号为451229000000367 的营业执照，住所为广西大化县岩滩镇， 注册资本为335,139,938 元，大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股 30%。 2.7 发行价格及定价依据：本次公司向大唐集团非公开发行股份价格的定价 基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第五届董事 会第二十四次会议决议公告日。非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易 日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量）。2009年6月26日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利 润分配方案，并于2009年7月21日向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含 税）。据此，本次非公开发行股份价格由8.31元/股调整为8.18元/股，最终发行 价格尚需本次公司股东大会批准。 2.8 锁定期安排：大唐集团拥有权益的所有桂冠电力股份自本次非公开发行 股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。 2.9 上市地点：本次非公开发行股份的上市交易地点为上海证券交易所。 2.10 发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未 分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。 2.11 目标资产期间损益归属：自评估基准日（不含评估基准日当日）至交 割日（包含交割日当日）期间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动由公 司享有或承担。 2.12 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行 数量和发行价格相应调整的安排：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发 行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如 下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 8 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1 = P0 - D 送股或转增股本：P 1 = P0 / ( 1 + N ) 增发新股或配股：P 1 = (P0+AK ) / ( 1 + K ) 三项同时进行：P 1 = (P0 - D + AK ) / ( 1 + K + N ) 2.13 本次发行决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次向大唐集团发 行股份购买资产暨关联交易的议案之日起十二个月内有效。 本议案涉及关联交易事项，公司关联股东须回避对该议案的表决。 以上议案，请予审议。 9 议案三 广西桂冠电力股份有限公司 关于与中国大唐集团公司签署附生效条件的 《资产重组协议》和《资产重组协议之补充协议》的议案 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）拟采用非 公开发行股份与支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司（下称“大唐集 团”） 拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。 按照中国证监会的相关规定，桂冠电力已与大唐集团签署了相应的《资产重 组协议》和《资产重组协议之补充协议》，该协议需经桂冠电力董事会、股东大 会以及相关主管机关或政府部门同意或批准后才能生效。 本议案涉及关联交易事项，公司关联股东须回避对该议案的表决。 现提交《资产重组协议》和《资产重组协议之补充协议》，请予审议，相关 协议内容见附件一。 10 议案四 广西桂冠电力股份有限公司 关于授权董事会全权办理 本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易 具体相关事宜的议案 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）拟通过非公开发行股 份与支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）持 有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权（以下简称“目标资产”）。 为提高工作效率，根据有关法律法规以及桂冠电力章程，授权董事会全权办 理本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜。具体如下： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向大唐集团发行股份购买资产 暨关联交易的具体方案，并根据桂冠电力股东大会的批准和中国证券监督管理委 员会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止 日期、发行价格、目标资产的转让价格等事项的选择； 2、授权董事会决定并聘请参与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交 易的中介机构； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报及执行与本次向大唐集团发 行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、合同和文件； 4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会 决议范围内对本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易具体安排进行调整； 5、授权董事会根据本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易的结果， 修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜； 6、授权董事会在本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易完成后，办 11 理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜； 7、如证券监管部门对本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易政策有 新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作 相应调整； 8、授权董事会办理与本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易有关的 其他事项； 9、本授权自股东大会审议通过本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交 易之日起十二个月内有效。但如果桂冠电力已于该有效期内取得中国证券监督管 理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 以上议案，请予审议。 12 议案五 广西桂冠电力股份有限公司 关于批准中国大唐集团公司 免于以要约方式增持公司股份的议案 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）拟通过非 公开发行股份与支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司（以下简称“大唐 集团”）拥有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权（以下简称“本次重 大资产重组”） 本次重大资产重组前，公司控股股东大唐集团在本公司拥有权益的股份已经 超过公司已发行股份的30%，本次重大资产重组后大唐集团的持股比例将进一 步提高，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一 款第（三）项的规定，有下列情形的，申请人可以向证监会提出免于以要约方式 增持股份的申请：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市 公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人 免于发出要约”。鉴于大唐集团已经做出承诺对桂冠电力拥有权益的股份自本次 非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让，符合上述可以豁免要约收 购义务的情形，大唐集团可以依法向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股 份的申请。 因此，董事会提请股东大会非关联股东批准大唐集团免于以要约方式增持公 司股份。经公司股东大会审议批准后，大唐集团可以就该项要约豁免向中国证监 会申请核准。 本议案涉及关联交易事项，公司关联股东须回避对该议案的表决。 以上议案，请予审议。 13 议案六 广西桂冠电力股份有限公司 关于《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》（草案）的议案 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）拟通过非 公开发行股份与支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有的大唐岩滩 水力发电有限责任公司70%的股权，桂冠电力为此草拟了《广西桂冠电力股份 有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）（见 附件二）。 本议案涉及关联交易事项，公司关联股东须回避对该议案的表决。 以上议案，请予审议。 14 议案七 广西桂冠电力股份有限公司 关于与本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告 的议案 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）拟采用非 公开发行股份与支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有的大唐岩滩 水力发电有限责任公司70%的股权。 公司就本次交易编制了公司2008 年度、2009 年一季度财务报告和备考财务 报告，编制了公司2009 年度、2010 年度盈利预测报告和备考盈利预测报告。公 司聘请了具有证券从业资格的审计机构出具了相关的审计报告和审核报告。 本议案涉及关联交易事项，公司关联股东须回避对该议案的表决。 以上议案，请予审议。 附件三：桂冠电力2008 年度、2009 年一季度财务报告、备考财务报告及审计报 告； 附件四：桂冠电力2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告及审核报告。 15 文件之八 广西桂冠电力股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会决议 （草案） （2009 年9 月21 日通过） 广西桂冠电力股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年9月21日 采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，本次会议的现场会议在南宁市民 族大道126号公司2201会议室召开。 参加本次股东大会的现场投票及网络投票 表决的股东及股东代理人共 人，代表股份 股，占登记日公司总股本 股1,479,892,510 股的 %；总有效表决股份为 股，占登记日公司总 股份1,479,892,510股的 %。其中：参加现场会议的股东及股东代理人共 人，代表股份 股，占公司总股本1,479,892,510股的 %；参加网络 投票的股东共 人，代表股份 股，占公司总股本1,479,892,510股的 %。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由 主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次 会议。 会议对本次临时股东大会的全部议案进行了审议并进行表决，表决投票结果 如下： 序号 议案 表决意见现场投票 网络投票 占出席会议 股东代表股 份比例% 表决结果 通过/否决 同意股数 反对股数 1 关于本次向中国大唐集团公司发 行股份购买资产暨关联交易符合 相关法律法规的议案 弃权股数 同意股数 2 发行方式 反对股数 16 弃权股数 同意股数 反对股数 3 发行股票的种类 弃权股数 同意股数 反对股数 4 发行股票的面值 弃权股数 同意股数 反对股数 5 发行数量 弃权股数 同意股数 反对股数 6 发行对象及股份认购方式 弃权股数 同意股数 反对股数 7 拟购买资产范围及情况 弃权股数 同意股数 反对股数 8 发行价格及定价依据 弃权股数 同意股数 反对股数 9 锁定期安排 弃权股数 同意股数 反对股数 10 上市地点 弃权股数 同意股数 反对股数 11 发行前滚存未分配利润安排 弃权股数 同意股数 反对股数 12 目标资产期间损益归属 弃权股数 同意股数 反对股数 13 公司股票在定价基准日至发行日 期间若发生除权、除息等情形，发 行数量和发行价格相应调整的安 排 弃权股数 同意股数 反对股数 14 本次发行决议的有效期 弃权股数 同意股数 反对股数 15 关于与中国大唐集团公司签署附 生效条件的《资产重组协议》及《资 产重组协议之补充协议》的议案 弃权股数 同意股数 16 关于授权董事会全权办理本次 向中国大唐集团公司发行股份购反对股数 17 买资产暨关联交易具体相关事宜 的议案 弃权股数 同意股数 反对股数 17 关于批准中国大唐集团公司免于 以要约方式增持公司股份的议案 弃权股数 同意股数 反对股数 18 关于广西桂冠电力股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书的议案 弃权股数 同意股数 反对股数 19 关于与本次重大资产重组相关财 务报告、盈利预测报告的议案 弃权股数 董事签字： 杨庆 戴波 李少民 方庆海 武洪举 傅国强 张鲁 宋永华 沈琦 、阮响华 吴集成 广西桂冠电力股份有限公司 董事会 2009 年9 月21 日 18 1 附件一：《资产重组协议》和《资产重组协议之补充协议》 中国大唐集团公司 与 广西桂冠电力股份有限公司 之 资产重组协议 二○○九年六月 2 资产重组协议 本协议由以下双方于南宁市签署： 中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”） 法定代表人：翟若愚 联系地址：北京市西城区广宁伯街1 号 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”） 法定代表人：杨庆 联系地址：广西南宁市民族大道126 号 鉴于： （1） 桂冠电力是依法设立的并在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代 码为600236，截至2009 年3 月31 日，总股本为1,479,892,510 股，其 中大唐集团持有673,784,618 股，占总股本的45.53%。 （2） 大唐岩滩水力发电有限责任公司（以下简称“岩滩公司”）是依法设立的 有限责任公司，其注册地址为：广西大化县岩滩镇，法定代表人为：戴波， 注册资本（实收资本）为335,139,938 元人民币，其中大唐集团出资占 70%，广西投资集团有限公司出资占30%。 （3） 桂冠电力拟以非公开发行股份和现金相结合的方式购买大唐集团持有的 大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。 （4） 大唐集团有意向桂冠电力认购本次非公开发行的全部股份。 （5） 大唐集团有意向桂冠电力转让其持有的岩滩公司70%的股权。 有鉴于此，本协议的签署双方经友好协商，达成如下协议条款： 3 第一条 定义 双方约定，在本协议中，除上下文另有明确约定以外，下述词语具有以下的 含义： 1、“目标资产”，是指大唐集团所拥有的岩滩公司70%的股权以及相关股东 权益。 2、“评估基准日”，是指本协议项下目标资产之国有资产评估的基准日，即 2009 年3 月31 日。 3、“评估价值”，是指具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而 作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的数据。 4、“本次重大资产重组”，是指桂冠电力本次以非公开发行股份和现金相结 合的方式购买大唐集团持有的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权。 5、“本次发行”或“本次非公开发行”，是指桂冠电力为完成本次交易，向 大唐集团非公开发行股份的行为。 6、“本次非公开发行核准日”，是指中国证监会核准桂冠电力本次非公开发 行股份（暨重大资产重组）并且豁免大唐集团要约收购义务之日。 7、“本次股权转让”，是指大唐集团本次向桂冠电力转让其持有的大唐岩滩 水力发电有限责任公司70%的股权。 8、“交割日”，是指本协议项下目标资产之转让经工商行政管理部门办理并 完成变更登记之日。 9、“中国”，是指中华人民共和国大陆区域。 10、“中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。 第二条 发行股份结合现金购买目标资产 1、购买目标资产的对价 桂冠电力拟采用非公开发行股份和现金相结合的方式购买大唐集团持有的 岩滩公司70%的股权以及相关股东权益，即桂冠电力购买目标资产的对价为桂 4 冠电力本次非公开发行的全部股份和现金，其中约三分之二为现金，其余约三分 之一为非公开发行的股份。 2、目标资产转让价格 双方确认，本协议项下目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构 对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国有资产监督管理委员会备案的 数据。 3、非公开发行股份价格和数量 （1）非公开发行股份价格 桂冠电力本次非公开发行股份价格为定价基准日前20 个交易日桂冠电力股 票交易均价。定价基准日为桂冠电力本次非公开发行首次董事会决议公告日。 （2）非公开发行股份价格的调整 在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因桂冠电力分红、配股、 转增股本等原因导致股票除权、除息的，桂冠电力非公开发行股份的价格和发行 数量按规定做相应调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1 = P0 - D 送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N) 增发新股或配股：P1 = (P0+AK) / (1 + K) 三项同时进行：P1 = (P0 - D + AK) / (1 + K + N) （3）非公开发行股份数量 桂冠电力本次非公开发行股份的数量=目标资产评估价值×1/3÷非公开发 行股份价格。 最终数量由桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准确定。 4、现金支付的数额 目标资产转让价格的其余约三分之二由桂冠电力以现金形式向大唐集团支 付。 桂冠电力应当支付的现金数额=目标资产评估价值×2/3。 5 第三条 目标资产的交付 双方确认，在本次非公开发行核准日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的 工商行政管理部门申请办理岩滩公司70%股权的过户登记手续。 第四条 购买目标资产的对价的交付 1、双方确认，本次非公开发行核准日后，桂冠电力将根据有关的法律法规 将本次非公开发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为 大唐集团所有。 2、双方确认，桂冠电力应当在本次非公开发行核准日起十个工作日内，一 次性向大唐集团支付本协议第二条第4 款约定的现金。 第五条 大唐集团的承诺及保证 1、大唐集团是有效存续的企业法人。 2、大唐集团将积极配合桂冠电力本次重大资产重组工作，并按照法律法规 的规定，就本次购买桂冠电力非公开发行股份的事宜，向中国证监会申请要约豁 免。 3、岩滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责 任公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。 4、大唐集团拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何 索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。 5、岩滩公司不存在未披露的债务、担保和或有债务。就岩滩公司存在的未 披露债务和担保，桂冠电力不承担任何责任，如果桂冠电力因此而遭受直接或间 接的损失，大唐集团应当就该等损失向桂冠电力做出赔偿。 6、岩滩公司股东会已经作出有效决议（该股东会决议作为本协议附件一） 同意大唐集团将目标资产转让给桂冠电力，该公司其他股东同意放弃优先购买 权。 6 7、在认购本次非公开发行的股份后，其拥有权益的桂冠电力股份自本次非 公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。 8、评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）期间， 不对岩滩公司从事分红、增加或减少注册资本等任何减损本次拟转让目标资产价 值的行为。 第六条 桂冠电力的承诺及保证 1、桂冠电力是有效存续的企业法人。 2、桂冠电力将尽快完成本次重大资产重组所需的申报资料，并及时向中国 证监会申报。 第七条 本次重大资产重组尚需履行的程序 双方确认，大唐集团将协助桂冠电力完成有关程序。本次重大资产重组尚需 履行的主要程序如下： 1、桂冠电力董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组。 2、目标资产评估结果取得国务院国有资产监督管理委员会的确认。 3、目标资产协议转让取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。 4、本次重大资产重组取得中国证监会核准。 5、桂冠电力股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履 行的要约收购义务。 6、完成目标资产有关国有资产产权登记变更及工商登记变更手续。 7、完成本次非公开发行股份登记手续。 第八条 特别约定事项 1、本次重大资产重组不涉及岩滩公司的职工安排问题，即岩滩公司不会因 本次重大资产重组与原有职工解除劳动关系。 7 2、在评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包含交割日当日）之 间，目标资产所对应的盈利或亏损等净资产变动，由桂冠电力享有或承担。 3、桂冠电力本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后 的全体股东共享。 第九条 相关税费 就本次重大资产重组，中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，根据法 律规定由双方各自承担；中国法律无明确规定的，由双方协商确定承担方式。 第十条 本协议生效的条件 1、本协议经协议双方有效签署后成立。 2、本次重大资产重组事项一经桂冠电力董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，本协议即生效。 第十一条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和 后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行或者不能按约 定条件履行时，遭遇上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以电传、传真 的书面方式通知对方，并应在15 日之内提供事故详情及本协议不能履行或不能 部分履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项文件应由事故发生地的 有权机关出具。按照事故对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本 协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。 第十二条 违约责任 1、任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成 违约。 8 2、如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损 失。 3、如本协议部分或全部不能履行因由双方过失、过错造成时，根据实际情 况，由双方分别承担各自的违约责任。 第十三条 法律适用及争议解决 1、双方确认，本协议的生效、履行及解释适用中国之法律。 2、双方确认，因履行本协议或在履行本协议过程中产生的争议，由双方通 过友好协商解决，如协商不成时，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院解 决。 第十四条 保密 ☆ 除了根据中国法律及法规、任何有权机关规定需要披露的资料外，本协议任 何一方不得在未经本协议他方书面同意之情况下对任何人披露任何与本协议有 关的资料（向其各自负有保密义务之专业顾问披露除外）。 第十五条 通知 1、本协议下任何通知或通信将以书面形式发出，并可以专人送交或以传真 形式送至协议文首所载之双方通讯地址。 2、该等通知或通信若以专人送交形式发出，则签收之日为送达之日；该等 通知或通信若以传真形式发出，则传真发出之日为送达之日。 第十六条 其他 1、本协议未尽事宜，由桂冠电力与大唐集团另行订立补充协议解决。补充 协议与本协议具有同等法律效力。 9 2、任何本协议条款的修改，必须经过双方的同意，并以文字的形式加以确 认。 3、双方此前于2007 年12 月29 日签署的《资产认购股份协议》、《股权转 让协议》和2008 年3 月11 日签署的《资产认购股份补充协议》、《股权转让补 充协议》相应地为本协议所替代。 4、本协议正本一式八份，双方各执一份，其余供报有关审批机关之用，各 份协议具有同等法律效力。 本协议附件： 附件一：岩滩公司股东会决议 （本页以下无正文） 10 （本页无正文，为《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组 协议》之签署盖章页） 签署： 中国大唐集团公司 法定代表人（或授权代表）： 日期： 年 月 日 11 （本页无正文，为《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组 协议》之签署盖章页） 签署： 广西桂冠电力股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 日期： 年 月 日 12 资产重组协议之补充协议 本协议由以下双方于南宁市签署： 中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”） 法定代表人：翟若愚 住所：北京市西城区广宁伯街1 号 广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”） 法定代表人：杨庆 住所：广西南宁市民主路北四里6 号 鉴于： 大唐集团已与桂冠电力于2009 年6 月3 日签署了《资产重组协议》，约定： 桂冠电力同意采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团持有 的大唐岩滩水力发电有限责任公司70%的股权以及相关股东权益，采用支付现 金的方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之二，采用非公开发 行股份方式购买目标资产的金额约为目标资产转让价格的三分之一。 本补充协议如未特别说明，相关缩写定义同《资产重组协议》。 现双方就有关事项补充约定如下： 第一条 鉴于目标资产评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会备案确 认，大唐集团和桂冠电力在此确认：目标资产转让价格为人民币 365,809.535 万元。 第二条 大唐集团和桂冠电力在此确认：股份发行价格为8.18 元/股；用以购买 目标资产而发行股份的股份数量为1.49 亿股。 第三条 大唐集团和桂冠电力在此确认：用以购买目标资产而支付的现金为人民 币243,927.535 万元。 第四条 本补充协议与《资产重组协议》具有同等法律效力；本补充协议未约定 事项，仍适用双方已经签署的《资产重组协议》。 （本页以下无正文） 13 （本页无正文，为中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协 议之补充协议的签署页） 签署： 中国大唐集团公司 广西桂冠电力股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表） 日期：2009 年 月 日 日期：2009 年 月 证券简称：桂冠电力 证券代码：600236 上市地点：上海证券交易所 广西桂冠电力股份有限公司 向中国大唐集团公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方： 中国大唐集团公司 注册地址： 北京市西城区广宁伯街1号 通讯地址： 北京市西城区广宁伯街1号 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇〇九年八月十七日 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相 关信息披露资料。 一、本次交易目标资产价格及溢价情况 本次交易目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权益。 根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154 号），截至 评估基准日，岩滩公司净资产评估值为522,585.05 万元，较经审计后净资产账 面价值增值率为298.02%，该资产评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号： 20090063），本次交易目标资产交易价格为经国务院国资委备案的岩滩公司净资 产评估值的70%，即365,809.535 万元，目标资产交易价格与评估结果一致。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相 关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金 额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和 本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额 与资产净额分别为245,309.91 万元和131,294.58 万元，2008 年度营业收入为 81,072.16 万元，本次交易的成交金额为365,809.535 万元，因此，本次交易所 购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司2008 年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为 24.37%、29.66%和75.36%。 由于本次交易所购买目标资产的资产净额占公司2008 年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000 万元，根据《重组办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。 3 截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司45.53%的股权，为本公 司的控股股东，且为公司本次非公开发行股份的特定对象。根据《重组办法》和 《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东 大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。 三、本次交易实施尚需履行的批准程序 本次交易实施尚需履行以下批准程序： 1、本次重大资产重组获得国务院国资委的批准； 2、公司股东大会审议批准本次重大资产重组； 3、本次重大资产重组获得中国证监会核准； 4、公司股东大会及中国证监会同意豁免大唐集团因本次交易而需要履行的 要约收购义务。 四、本次购买目标资产对价支付方式 本公司拟采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买目标资产。其中 采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为121,882.00 万元，约占目标资 产转让价格的三分之一； 采用支付现金的方式购买目标资产的金额为 243,927.535 万元，约占目标资产转让价格的三分之二。 本次非公开发行股份的发行价格为公司本次交易的首次董事会会议（即第五 届董事会第二十四次会议）决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易均价， 即8.31 元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、 配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发 行数量按规定做相应调整。 2009 年6 月26 日，公司召开2008 年度股东大会，审议通过了2008 年度利 润分配方案，并于2009 年7 月21 日向全体股东每10 股派发现金红利1.30 元（含 税），本次非公开发行股份的发行价格相应调整为8.18 元/股。按照该发行价格， 公司本次非公开发行股份数量为1.49 亿股。最终发行价格与发行数量尚需经公 司股东大会批准。 五、主要风险因素 4 （一）盈利预测相关风险 本公司及岩滩公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天职国际 已对该等盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎 性原则，对可能影响本公司及岩滩公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计，但 由于水电行业本身具有季节性的特点，且预测期内可能出现政策变化等对本公司 或岩滩公司盈利状况造成影响的不确定性因素，实际经营成果仍可能出现与盈利 预测结果存在一定差异的情形。 （二）宏观经济波动风险 在目前全球金融危机爆发、实体经济增速放缓以及政府刺激经济政策陆续出 台的背景下，国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响国内电力需求， 进而影响到本公司及目标资产盈利能力和财务状况。 （三）经营业务与财务风险 本次交易完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司的 水电业务，公司需要对原有和新增业务进行梳理，以发挥协同效应和规模优势， 相关运营和管理举措对公司未来盈利能力和发展空间的影响存在一定的不确定 性。 考虑到岩滩公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表营业收 入、净利润等财务指标均将得到提升。但由于公司本次收购目标资产采取向大唐 集团非公开发行股份与支付现金相结合的方式，且公司通过银行借款及自有资金 支付本次交易所需现金，因此本次交易完成后公司负债规模将有所上升。根据经 天职国际审计的备考财务报表，截至2009 年3 月31 日，公司负债总额由本次交 易前的917,466.04 万元增加至1,222,881.59 万元，资产负债率由本次交易前的 65.24%上升至75.68%。资产负债率的上升在一定程度上加大了公司的财务风险， 并对公司现金流产生一定的影响，公司未来经营效益也因此面临一定的不确定 性。 （四）自然条件及不可抗力引起的风险 本公司与岩滩公司主要利用红水河天然水能资源进行电力生产。尽管在龙滩 水电站建成投产后，龙滩水库多年调节作用有利于岩滩公司及公司位于红水河中 5 下游水电站发电业务稳定性的提高，但由于水电行业本身具有较为明显的季节性 特点，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，且水电站特别是大型水电站一般 都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，因此，上游来水的不确定性及水 情预报偏差均有可能对水电站发电业务的可控性产生一定的影响，并进而对公司 经营效益造成一定的影响。 另外，在水电站建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、 战争以及其他事前无法预测且事后无法控制的不可抗力因素的影响，本公司和岩 滩公司水电资产盈利状况也因此面临一定的不确定性。 （五）大股东控制风险 公司本次购买目标资产采取向大唐集团非公开发行股份与支付现金相结合 的方式，本次交易完成后，大唐集团持有公司股权比例进一步提高，其对公司的 控制和影响力也存在进一步提升的可能。 6 目 录 第一章 释 义......................................................................................10 第二章 交易概述..................................................................................13 一、本次交易的背景与目的...............................................................................13 二、本次交易的决策过程...................................................................................14 三、本次交易概况...............................................................................................15 第三章 上市公司的基本情况..............................................................18 一、公司基本情况简介.......................................................................................18 二、公司设立及历次股本变动情况...................................................................19 三、公司最近三年重大资产重组情况...............................................................21 四、公司控股股东和实际控制人情况...............................................................22 五、公司主营业务情况.......................................................................................23 六、公司主要财务数据.......................................................................................24 第四章 交易对方的基本情况..............................................................27 一、大唐集团基本情况.......................................................................................27 二、大唐集团历史沿革情况...............................................................................27 三、大唐集团最近三年注册资本变化情况.......................................................28 四、大唐集团主要业务发展情况.......................................................................28 五、大唐集团主要财务数据...............................................................................29 六、大唐集团股权结构及控股企业情况...........................................................30 七、大唐集团与上市公司的关联关系...............................................................33 八、大唐集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况..............................................................................................................34 第五章 目标资产的基本情况..............................................................35 一、岩滩公司基本情况.......................................................................................35 二、岩滩公司主营业务具体情况.......................................................................40 7 三、重大会计政策或会计估计差异或变更对岩滩公司利润的影响...............47 四、目标资产评估情况.......................................................................................48 第六章 本次发行股份情况..................................................................52 一、本次非公开发行股份的方案.......................................................................52 二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化...................................54 三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化...............................................54 第七章 本次交易合同的主要内容......................................................56 一、《资产重组协议》主要内容.......................................................................56 二、《资产重组协议之补充协议》主要内容...................................................59 第八章 本次交易的合规性分析..........................................................60 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定...............................................60 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定.......................................62 第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析..........................66 一、本次新发行股份定价的合理性分析...........................................................66 二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析...............................................69 三、董事会对评估相关事项的意见...................................................................70 四、独立董事对评估相关事项的意见...............................................................71 第十章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析..........................72 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................72 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................81 三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.......................91 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................101 第十一章 财务会计信息....................................................................104 一、岩滩公司财务会计信息.............................................................................104 二、桂冠电力备考财务报表.............................................................................107 三、岩滩公司盈利预测数据.............................................................................109 四、桂冠电力盈利预测数据............................................................................. 111 8 第十二章 同业竞争与关联交易........................................................115 一、同业竞争情况.............................................................................................115 二、关联交易情况.............................................................................................118 第十三章 风险因素............................................................................121 一、盈利预测相关风险.....................................................................................121 二、宏观经济波动风险.....................................................................................121 三、经营业务与财务风险.................................................................................121 四、自然条件及不可抗力引起的风险.............................................................122 五、大股东控制风险.........................................................................................122 第十四章 其他重要事项....................................................................123 一、股票买卖自查情况.....................................................................................123 二、负债结构合理性的说明.............................................................................127 三、公司在最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明.........128 四、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................129 五、资金占用与担保情况.................................................................................130 六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息....................................................................................................................133 第十五章 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见................134 一、独立董事关于本次交易所出具的意见.....................................................134 二、中介机构关于本次交易所出具的意见.....................................................135 第十六章 本次交易相关证券服务机构............................................137 一、独立财务顾问.............................................................................................137 二、公司律师.....................................................................................................137 三、财务审计机构.............................................................................................137 四、资产评估机构.............................................................................................138 五、土地评估机构.............................................................................................138 第十七章 董事及相关中介机构的声明............................................139 9 一、公司董事声明.............................................................................................139 二、中国大唐集团公司声明.............................................................................140 三、独立财务顾问声明.....................................................................................141 四、公司律师声明.............................................................................................142 五、财务审计机构声明.....................................................................................143 六、资产评估机构声明.....................................................................................144 七、土地评估机构声明.....................................................................................145 第十八章 备查文件............................................................................146 一、备查文件.....................................................................................................146 二、查阅方式.....................................................................................................147 10 第一章 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 桂冠电力/本公司/公司 /上市公司 指 广西桂冠电力股份有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团公司 岩滩公司 指 大唐岩滩水力发电有限责任公司 本次交易/本次重大资 产重组 指 桂冠电力拟采取非公开发行股份并结合支付现金 的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权的 行为 本次发行/本次非公开 发行股份 指 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团非公开发 行股份的行为 本报告书 指 《广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 目标资产 指 大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东 权益 龙滩公司 指 龙滩水力开发有限公司 大唐发电 指 大唐国际发电股份有限公司 华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司 大唐财务公司 指 中国大唐集团财务有限公司 广西投资集团 指 广西投资集团有限公司 大化电厂 指 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 百龙滩电厂 指 广西桂冠电力股份有限公司百龙滩电厂 桂冠开投 指 广西桂冠开投电力有限责任公司 平班水电 指 广西平班水电开发有限公司 天龙湖公司 指 茂县天龙湖电力有限公司 金龙潭公司 指 茂县金龙潭电力有限公司 合山发电 指 大唐桂冠合山发电有限公司 安丰水电 指 福建安丰水电有限公司 11 龙湘水电 指 福建省集兴龙湘水电有限公司 岩滩电厂 指 广西岩滩水力发电厂，岩滩公司前身 汇日公司 指 四川汇日电力有限公司 理县电力公司 指 理县电力有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家电监会 指 国家电力监管委员会 中信证券/独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 《独立财务顾问报告》 指 《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份 有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告》 天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司 东方华银 指 上海东方华银律师事务所 岳华德威 指 北京岳华德威资产评估有限公司 广西明冠 指 广西明冠房地产评估有限公司 12 《资产评估报告》 指 北京岳华德威资产评估有限公司出具的《大唐岩 滩水力发电有限责任公司股权价值评估报告书》 评估基准日 指 《资产评估报告》中的评估基准日，即2009年3月 31日 交割日 指 本次交易目标资产之转让经工商行政管理部门办 理并完成变更登记之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割 日（包含交割日当日）的期间 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 千瓦 指 电功率的计量单位 千瓦时 指 电能的计量单位 装机容量 指 发电设备的额定功率之和，计量单位为“千瓦” 发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计量单位为“千 瓦时” 售电量 指 在某一时段内销售给电网的电量的总和，计量单 位为“千瓦时” 上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，计量单 位为“千瓦时” 零非停 指 无非计划停运，其中非计划停运是指电厂机组处 于不可用而又不是计划停运的状态 元 指 人民币元 13 第二章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 公司2006 年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改 革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出如下相关补充承诺：第一，大唐集 团所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36 个月内不上市 交易或者转让；第二，大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的 唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资 源；第三，大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准， 2006 年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 2007 年完成。 公司于2007 年9 月28 日发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电 力的有关技术工作尚在进行中，争取在2007 年，确保2008 年三季度以前完成注 入工作。” 2007 年12 月29 日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第一次董 事会议，并于2008 年1 月3 日公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票 购买资产的预案》等文件，2008 年3 月11 日，公司董事会召开了有关收购岩滩 公司股权的第二次董事会议，2008 年3 月14 日公告了《公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司2008 年度盈利预测审核报告》 及拟于2008 年4 月8 日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得 相关政府部门的批文，该收购议案未能提交延期于2008 年5 月8 日召开的2007 年度股东大会审议。 2008 年5 月12 日发生的“汶川大地震”使得四川电网遭受破坏，造成公司 所属的位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站从震后至2008 年11 月1 日 无法正常发供电，2008 年的盈利能力受到严重影响，导致本次重大资产重组已 经披露的《公司2008 年度盈利预测审核报告》中的“基本假设”和“编制基础” 14 发生重大变化。重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，公司无法确定召开 股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知。根据《重组办法》、《重 组规定》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号< 信息披露业务办理流程>》规定，公司关于重大资产重组的首次董事会决议公告 日已超过6 个月，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。2008 年9 月26 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组 有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重 组，并自该决议公告之日起3 个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将在上述 3 个月期限届满后，根据实际情况重新制订购买岩滩公司股权的具体方案，落实 履行大唐集团股权分置改革承诺。 为了履行公司股权分置改革时大唐集团的公开承诺，尽快完成本次重大资产 ☆ 重组，公司于2009 年5 月6 日停牌，再次启动收购大唐集团持有的岩滩公司70% 股权工作。 （二）本次交易的目的 1、完成股权分置改革时的承诺 在2006 年公司股权分置改革时，公司控股股东大唐集团作出将岩滩公司注 入桂冠电力的特别承诺，本次交易的主要目的是为了履行大唐集团在股权分置改 革时作出的上述承诺。 2、提高桂冠电力的核心竞争力 岩滩公司70%股权注入公司后，将有助于提高公司的装机规模，扩大公司市 场份额，提高公司的盈利能力和核心竞争力，实现规模与业绩的同步增长。 二、本次交易的决策过程 （一）2009 年5 月6 日，公司刊登重大事项停牌公告，桂冠电力股票停牌； （二）2009 年5 月23 日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂 冠电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩 公司70%股权事项； （三）2009年5月26日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集 15 团将其持有的岩滩公司70%股权全部转让给桂冠电力； （四）2009 年6 月3 日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广 西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》； （五）2009 年6 月3 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议 案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议 案； （六）2009 年8 月7 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务 院国资委备案（备案编号：20090063）； （七）2009 年8 月17 日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广 西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》； （八）2009 年8 月17 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了 《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的 议案》、《关于<广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案。 三、本次交易概况 （一）交易对方 本次交易的交易对方为大唐集团。截至本报告书出具之日，大唐集团持有本 公司股份数额为673,784,618 股，占本公司总股本的45.53%，为本公司的控股 股东。 （二）目标资产 本次交易的目标资产为大唐集团拥有的岩滩公司70%股权以及相关股东权 益。 （三）交易价格及溢价情况 大唐集团与公司一致同意，聘请具有证券从业资格的天职国际会计师事务所 16 有限公司及北京岳华德威资产评估有限公司作为公司本次重大资产重组的审计 机构、评估机构，对本次交易所涉及的岩滩公司进行审计、评估，并以经国务院 国资委备案的资产评估结果作为本次交易目标资产的交易价格。 根据岳华德威出具的《资产评估报告》（岳华德威评报字[2009]第154 号）， 截至评估基准日，岩滩公司净资产账面价值为131,294.58 万元，评估价值为 522,585.05 万元，评估增值391,290.47 万元，增值率为298.02%，该评估结果 已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063）。 因此，本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为365,809.535 万元，交 易价格与评估结果一致。 （四）本次交易构成本公司与控股股东大唐集团之间的关联交易 本次重大资产重组和发行股份的交易对方为公司控股股东——大唐集团，根 据有关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （五）按《重组办法》规定计算的相关指标 本次交易完成后，本公司将取得岩滩公司的控股权，根据《重组办法》的相 关规定，计算相关指标时，岩滩公司资产总额以其资产总额和本次交易的成交金 额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和 本次交易的成交金额二者中的较高者为准。截至评估基准日，岩滩公司资产总额 与资产净额分别为245,309.91 万元和131,294.58 万元，2008 年度营业收入为 81,072.16 万元，本次交易的成交金额为365,809.535 万元，因此，本次交易所 购买的目标资产的资产总额、营业收入、资产净额，占公司2008 年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和期末净资产额的比例分别为 24.37%、29.66%和75.36%。 由于本次交易所购买的目标资产的资产净额占公司2008 年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额比例超过50%，且超过5,000 万元，根据《重组办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。 17 （六）本公司董事会及股东大会表决情况 1、2009 年6 月3 日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。本公司董事会审议相关议 案时，关联董事履行了回避义务。 2、2009 年8 月17 日，本公司召开第六届董事会第三会议，审议通过了本 次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案。本公司董事会审议相关议案 时，关联董事履行了回避义务。 3、本次发行股份购买资产暨关联交易方案尚需经股东大会批准。 18 第三章 上市公司的基本情况 一、公司基本情况简介 中文名称 广西桂冠电力股份有限公司 中文简称 桂冠电力 英文名称 Guangxi Guiguan Electric Power CO., Ltd. 英文简称 GGEP 法定代表人 杨 庆 成立日期 1992年9月4日 注册号（企） 450000000014361 经营范围 开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营 开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨 询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子 产品、电子器材的销售 注册资本 1,415,730,853元* 注册地址 广西壮族自治区南宁市民主路北四里6号 联系地址 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号 邮政编码 530022 联系电话 0771-6118880 联系传真 0771-6118899 互联网网址 http://www.ggep.com.cn 电子信箱 ggep@ggep.com.cn 股票上市地 上海证券交易所 上市日期 2000年3月23日 股票简称 桂冠电力 股票代码 600236 注：* 由于公司可转债转股，截至2009年3月31日，公司总股本已经增加至1,479,892,510 股，公司尚未完成工商变更登记手续，公司营业执照记载的注册资本仍为1,415,730,853元。 19 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立情况 本公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字[1992]6 号文批准，由广西电 力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于1996 年 改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于2002 年6 月正式更名为“广西投 资集团有限公司”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作 为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为 520,000,000 股。 （二）历次股本变动情况 1994 年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会 决议通过，国家电力部（电办[1993]229 号文）、广西壮族自治区体改委（桂体 改股字[1995]2 号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量40 万千瓦的大化 水电厂经营性资产自1994 年1 月1 日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由 广西电力工业局持有，计863,712,100 股；另外债务中的31,237.70 万元由广西 建设投资开发公司偿还，并相应转为312,377,000 股股权，由广西建设投资开发 公司持有，至此公司总股本达到1,696,089,100 股。 1998 年4 月，经广西壮族自治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，广西电 力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行、交通银行南宁分行在公司中拥 有的股权，股数分别为80,000,000 股、10,170,000 股，同时受让募集法人股中 国建设银行广西分行认购的30,000,000 股，广西电力工业局在公司中拥有的股 权增加至1,087,611,900 股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广 西电力工业局持股数为1,087,611,900 股，占64.12%；广西开发投资有限责任 公司持股数为393,797,000 股，占23.22%；募集法人股114,680,200 股，占6.76%； 内部职工股100,000,000 股，占5.90%。 1998 年4 月13 日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自 治区体改委体改股字[1998]8 号文批准，公司股份按照3：1 同比例缩股，公司 的总股本相应调整为565,363,033 股。 20 1999 年4 月21 日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处 理方案》（财会函字[1999]11 号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六 次股东大会关于1993 年至1995 年派息问题处理的决议》，在原股本金总额 565,363,033 元的基础上减少股本金193,592,700 元，股份总数由565,363,033 股减为371,770,333 股，每股面值1 元，用资本公积金转增股份193,592,700 股， 每股面值1 元，转增比例为每10 股转增5.2073197567 股，公司总股本由 371,770,333 股增加至565,363,033 股。 2000 年3 月7 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票110,000,000 股，并于2000 年3 月23 日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到 675,363,033 股，股本结构调整为： 股份性质 股数（股） 占总股本比例（%） 发起人股 493,802,967 73.12 其中：国有股 493,802,967 73.12 其中：广西电力工业局 362,537,300 53.68 广西开发投资有限责任公司 131,265,667 19.44 募集法人股 38,226,733 5.66 内部职工股 33,333,333 4.94 流通A 股 110,000,000 16.28 总股本 675,363,033 100.00 根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字[2000]14 号文）批复，同意公司内部职工股在公司A 股发行之 日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于2003 年3 月7 日在上交 所上市流通，流通股本增加至143,333,333 股。 经中国证监会证监发行字[2003]66 号文核准，2003 年6 月30 日，公司发行 可转换公司债券80,000 万元，发行800 万张，每张面值100 元，发行价格100 元/张，于2003 年7 月15 日在上交所挂牌交易。 2005 年6 月22 日，公司实施了2004 年度分红及公积金转增股本方案，具 体为10 转增10 派2.2 元，至此，公司总股本增加至1,350,727,174 股。 根据国务院国函[2003]16 号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171 号文，广 西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于2006 年6 月 9 日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西 电网公司已将持有公司725,074,600 股的股份过户至大唐集团。 21 2006 年7 月，公司实施了10 送2.5 股的股权分置改革方案，由于股权登记 日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为 1,365,033,515 股。 2008 年6 月29 日，公司可转换债券到期，累计转股129,166,444 股，累计 回售的转债数量为28,982,000 元（面值），未转股的可转换债券余额179,000 元， 公司总股本增加至1,479,892,510 股。 截至2009 年3 月31 日，公司股权结构如下表所示： 股份性质 股数（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 781,786,968 52.83 其中：国家持股 781,241,786 52.79 其中：大唐集团持有 673,784,618 45.53 其他内资股 545,182 0.04 二、无限售条件流通股份 698,105,542 47.17 其中：人民币普通股 698,105,542 47.17 股份总数 1,479,892,510 100.00 三、公司最近三年重大资产重组情况 （一）收购天龙湖公司100%的股权 天龙湖公司位于四川省阿坝州茂县叠溪镇，主要经营业务为：电力生产、销 售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技术 产业投资与开发等。天龙湖公司主体资产为天龙湖水电站，拥有3 台发电机组， 总装机容量为18 万千瓦，已全部于2004 年12 月投产发电。 2004 年12 月22 日、2004 年12 月30 日，本公司分别与汇日公司（持有天 龙湖公司99.50%的股权）、理县电力公司（持有天龙湖公司0.50%的股权）签订 了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》，2005 年5 月30 日，本公司与汇 日公司就收购天龙湖公司有关事宜签订了《茂县天龙湖电力公司股权转让协议之 补充协议》。上述股权收购事宜已经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过并 经中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证 监公司字[2007]71 号文）核准。公司于2007 年6 月1 日将天龙湖公司纳入合并 会计报表范围。 22 （二）收购金龙潭公司100%的股权 金龙潭公司位于四川省阿坝州茂县石大关乡，主要经营业务为：电力生产、 销售、电力项目的开发设计建设、电力设备制造、检修、电力技术服务、高新技 术产业投资与开发等。金龙潭公司主体资产为金龙潭水电站，拥有3 台发电机组， 总装机容量为18 万千瓦，截至2006 年2 月25 日，3 台机组已全部投产发电。 2005 年2 月1 日，本公司与汇日公司、公司控股子公司桂冠开投与理县电 力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》；2005 年5 月30 日，本公司与汇日公司就收购金龙潭公司有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限 公司股权转让协议之补充协议》。上述股权收购事宜已经公司2007 年第一次临时 股东大会审议通过并经中国证监会以《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产 重组方案的意见》（证监公司字[2007]71 号文）核准。公司于2007 年6 月1 日 将金龙潭公司纳入合并会计报表范围。 四、公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东基本情况 截至本报告书出具之日，大唐集团直接持有本公司45.53%的股权，是本公 司的控股股东。大唐集团成立于2003 年4 月9 日，注册资本15,393,777,000 元， 法定代表人翟若愚，注册地址为北京市西城区广宁伯街1 号。大唐集团负责经营 集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产。 控股股东具体情况请参见本报告书“第四章 交易对方的基本情况”。 （二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图 大唐集团的实际控制人为国务院国资委，公司与大唐集团及国务院国资委之 间产权控制关系如下图所示： 23 （三）公司最近三年控股权变动情况 根据国务院国函[2003]16号文及国家经贸委国经贸电力[2003]171号文，广 西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团；2005年2月7日，国务 院国资委下发了《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南华银电力股份有限公司 国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]172号文），公司国有法 人股持股主体由广西电网公司变更为大唐集团；2006年6月9日，公司接到中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持 有公司725,074,600股的股份过户至大唐集团。截至本报告书出具之日，公司控 股权未发生后续变动。 五、公司主营业务情况 本公司主要从事开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，除大化电厂 与百龙滩电厂外，公司生产经营活动主要通过控股子公司完成。截至2009 年3 月31 日，公司控股子公司基本情况如下表所示： 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例经营范围 天龙湖公司 四川茂县 15,600 100% 电力生产、销售、电力设备制造、检 修、电力项目的开发设计建设、电力 生产建设所需物资的销售、电力技术 服务、高新技术产业投资与开发 金龙潭公司 四川茂县 15,000 100% 电力生产、销售、电力设备制造、检 修、电力项目的开发设计、建设、电 力生产、建设所需物资的销售、电力 技术服务、高新技术产业投资与开发 国务院国有资产监督管理委员会 中国大唐集团公司 广西桂冠电力股份有限公司 100% 45.53% 24 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 持股比例经营范围 桂冠开投 广西南宁市 75,000 52% 开发和经营水电站，与电力有关的经 济技术咨询，国内商业贸易（国家有 专项规定的除外） 平班水电 广西南宁市 30,000 35% 水利、电力建设的投资，运营及管理； 建筑材料的销售；经济技术咨询 合山发电 广西合山市 47,000 60% 投资开发和管理火电站，与电力经济 有关的经济技术咨询，日用品及机械 电子设备销售 龙湘水电 福建永泰县 2,600 100% 水电开发和经营 安丰水电 福建南平市 3,000 66% 水力发电 注：截至本报告书出具之日，龙湘水电所拥有的龙湘水电站、新店水电站与安丰水电所拥有的安丰水电站 正在开展项目前期工作，龙湘水电与安丰水电并未拥有已投运水电资产。 最近三年公司主营业务基本情况如下： 2006 年度，公司完成上网电量124.41 亿千瓦时。其中火电66.32 亿千瓦时， 水电58.09 亿千瓦时。公司2006 年度完成营业收入325,021.74 万元。 2007 年度，公司完成上网电量134.67 亿千瓦时。其中火电46.60 亿千瓦时， 水电88.07 亿千瓦时。公司2007 年度完成营业收入336,178.13 万元。 2008 年度，公司完成上网电量111.65 亿千瓦时。其中火电23.48 亿千瓦时， 水电88.17 亿千瓦时。公司2008 年度完成营业收入273,348.47 万元。 六、公司主要财务数据 公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年一季度的主要财务数据指 标如下：（未完）  |