[股东会]*ST上航(600591)2009年第二次临时股东大会会议资料
2009 年第二次临时股东大会 2009 年第二次临时股东大会会议资料 二○○九年十月九日 2009 年第二次临时股东大会 目 录 1，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会程序及议程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------1 2，上海航空股份有限公司2009 年第二次临时股东大会须知 ------------------------------------------------------------------------------------------------------2 3，关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------3 4，关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告 书(草案)》的议案 ------------------------------------------------------------------------------------------------------9 5，关于签署换股吸收合并协议的议案 -----------------------------------------------------------------------------------------------------10 6，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案 -----------------------------------------------------------------------------------------------------11 2009 年第二次临时股东大会 1 上海航空股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会程序及议程 会议时间：2009 年10 月9 日（星期五）下午3:00 会议地点：上海建工锦江大酒店5 楼会议室(上海市徐汇区建国西路691 号) 大会主持：董事长周赤先生 大会议程： 一、宣读股东大会须知 二、宣布股东大会议程 1、 审议《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 公司的议案》 2、 审议《关于<中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有 限公司报告书(草案)>的议案》 3、 审议《关于签署换股吸收合并协议的议案》 4、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事 宜的议案》 三、投票表决 四、股东代表发言、计票 五、宣读表决结果 六、律师宣读法律意见书 七、 宣布大会结束 2009 年第二次临时股东大会 2 上海航空股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会须知 为保障公司股东的利益，确保公司2009 年第二次临时股东大会的正常秩序 和议事效率，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下规则： 一、公司证券事务办公室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法 权益。 三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务。 四、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 五、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，每位股东发言不 超过十分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 七、本次股东大会四项议程均为特别决议，需由出席股东大会的股东（或股 东代表）所持表决权的2/3 以上同意通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师参加， 表决结果当场以决议形式公布。 九、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券事务办公室联系。 特此说明。 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年十月九日 2009 年第二次临时股东大会 3 股东大会议案之一 关于中国东方航空股份有限公司 换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 各位股东、股东代理人： 中国东方航空股份有限公司（“东方航空”或“东航”）拟以换股方式吸收合并 上海航空股份有限公司（“上海航空”、“上航”或“公司”）。东方航空换股吸收合 并上海航空的具体方案如下： 1、吸并双方与吸并方式 吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。 东方航空和上海航空同意，东方航空以换股方式吸收合并上海航空（以下称 “本次吸收合并”或“本次吸并”）。本次吸并完成后，受限于有权政府机构的 批准和/或相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、 合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞 机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（以下称“转让资产”），均 将转至专门用于接收上海航空全部转让资产的东方航空或其下设全资子公司（以 下称“接收方”）。 2、换股对象 本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。 3、换股价格和比例 本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基准 日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个 交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为 定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。 双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上 海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3， 2009 年第二次临时股东大会 4 即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。 根据《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公 司之协议书》（以下称“《换股吸收合并协议》”）的约定，除任何一方在换股 日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须 对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。东 方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日， 不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 4、吸并方异议股东的保护机制 为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定 因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购 请求权。 行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东 方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提 供方支付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对 价，具体价格为A 股人民币5.28 元/股，H 股1.56 港元/股。 东方航空指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为异议股东收购请 求权提供方，收购东航异议股东要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等 东航异议股东不得再向东方航空或任何同意本次吸并的东方航空的股东，主张上 述东航异议股东收购请求权。 只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出 有效反对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求 权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求 权。是否构成有效反对票按以下方式确定：东方航空的股东只能选择现场投票、 网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表 决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两 者最低值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收 合并的股东大会的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东 持有东方航空股份的最低值。 2009 年第二次临时股东大会 5 持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收 购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持 有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异 议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权 的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类 别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的 批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使 该等收购请求权。 5、被吸并方异议股东的保护机制 为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定 因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金 选择权。 行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上 海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 上海航空的换股价格即5.50 元/股支付的现金对价。东方航空指定国家开发投资 公司或其境内全资下属公司为上航异议股东现金选择权提供方。 只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有 效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议 股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议 股东现金选择权。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空的股东只能选 择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系 统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表 决为准。 上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值： （i）有效反对票所代表的股份数；（ii）自上海航空审议本次吸收合并的股东大 会的股权登记日起至上航异议股东现金选择权实施日上航异议股东持有上海航 空股份的最低值。 2009 年第二次临时股东大会 6 持有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现 金选择权，只能进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的 限售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份； （iii）其合法持有人已向上海航空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份； （vi）已被上航异议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使上航异 议股东现金选择权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类 别股东会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的 批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则上海航空异议股东不能行使该 等现金选择权。 6、资产交割及股份发行 双方同意，自《换股吸收合并协议》签署之日起，共同向中国民用航空局提 出申请，于交割日，将上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及 备案登记、以及航线经营权等全部变更至接收方名下。 上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东 方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。自交割日起，原则上与转让资产 有关的所有权利和义务即转至东方航空，并进而转由接收方享有和承担，但是， 对于按照中国法律规定需获得第三方同意方能转让的转让资产，则在获得相关第 三方同意后方能视为完成相关权利义务的转让。上海航空的所有债权债务均将自 交割日转由接收方承担，但对于东方航空、上海航空下属企业的债权债务仍由其 各自履行。上海航空应负责自协议生效日起四个月内办理将转让资产实际移交给 接收方，并办理备案、登记等相关手续，包括但不限于土地、房产、知识产权、 股权和航空器等资产权属的登记备案。 东方航空应当负责在换股日将作为本次吸并对价而向上海航空股东发行的 股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为 东方航空的股东。 7、滚存利润的安排 东方航空和上海航空本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次 换股吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。 2009 年第二次临时股东大会 7 8、员工安置 本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接 收。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享 有和承担。 9、协议生效条件 《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生 效： （1） 《换股吸收合并协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各 方的公章； （2） 东方航空召开的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会以及上 海航空召开的股东大会均通过了批准《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并 协议》项下有关事宜的议案； （3）《换股吸收合并协议》下的交易获得国有资产监督管理部门的批准； （4） 本次吸收合并已经获得民航业主管部门的批准； （5） 本次吸收合并已经通过商务部的反垄断审查； （6） 本次吸收合并已经取得中国证监会的核准；以及 （7） 本次吸收合并已经获得中国证监会关于同意豁免中国东方航空集团公 司要约收购义务的批复（如需）。 10、违约责任 根据《换股吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方违反其于协议中所作 出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另 一方所造成的全部损失。 11、拟上市的证券交易所 根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，东方航空以换股方式吸收合并上 海航空发行的A 股股票在上交所上市交易。 12、本次换股吸收合并决议有效期 本次换股吸收合并的议案自上海航空股东大会审议通过之日起12 个月内有 效。 以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，提请股东大会审 2009 年第二次临时股东大会 8 议批准。 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年十月九日 2009 年第二次临时股东大会 9 股东大会议案之二 关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并 上海航空股份有限公司报告书(草案)》的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的要求，东方 航空管理层编制了《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限 公司报告书(草案)》。 该报告书的具体内容参见附件一。 以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，提请股东大会审 议批准。 . 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年十月九日 2009 年第二次临时股东大会 1 0 股东大会议案之三 关于签署换股吸收合并协议的议案 各位股东、股东代理人： 公司已于2009年7月10日与中国东方航空股份有限公司签署了附生效条件的 《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协 议书》。该协议书的主要内容参见附件一《中国东方航空股份有限公司换股吸收 合并上海航空股份有限公司报告书（草案）》第三章第三节“《换股吸收合并协议》 的主要内容”。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，提请股东大会审议 批准。 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年十月九日 2009 年第二次临时股东大会 1 1 股东大会议案之四 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次换股吸收合并相关事宜的议案 各位股东、股东代理人： 中国东方航空股份有限公司拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司 (以下称“本次吸收合并”)。为了确保本次吸收合并顺利、高效地进行，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，拟 提请股东大会授权董事会根据有关法律、法规的规定，全权办理与本次吸收合并 有关的全部事项。具体授权内容包括但不限于： 1. 依据股东大会批准的本次吸收合并方案确定换股比例、换股价格、东方 航空异议股东的收购请求权价格以及上海航空异议股东的现金选择权 价格等事宜及签署相关法律文件； 2. 签署相关交易文件、协议及补充文件并根据审批机关的要求修改交易文 件； 3. 制作、签署并申报本次吸收合并审批所需的申报文件，办理本次吸收合 并审批事宜； 4. 办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、 人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续； 5. 确定并公告本次吸收合并中异议股东现金选择权的实施方案； 6. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股 价格、换股比例、东方航空异议股东的收购请求权价格和上海航空异议 股东的现金选择权价格进行的相应调整； 7. 办理本次吸收合并中换股方案的具体执行及实施； 8. 聘请本次吸收合并涉及的中介机构； 2009 年第二次临时股东大会 1 2 9. 办理本次因换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告； 10. 办理与本次吸收合并有关的其他事宜。 本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起12 个月。 以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，提请股东大会审议 批准。 上海航空股份有限公司 董事会 二○○九年十月九日 附件一： 中国东方航空股份有限公司 换股吸收合并 上海航空股份有限公司 报告书 （草案） 吸并方： 中国东方航空股份有限公司 （上海市浦东新区国际机场机场大道66 号） 被吸并方： 上海航空股份有限公司 （上海市浦东新区国际机场内机场大道100 号） 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 2009 年8 月 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-1 声 明 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机 构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股 吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-2 重大事项提示 1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成 后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依 照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及 其他一切权利与义务。 2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收 合并事项的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易 均价，即5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项 的董事会决议公告日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日的A 股股票交易均价，即 5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将 给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3 股东方航空的A 股股票。 根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项， 以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述 换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股 吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东 方航空H 股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以 上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包 括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/ 类别股东会也未委托他人代为表决的股东。 4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因 素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股 东现金选择权。 只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并 持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-3 期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。 行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空 股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基 准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具 体价格为5.50 元/股。 上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日 期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。 在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部 上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择 权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的A 股股票。 5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因 素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股 东收购请求权。 只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会和 东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股 东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方 能行使东航异议股东收购请求权。 行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空 股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付 的按照定价基准日（即2009 年7 月10 日）前20 个交易日股票交易均价确定并公告的 现金对价，具体价格为A 股5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。 若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施 日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 6、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股 东会、东方航空H 股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本 次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购 请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-4 7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、 东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换 股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸 收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审 查等。 截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方 案能否顺利实施存在不确定性。 8、东方航空第五届董事会第27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有 限公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限 公司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5 亿股A 股和 不超过4.9 亿股H 股。若A 股非公开发行和H 股定向增发分别按发行数量上限实施完 成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000 股， 按总股本测算的每股指标亦将相应变化。 若上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实 力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A 股非 公开发行及H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股 东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会的审议批准、境内外证 券监督管理部门的核准等。因此，本公司A 股非公开发行及H 股定向增发方案能否最 终实施存在不确定性。 9、东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件， 本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发 行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。 东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A 股非公 开发行及H 股定向增发的任何实质性进展。 10、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格 持续上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来， 国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-5 耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继 续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 11、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是 以美国WTI 原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于2008 年度，本公司签 订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本 公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并 分别于2009 年至2011 年间到期。上海航空也开展了少量的以美国WTI 原油为交易标 的物的油料套期保值业务。 2008 年国际油价大幅波动，造成本公司原油期权合约于2008 年底公允价值损失约 62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008 年底公允价值损失约1.72 亿元。 2009 年1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94 亿元。2009 年本公司到 期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。 针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险 应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控 制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料 套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时， 在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资 风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对 公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。 虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致 相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资 产状况产生影响。 12、2009 年7 月10 日，本公司第五届董事会第27 次普通会议，审议通过了本次 换股吸收合并的相关事项，以及本公司非公开发行A 股方案和定向增发H 股方案的相 关事项。自该次董事会决议公告之日起，本公司顺序实施下述工作： （1）本公司已于7 月24 日发出审议非公开发行A 股股票和定向增发H 股股票事 项的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的会议通知及H 股股东通函； （2）本公司召开第五届董事会第30 次普通会议审议换股吸收合并报告书（草案） 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-6 等本次换股吸收合并相关事项； （3）本公司发出审议本次换股吸收合并事项的股东大会、A 股类别股东会、H 股 类别股东会的会议通知及H 股股东通函； （4）本公司将于9 月7 日召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议 非公开发行A 股股票和定向增发H 股股票的相关事项； （5）本公司召开股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议本次换股吸收 合并的相关事项。 13、本次换股吸收合并涉及的资产范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后后续业 务和管理整合到位尚需一定时间，提请广大投资者注意投资风险。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-7 特别风险提示 ☆ 航空运输业与宏观经济发展高度相关，受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和 航空运输业形势在2008 年发生了重大变化，考虑到目前国内外宏观经济情况、油价、 汇率等主要影响因素的不确定性，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存 续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未做盈利预测，本公 司已在本换股吸收合并报告书的“第九章 管理层讨论和分析”中就本次换股吸收合并 对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了分析。 本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信 息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-8 目 录 第一章 释义..........................................................................................................................10 第二章 风险因素..................................................................................................................19 一、与本次交易相关的风险.............................................................................................................. 19 二、本次换股吸收合并完成后的相关风险...................................................................................... 21 三、东方航空A 股非公开发行及H 股定向增发实施结果不确定的风险...................................... 26 第三章 本次交易的基本情况..............................................................................................27 一、换股吸收合并的背景和原因...................................................................................................... 27 二、换股吸收合并概况...................................................................................................................... 29 三、《换股吸收合并协议》的主要内容.......................................................................................... 34 第四章 本次交易相关各方情况介绍..................................................................................39 一、东方航空.................................................................................................................................... 39 二、上海航空.................................................................................................................................... 45 第五章 本次交易的合规性及合理性分析..........................................................................59 一、本次交易的合规性分析.............................................................................................................. 59 二、本次交易的合理性分析.............................................................................................................. 67 第六章 业务与技术..............................................................................................................72 一、交易各方主营业务概览.............................................................................................................. 72 二、行业概览.................................................................................................................................... 72 三、主要业务情况介绍...................................................................................................................... 79 四、主要经营模式............................................................................................................................. 87 五、采购情况.................................................................................................................................... 89 六、销售情况.................................................................................................................................... 92 七、本次交易涉及的资产状况.......................................................................................................... 97 八、质量控制情况............................................................................................................................111 九、安全生产.................................................................................................................................. 113 十、环境保护.................................................................................................................................. 114 十一、东方航空与上海航空会计政策和会计估计的差异............................................................ 115 十二、上海航空债权债务的转移情况............................................................................................ 115 十三、资产许可使用情况................................................................................................................ 115 十四、下属公司股权转移取得其他股东同意的情况.................................................................... 115 第七章 同业竞争与关联交易情况....................................................................................116 一、同业竞争情况........................................................................................................................... 116 二、关联交易情况........................................................................................................................... 117 第八章 财务会计信息........................................................................................................125 一、吸并方财务会计信息................................................................................................................ 125 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-9 二、被吸并方财务会计信息............................................................................................................ 127 三、吸并方备考财务报表................................................................................................................ 128 第九章 管理层讨论与分析................................................................................................135 一、本次交易前东方航空财务状况和经营成果的讨论与分析.................................................... 135 二、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................................ 144 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析................ 144 四、本次交易完成后公司治理情况分析........................................................................................ 156 第十章 相关中介机构对本次交易的意见........................................................................157 一、东方航空独立财务顾问的结论性意见.................................................................................... 157 二、东方航空法律顾问的结论性意见............................................................................................ 157 三、上海航空独立财务顾问的结论性意见.................................................................................... 158 四、上海航空法律顾问的结论性意见............................................................................................ 158 第十一章 董事会及相关中介机构声明与承诺..................................................................160 一、本公司董事声明....................................................................................................................... 160 二、吸并方独立财务顾问声明........................................................................................................ 161 三、审计机构声明........................................................................................................................... 162 四、吸并方公司律师声明................................................................................................................ 163 五、被吸并方上海航空声明............................................................................................................ 164 六、被吸并方独立财务顾问声明.................................................................................................... 165 七、被吸并方审计机构声明............................................................................................................ 166 八、被吸并方律师的声明................................................................................................................ 167 第十二章 备查文件及相关中介机构联系方式..................................................................168 一、备查文件.................................................................................................................................. 168 二、备查文件查阅地点.................................................................................................................... 169 三、相关中介机构联系方式............................................................................................................ 169 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-10 第一章 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本次换股吸收合并/本次吸收合 并/本次换股吸并/本次交易 指 东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方 航空发行的A 股股票在上海证券交易所上市 交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上 海航空的全部转让资产并入东方航空的行为 或事项，该事项经东方航空第五届董事会第 27 次普通会议、东方航空第五届董事会第30 次普通会议、上海航空第三届董事会第20 次 会议以及上海航空第三届董事会第21 次会议 审议通过 本公司/吸并方/东方航空/东航 指 中国东方航空股份有限公司 本公司控股股东/东航集团 指 中国东方航空集团公司 被吸并方/上海航空/上航 指 上海航空股份有限公司 存续公司 指 本次换股吸收合并实施完成后存续的中国东 方航空股份有限公司 备考公司/经扩大集团 指 假设于2008 年1 月1 日完成本次换股吸收合 并事项后的东方航空 转让资产 指 指在本次换股吸收合并生效后，将全部转移至 东方航空或其指定的接收方的上海航空的所 有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切 权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运 营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登 记以及航线经营权等 接收方 指 东方航空或其下设的专门用于在交割日或之 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-11 后接收上海航空全部转让资产的东方航空的 全资子公司 东航国际 指 东航国际控股（香港）有限公司，注册于香港 的一家公司，系东航集团下属全资公司 《换股吸收合并协议》/协议 指 东方航空与上海航空于2009 年7 月10 日签署 之《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸 收合并上海航空股份有限公司之协议书》 换股 指 在本次换股吸收合并中，符合条件的上海航空 股票的持有人，将其所持上海航空的A 股股 票，按照换股比例，换成东方航空为本次吸收 合并而发行的A 股股票的行为或事项 换股比例 指 根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸 并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本 次吸收合并交易中，每1 股上海航空的A 股 股票，可以按照协议规定换成1.3 股东方航空 为本次换股吸收合并而发行的A 股股票 换股日 指 东方航空向上海航空股东发行的、用作支付本 次吸并对价的股份，由登记结算机构登记于上 海航空股东名下之日，具体日期由双方董事会 另行协商确定并公告 交割日 指 与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于 该日，上海航空的全部转让资产由东方航空并 进而由接收方享有和承担 交易日 指 在上海证券交易所挂牌上市的公司的股票，可 以由合格的投资人依法进行自由交易的日期 东航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大 会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-12 并且一直持有代表该反对权利的股份直至东 航异议股东收购请求权实施日的东方航空的 股东 上航异议股东 指 在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大 会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项 并且一直持有代表该反对权利的股份直至上 航异议股东现金选择权实施日的上海航空的 股东 东航异议股东收购请求权 指 符合条件的东航异议股东，请求异议股东收购 请求权提供方按照定价基准日前20 个交易日 股票交易均价A 股5.28 元/股、H 股港币1.56 元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东 方航空股份的权利 异议股东收购请求权提供方 指 东方航空指定的，在东航异议股东收购请求权 实施日，用现金向成功申报行使东航异议股东 收购请求权的东航异议股东，购买其持有的全 部或部分东方航空股份的第三方法律实体 东航异议股东收购请求权申报 期 指 符合条件的东航异议股东可以要求行使东航 异议股东收购请求权的期间，具体时间将由东 方航空董事会另行确定并公告 上航异议股东现金选择权 指 符合条件的上航异议股东请求现金选择权提 供方按照定价基准日前20 个交易日股票交易 均价5.50 元/股的价格，受让其所持有的全部 或部分上海航空股份的权利 现金选择权提供方 指 东方航空指定的，在上航异议股东现金选择权 实施日，用现金向成功申报行使上航异议股东 现金选择权的上航异议股东，购买其所持有的 全部或部分上海航空股份的第三方法律实体 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-13 上航异议股东现金选择权申报 期 指 符合条件的上海航空股东可以要求行使上航 异议股东现金选择权的期间，具体日期将由合 并双方董事会另行确定并公告 国投公司或其境内全资下属公 司 指 国家开发投资公司或其境内全资下属公司，即 东方航空指定的，东航异议股东A 股收购请 求权和上航异议股东现金选择权提供方 国投公司或其境外全资下属公 司 指 国家开发投资公司或其境外全资下属公司，即 东方航空指定的，东航异议股东H 股收购请 求权提供方 上货航 指 上海国际货运航空有限公司 中货航 指 中国货运航空有限公司 中航油 指 中国航空油料集团公司 东方航空前次发行/本公司前次 发行 指 东方航空根据2009 年2 月26 日公司股东大会 及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向 东航集团发行1,437,375,000 股A 股股份及向 东航国际发行1,437,375,000 股H 股股份之行 为 上海航空前次发行 指 上海航空根据2009 年3 月13 日公司股东大会 决议，以非公开发行股票方式向锦江国际发行 222,222,200 股A 股股份之行为 上海联和 指 上海联和投资有限公司 锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司 A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的普通股 H 股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-14 联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明 股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 民航局/民航总局 指 中国民用航空局 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 东方航空的公司章程 独立财务顾问/吸并方独立财务 顾问/中金公司/东方航空独立财 务顾问 指 中国国际金融有限公司 被吸并方独立财务顾问/海通证 券/上海航空独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 东方航空法律顾问/吸并方法律 顾问/通商 指 北京市通商律师事务所 上海航空法律顾问/被吸并方法 律顾问/方达 指 上海市方达律师事务所 东方航空审计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海航空审计师/立信 指 立信会计师事务所有限公司 最近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月 最近二年及一期 指 2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-15 定价基准日 指 东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并 相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期， 即2009 年7 月10 日 上航异议股东现金选择权实施 日 指 指现金选择权提供方受让成功申报行使上航 异议股东现金选择权的上航异议股东的股份， 并向其支付现金对价之日，具体日期将由双方 董事会另行确定并公告 东航异议股东收购请求权实施 日 指 指异议股东收购请求权提供方受让成功申报 东航异议股东收购请求权的东航异议股东的 股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将 由东方航空董事会另行确定并公告 元 指 如无特别说明，指人民币元 20 个交易日股票交易均价 指 20 个交易日股票交易总金额/20 个交易日股票 交易总量 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第53 号） 本报告书/本换股吸并报告书 指 经中国东方航空股份有限公司第五届董事会 第30 次普通会议审议通过的《中国东方航空 股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有 限公司之报告书（草案）》 全球金融危机/金融危机 指 2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-16 变成蔓延至全球的金融危机，全球主要的经济 体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰 退，我国的经济增速也显著放缓 两个中心 指 根据国务院国发[2009]19 号文，到2020 年将 上海基本建成与我国经济实力和人民币国际 地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资 源配置能力的国际航运中心 世博会 指 2010 年在上海举办的世界博览会 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 三大航空公司 指 东方航空、中国国航和南方航空 旅客周转量 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘 积之和 货邮周转量 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积 之和 运输总周转量 指 每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与 该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按 90 公斤计算） 可用座公里 指 可出售的最大座位数与航距的乘积 可用货邮吨公里 指 可出售的最大货邮载运量与航距的乘积 客座率 指 旅客周转量与可用座公里之比 载运率 指 运输总周转量与可用货邮吨公里之比 货邮载运吨公里 指 实际货邮载运量与航距的乘积 货邮载运量 指 实际装载货邮的重量 飞行事故征候 指 航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事 故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-17 或者可能影响飞行安全的事件 飞行事故征候万时率 指 每飞行10,000 小时出现飞行事故征候的次数 C 检 指 飞机使用时间达到5,500 小时，或完成3,400 个循环，或年限达到20 个月（以先达到的为 准），就必须集中完成一次飞机常规例行检查， 称之为C 检 GDP 指 国内生产总值 代码共享 指 代码共享是一种被全球各航空公司普遍采用 的营销安排。根据与其他航空公司签订的代码 共享协议，一家航空公司可以将其他航空公司 经营的代码共享航班的座位作为其自有产品 进行销售 湿租 指 航空公司之间的一种特殊租赁方式，即在提供 飞机的同时提供机组人员、维修人员和保险为 对方服务 星空联盟 指 Star Alliance，是于1997 年5 月14 日正式成立 的国际性航空公司联盟 IATA 指 国际航空运输协会 FAA 指 美国联邦航空管理局 EASA 指 欧洲航空安全局 IOSA 指 国际航空运输协会运行安全审核 美国波音公司 指 The Boeing Company，全球最大的航空设备提 供商之一 空中客车公司 指 Airbus S.A.S.，全球最大的航空设备提供商之 一 本换股吸收合并报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-18 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本换股吸收合并报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是因四舍五入造成的。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-19 第二章 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易行为涉及的审批风险 本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方 航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸 收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合 并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。 截止本换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方 案能否顺利实施存在不确定性。 （二）与东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权相关的风险 东航异议股东可以要求东航异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20 个交 易日股票交易均价，即以A 股5.28 元/股、H 股港币1.56 元/股受让其所持有的全部或 部分东方航空股份；上航异议股东可以要求上航异议股东现金选择权提供方按照定价基 准日前20 个交易日股票交易均价5.50 元/股的价格受让其持有的全部或部分上海航空股 份。 只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东 会和东方航空H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票并持续保留股票至东航异议 股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东 方能行使东航异议股东收购请求权。持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主 张行使东航异议股东收购请求权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限 售股份；（ii）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其 合法持有人已向东方航空承诺放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异 议股东售出的异议股份；以及（v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对 票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-20 权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。持 有以下股份的上航异议股东无权就其所持股份主张行使上航异议股东现金选择权，只能 进行换股：（i）上海航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了 质押、其他第三方权利或被司法冻结的上海航空股份；（iii）其合法持有人已向上海航 空承诺放弃上航异议股东现金选择权的股份；（vi）已被上航异议股东售出的异议股份； 以及（v）其他依法不得行使上航异议股东现金选择权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东 会、东方航空H 股类别股东会和上海航空股东大会以及相关监管部门的批准或核准， 导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股 东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。 东方航空的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，上海航空的异议股东须在 现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申 报均为无效。若申报行使收购请求权时东方航空的即期股价高于收购请求权价格，东方 航空的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若上海航空的异议股东申报 行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，上航异议股东申报行使现金选择权将 可能使其利益受损。 此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失因未来东方航空股价上 涨的获利机会。 （三）强制转股风险 本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东会、东方 航空H 股类别股东会以及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以 上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力， 包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人 代为表决的股东。在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就 其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议 股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例，换取东方航空的股份。 （四）东方航空新增A 股股份上市交易的风险 本次换股吸收合并完成后，东方航空成为存续公司，而东方航空新增A 股股份上 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-21 市须取得上交所的核准，上交所是否核准东方航空新增A 股股份上市以及核准的时间 都存在不确定性。 （五）资产交割的风险 本次换股吸收合并获得中国证监会等相关监管部门批准或核准后，吸并方东方航空 和被吸并方上海航空将按照《重组办法》等法律法规的规定将上海航空的所有资产交割 至接收方。由于上海航空的资产涉及飞机、房屋、土地、商标使用权、长期股权投资等 多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能也较多。《换股吸收合并协 议》中约定自协议生效日起四个月内被吸并方将转让资产实际移交给接收方，并办理备 案、登记等相关手续，但是资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。 二、本次换股吸收合并完成后的相关风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 航空运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度 直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空客 运和航空货运的需求。2008 年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至全球的 金融危机，全球主要的经济体经济增长放缓，部分国家甚至出现了经济衰退，我国的经 济增速也显著放缓，面临新世纪以来最大的困难和挑战。此次金融危机及其他因素对包 括中国民航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和货运需求呈现了较大 幅度的下降，导致了全球范围内的行业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财 政和货币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍存在较多的不确定因素。 若未来国内或国际的宏观经济景气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和 经营业绩造成不利影响。 2、政策风险 ☆ 2008 年3 月，经全国人民代表大会决议，国务院组建中华人民共和国交通运输部， 撤消原中华人民共和国交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设中国民用航空局， 作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-22 外民航事务等方面的职能。“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退 出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等 方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有 可能会影响到公司业务未来的发展。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司， 存续公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可 能对存续公司的经营管理和盈利能力造成影响。 3、竞争风险 随着国内民航运输业市场的逐步开放，航空运输业竞争更加激烈。国内各航空公司 在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置、航空枢纽等方面的竞争日趋激烈，行 业竞争格局变数增大。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航 空公司，国内的航空运输企业规模小，品牌影响力弱，航线网络不完善，在国际竞争当 中处于相对劣势。激烈的市场竞争对公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战，并 可能对存续公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。 4、其他运输方式的竞争风险 航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组 的推广、京沪高速铁路的建设以及城市间高速公路网络的完善，成本相对低廉的铁路运 输、公路运输的竞争和替代对存续公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。 （二）内部整合风险 本次换股吸收合并的实施将有利于存续公司通过航线统一规划、飞机的统一调配和 市场的统一营销，提高资源使用效率，形成协同效应，为存续公司航空业务的做强做大、 持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务、管理体系和组织 结构的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高、 协同效应的发挥存在不能达到整合预期的风险。 此外，由于上海航空下属企业众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务 覆盖地域广泛。本公司在整合上海航空及其下属企业管理上面临着一定的挑战，若换股 吸并完成后一段时间内未能建立统一、完善的管理模式和相关制度，将影响到存续公司 的健康发展。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-23 （三）业务经营风险 1、安全管理风险 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提和基础。恶劣天气、机械故障、 人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。飞行事故或事 件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇 难旅客的潜在高额索赔。本次换股吸收合并完成后，本公司机队规模大，异地运行、过 夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将 对存续公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。 2、航油价格波动风险 航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续 上涨。受到金融危机的影响，2008 年下半年国际油价大幅下滑，进入2009 年以来，国 际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗 量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续 上升，或国际油价仍出现大幅波动，存续公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 3、价格竞争风险 基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要 手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对 航空票价的管制存在进一步放开的可能，具体线路的具体票价定制权将下放到各航空公 司，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。 4、季节性风险 航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在 每年第2、3 季度，所以航空运输需求也呈现第2、3 季度为旺季，第1、4 季度为淡季 的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。 （四）财务风险 1、流动性风险 本次换股吸收合并完成后，预计短期内存续公司的流动比率和速动比率仍较低，并 且需支付大额资本性开支和缴纳相关民航建设基金，因此存续公司的流动性存在一定压 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-24 力，短期偿债能力较低。此外，存续公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持 续获得，如果存续公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响存续公司的偿债能力。 2、利率变动风险 截止2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司带息债务总额为559.10 亿元 和529.72 亿元（包括长短期借款和应付融资租赁款），其中短期债务的比例分别为 50.85%和46.71%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务。截止2008 年12 月31 日 和2009 年6 月30 日，上海航空的带息债务总额为100.27 亿元和111.78 亿元，其中短 期债务的比例分别为59.49%和65.08%。即使考虑本公司和上海航空前次发行募集资金 已归还部分带息债务，存续公司的剩余债务也将受现行市场利率波动影响。 从币种看，本公司和上海航空的带息债务以美元及人民币债务为主。美元以及人民 币利率的变化将对存续公司的财务成本影响较大。 3、汇率波动风险 从财务构成看，本公司和上海航空的期末外币负债远大于外币资产。在汇率大幅波 动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。得益于人民币升值加速，2008 年和2009 年1-6 月，本公司汇兑收益分别为19.71 亿元和0.41 亿元；上海航空的汇兑 收益分别为2.80 亿元和- 0.08 亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元 贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对存续公司经营业绩产生负面影响。 4、油料套期保值业务的风险 在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美 国纽约西德克萨斯中质油（WTI）原油和新加坡航空煤油等为基础资产的金融衍生产品。 上海航空也开展了少量的以WTI 原油为交易标的物的油料套期保值业务。 2008 年国际油价大幅波动，造成本公司油料期权合约于2008 年底公允价值损失约 62.56 亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008 年底公允价值损失约1.72 亿元。 2009 年1-6 月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94 亿元。2009 年东方航空 到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。 针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险 应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-25 制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料 套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时， 在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资 风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对 公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。 虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致 相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资 产状况产生影响。 5、高营运杠杆风险 营运杠杆比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营 的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直 接相关。因此，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给存续公司的净利润带来不 确定性。 （五）公司治理与内部控制风险 本次交易完成后，东航集团持有存续公司的股份比例有所降低，但仍然是存续公司 的控股股东，其与存续公司其他股东在某些情况下可能存在利益冲突。如果东航集团为 了自身利益而通过董事会、股东大会对存续公司的人事任免、经营决策等施加影响，其 他股东的利益可能因此而受到损害。 （六）其他不可抗力及不可预见风险 航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件 以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量 和收入减少、安全和保险成本上升等。从而对存续公司的业绩和长远发展带来不利影响。 （七）股票价格风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前 景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经 济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。存续公司股票价格可能因上述因 素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-26 三、东方航空A 股非公开发行及H 股定向增发实施结果不确定的风险 东方航空第五届董事会第27 次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限 公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公 司向特定对象定向增发H 股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5 亿股A 股和不 超过4.9 亿股H 股。若A 股非公开发行及H 股定向增发分别按发行数量上限实施完成， 不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000 股，按 总股本测算的每股指标亦将相应变化。 若上述A 股非公开发行及H 股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实 力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A 股非 公开发行及H 股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股 东大会、东方航空A 股类别股东会、东方航空H 股类别股东会的审议批准、境内外证 券监督管理部门的批准等。因此，本公司A 股非公开发行及H 股定向增发方案能否最 终实施存在不确定性。 东方航空上述A 股非公开发行及H 股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件， 本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A 股非公开发 行及H 股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。 东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A 股非公 开发行及H 股定向增发的任何实质性进展。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-27 第三章 本次交易的基本情况 一、换股吸收合并的背景和原因 中国是全世界航空运输业增长最快地区之一，具备巨大的发展潜力。东方航空是以 上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。上海航空亦是以上海 为基地的国内著名航空企业。 东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效 降低营运成本，增强公司盈利能力，提升公司竞争力，更好的为世博会服务，并分享中 国经济发展、上海“两个中心”建设所带来的巨大发展机遇，从而为全体股东创造更多 的利益。 具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的： （一）提高运营规模、增强竞争实力 中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输 巨头相比仍然缺乏规模优势。 截止2008 年12 月31 日，东方航空已通航21 个国家，服务于国内外共134 个城市； 机队规模达240 架，经营客运航线423 条，货运航线16 条：其中国内客运航线332 条、 货运航线1 条；国际客运航线75 条、货运航线14 条；地区客运航线16 条、货运航线 1 条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线5 条、货运航线1 条。 截止2008 年12 月31 日，上海航空拥有各类飞机达66 架，经营国内外客运航线 170 多条，通达60 多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经 营货运业务，现有5 架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、 香港等国际和地区的全货运航线。 根据民航局统计，按照2008 年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空 在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，货运市场份额将从17.6% 上升至26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升， 有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-28 （二）整合资源，实现协同效应 换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将 有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面： （1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。 国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛 的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。 （2）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统 筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。 （3）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通 过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。 （4）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉 销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的 机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的 提升。 （5）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融 资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。 （6）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信 息平台的相关成本。 （三）推进上海“两个中心”的建设 《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国 际航运中心的意见》（国发[2009]19 号）提出，到2020 年将上海基本建成与我国经济实 力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中 心。本次换股吸收合并对于推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。首先，航空枢 纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心 的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。 其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从 而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-29 城市，均同时拥有世界领先的航空枢纽港。 本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率 等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢 纽港的建立，从而推进上海“两个中心”的建设。 二、换股吸收合并概况 东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸 并方。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销， 上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或 者其全资子公司。 （一）换股价格以及换股比例 本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A 股股票在定价基 准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个交易 日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日 前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。双方同意，作为对 参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险 溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空股份可换 取1.3 股东方航空的股份。 根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项， 以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述 换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股 吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。 （二）吸并方异议股东利益保护机制 为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 能导致的投资损失，双方一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。 行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空 股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-30 照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A 股人 民币5.28 元/股，H 股港币1.56 元/股。 若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施 日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 东方航空有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购东航异议股东 要求售出的东方航空的股份，在此情况下，该等东航异议股东不得再向东方航空或任何 同意本次吸并的东方航空的股东，主张上述东航异议股东收购请求权。 只有在审议本次换股吸收合并决议的东方航空股东大会上正式表决时投出有效反 对票并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成 功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。东航异议股东在申 报期内申报行使收购请求权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并进行申报。是否 构成有效反对票按以下方式确定：东方航空股东只能选择现场投票、网络投票中的一种 行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络 投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 东航异议股东有权行使东航异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低 值：（i） 有效反对票所代表的股份数；（ii） 自东方航空审议本次吸收合并的股东大会 的股权登记日至东航异议股东收购请求权实施日东航异议股东持有东方航空股份的最 低值。 持有以下股份的东航异议股东无权就其所持股份主张行使东航异议股东收购请求 权：（i）东方航空董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（ii）被设定了质押、 其他第三方权利或被司法冻结的东方航空股份；（iii）其合法持有人已向东方航空承诺 放弃东航异议股东收购请求权的股份；（vi）已被东航异议股东售出的异议股份；以及 （v）其他依法不得行使东航异议股东收购请求权的股份。 如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A 股类别股东 会、东方航空H 股类别股东会、上海航空股东大会以及相关政府部门的批准，导致本 次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空异议股东不能行使该等收购请求权。 东方航空指定国投公司或其境内全资下属公司作为东方航空A 股异议股东收购请 求权的提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境 中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案） 1-1-31 内全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空A 股异议股东提供收购请求权”。 东方航空指定国投公司或其境外全资下属公司作为东方航空H 股异议股东收购请 求权的提供方，国投公司为此于2009 年8 月7 日出具承诺函，承诺“国投公司或其境 外全资下属公司将向经确认的符合条件的东方航空H 股异议股东提供收购请求权”。 （三）被吸并方异议股东利益保护机制 为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可 能导致的投资损失，双方一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。 行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空 股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照上海航空的换 股价格即5.50 元/股支付的现金对价。 若上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施 日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。 只有在审议本次换股吸收合并决议的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对 票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择 权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。上 航异议股东在申报期内申报行使现金选择权的，应当将其持有的全部有效异议股份一并 进行申报。是否构成有效反对票按以下方式确定：上海航空股东只能选择现场投票、网 络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或 同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 上航异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（i） 有（未完）  |