[关联交易]南方航空(600029)关联交易公告

时间：2009年09月29日 09:01:24 中财网

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009-031
中国南方航空股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
●本公司于2009年9月28日与南航集团，MTUAEROENGINESGMBH（其与本公司各持有珠海MTU公司50%的股权，下简称"德国MTU公司"）、珠海MTU公司签订关于持续关联交易的协议（下简称"协议"）。根据该协议，MTU公司将继续向本公司提供发动机修理、翻修和维护等工作，协议有效期从本协议生效之日起至2031年4月5日止。

●由于本公司第五届董事会临时会议通过将本公司持有的珠海MTU公司50%股权转让给南航集团，本公司于2009年9月28日与南航集团签订了相关的股权转让协议，在转让完成后，南航集团将持有珠海MTU公司50%的股权，按照上市地上市规则，在转让完成后，珠海MTU公司将成为本公司的关联方，其与本公司的交易将构成关联交易。在第五届董事会临时会议审议协议的相关议案时，关联董事司献民、李文新、王全华以及刘宝衡回避对于该议案的表决。

●珠海MTU公司具有较高的维修能力，长期以来一直为本公司提供飞机发动机修理、翻修和维护等工作，本公司与其签订维修协议，能确保本公司以较为优惠的价格获得长期的发动机修理、翻修和维护等服务，满足公司日常生产经营的需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

一、交易概述
1、本公司于2009年9月28日召开第五届董事会临时会议，在本次会议上审议了本公司与南航集团，德国MTU公司、珠海MTU公司签订持续关联交易协议的议案，并授权公司执行董事签署相关的协议。由于本公司第五届董事会临时会议通过将本公司持有的珠海MTU公司50%股权转让给南航集团，本公司于2009年9月28日与南航集团签订了相关的股权转让协议，在转让完成后，南航集团将持有珠海MTU公司50%的股权，按照上市地上市规则，在转让完成后，珠海MTU公司将成为本公司的关联方，其与本公司的交易将构成关联交易，因此关联董事司献民、李文新、王全华、刘宝衡回避对于上述议案的表决。上述议案应参与审议董事8人，实际参与审议董事8人，经审议，一致通过本公司与珠海MTU公司签订协议。

根据上市地上市规则和公司章程的相关规定，上述议案需要提交本公司股东大会批准。南航集团作为关联股东将回避在股东大会上对于此议案的表决。就此关联交易事项，本公司也将继续严格按照上市规则的相关规定履行相关审议程序和披露义务。

2、根据本公司董事会决议，本公司于2009年9月28日与南航集团，德国MTU公司、珠海MTU公司签订持续关联交易协议，由珠海MTU公司在净最优惠条款的国际竞争性的前提下继续向本公司提供发动机修理、翻修和维护等服务，本公司按照相应的收费标准向珠海MTU公司支付相关费用，协议有效期从本协议生效之日起至2031年4月5日止。

二、关联方介绍
珠海MTU公司于2001年4月6日正式成立。公司经营期限为30年，注册资本为6,310万美元，其中本公司以折合3,155万美元的人民币现金出资，占50%；德国MTU以3,155万美元现汇出资，占50%。投资总额18,929万美元，地址为中国广东省珠海保税区天科路1号，法定代表人为董苏光。公司经营范围为民用飞机发动机的修理、翻修、维护以及各种辅助服务，并提供工程支持、安装和拆卸飞机发动机的技术支持，以及为修理、翻修和维护服务而提供的飞机发动机和部件的租赁。

本公司第五届董事会临时会议通过将本公司持有的珠海MTU公司50%股权转让给本公司的控股股东南航集团，并授权公司执行董事签订股权转让协议。上述交易尚待公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会以及商务部的批准。上述交易完成后，按照上市地上市规则，珠海MTU公司将成为本公司的关联人，其与本公司之间的交易将构成关联交易，因此本公司与各方于9月28日签订关于持续关联交易的协议。

三、关联交易的基本情况
由于本公司董事会通过决议，将珠海MTU公司50％股权转让给南航集团，在转让完成后，珠海MTU公司将成为本公司的关联方，为保证本公司以较为优惠的价格获得长期的发动机修理、翻修和维护等服务，满足公司日常生产经营的需要，根据上市地上市规则的规定，本公司需要与珠海MTU公司签订持续关联交易协议。

四、关联交易的主要内容和定价政策
根据协议，本公司在珠海MTU公司设立之日起的最初30年（即从2001年至2031年）将珠海MTU公司根据初步维修水平计划及其修订能够进行的全部喷气发动机修理、翻修和维护工作独家包给摩天宇公司（部分特殊业务除外）。本公司独家包给摩天宇公司的责任以维修协议中规定的净最优惠条款的国际竞争性前提。

"净最优惠条款的国际竞争性"是指MTU汉诺威和其关联公司如MTU加拿大公司（以下统称为"MTU-H"）的大型商用飞机发动机维修集团内向本公司以外的其他客户在具有国际竞争优势的价格基础上为发动机提供适用维修服务所适用的最优惠条款，考虑到价格、特定的合同周转时间、发动机的运行状况、性能规格、零部件保证条件、合同期间、工作量、交付、运输、质量和担保（时间长短和救济方法）等标准和其他与费用和质量直接有关的因素而确定的总成本为基础。

此外，双方还约定，本公司与南航集团之间的股权转让行为不影响本公司已经与珠海MTU公司之间签订的CFM56维修协议和V2500维修协议，CFM56维修协议包括珠海MTU公司有排他性的权利修理、翻修和维护出让方所运营的CFM56-5和CFM56－7型飞机发动机。

在南航集团作为珠海MTU公司股东和本公司的控股股东的前提下，南航股份使其全部分支机构和全资子公司并尽力鼓励其全部非全资子公司按双方于2001年签订的飞机发动机维修协议的条款和条件将其喷气发动机的修理、翻修和维护独家包给珠海MTU公司。

协议有效期从本协议生效之日起至2031年4月5日止。

过去三年本集团与珠海MTU公司之间的交易情况如下：
单位：人民币百万元
2006年度2007年度2008年度
497386383
本公司董事会建议将本集团与珠海MTU公司在协议有效期内各会计年度的交易上限定为：单位：人民币亿元
年度每一会计年度的交易上限
2010年至2012年12
2013年至2015年16
2016年至2019年26
2020年至2030年30
2031年（1至4月）10
以上上限的厘定主要考虑到以下因素：
1、根据本集团未来的机队发展规划以及发动机送修计划，结合珠海MTU公司的维修能力、目前各类型发动机的维修单价等各项因素，测算出的由珠海MTU公司向本集团各年度提供的发动机维修服务具体金额；
2、本公司目前机龄较低，部分发动机由于使用时间短，尚不需要进行维修，随着机龄的不断增加和发动机的不断损耗，公司有相当数量的发动机将逐渐进入维修期，且维修费将随着发动机使用年限的增加而不断增长；
3、本公司目前部分发动机采用包修的方式由第三方送去珠海MTU公司进行修理，但由于包修协议在2016年2017年分别到期，协议到期后若不能得到延续，则公司需要将这些发动机直接送去珠海MTU公司进行修理，导致本公司与珠海MTU公司之间的关联交易金额将有较大幅度的增加；
4、考虑到未来的材料及人工成本上涨等因素，本公司预计未来各发动机型号的维修单价将有小幅增加；
5、考虑到2019年以后国内航空业的发展将趋向平稳，珠海MTU公司的维修能力也已经接近饱和，因此，本公司建议2020年到2030年的上限保持不变，均为人民币30亿元。2031年由于仅有近4个月的时间，因此上限仅为2030年的三分之一。

以上上限还需经本公司股东大会批准。

五、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司是国内最大的航空运输企业之一，主要从事国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务。为保证机队的正常生产运营，本公司需要定期或不定期对飞机发动机进行修理、翻修和维护。珠海MTU公司主要从事飞机发动机修理、翻修、维护以及各种辅助服务，并提供工程支持、安装和拆卸飞机发动机的技术支持，以及为修理、翻修和维护服务而提供的飞机发动机和部件的租赁。珠海MTU公司在成立后逐渐成为本公司主要的飞机发动机修理、翻修和维护等服务的主要提供商，长期以来以较为优惠的价格向本公司提供了稳定和优质的服务，本公司则根据双方约定的收费标准向珠海MTU公司支付飞机维修等服务费用。

为满足公司日常生产经营的需要，保证珠海MTU公司的股东在发生变化后，本公司仍然能够以较为优惠的价格获得长期而稳定的发动机修理、翻修和维护等服务，签订了上述协议。通过与珠海MTU公司签订协议，本公司能够继续以较为优惠的条件从珠海MTU公司处获得飞机发动机的修理、翻修和维护等服务，有助于确保本公司的正常生产经营和长远健康发展。

六、独立董事的意见
本公司独立董事对本公司与南航集团，德国MTU公司、珠海MTU公司签订关于持续关联交易的协议（下简称"协议"）事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；
3、上述关联交易事项有助于确保公司的正常生产经营和长远发展，有助于公司降低成本费用支出和提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益。

七、历史关联交易情况
本集团2008年度向珠海MTU公司支付的各项服务费用约为3.83亿元。2009年1－6月向珠海MTU公司支付的各项服务费用为2.12亿元（此数据未经审计）。

本公司目前与南航集团及其控制企业存在部分持续性关联交易，主要包括向南航集团租赁土地和房产，接受南航集团的控制企业提供的采购代理、销售代理、物业维修、广告代理、以及金融服务等业务。2008年度本集团与南航集团及其控制企业之间发生的持续关联交易的金额合计为2.65亿元。

1、中国南方航空股份有限公司第五届董事会临时会议决议；
2、独立董事关于本公司与南航集团、德国MTU公司、珠海MTU公司签订关于持续关联交易协议的独立意见；
3、本公司与南航集团、德国MTU公司、珠海MTU公司签订的关于持续关联交易的协议。

中国南方航空股份有限公司董事会
2009年9月28日