[公告]南方航空(600029)关于出售股权的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009-030 中国南方航空股份有限公司关于出售股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本公司于2009年9月28日与中国南方航空集团公司（"南航集团"）签订股权转让协议，根据该协议，本公司将持有的珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司（"珠海MTU公司"）50%股权以人民币1,607,850,000元的价格转让给南航集团。 ●由于南航集团为本公司的控股股东，因此上述交易构成关联交易。 ●上述交易有助于本公司集中资源发展航空客货运业务，有助于公司减少财务费用支出，降低公司资产负债率，不会对公司的生产经营造成重大的负面影响。 ●此项股权转让事宜需提交本公司股东大会审批，并需报国务院国有资产监督管理委员会以及中华人民共和国商务部同意后方可实施。 一、交易概述 1、本公司于2009年9月28日召开第五届董事会临时会议，在本次会议上通过以下议案： （1）、同意本公司将持有的珠海MTU公司50％的股权以协议转让方式转让给南航集团，并授权公司执行董事签署相关的股权转让协议； （2）、同意本公司与南航集团，MTUAEROENGINESGMBH（其与本公司各持有珠海MTU公司50%的股权，下简称"德国MTU公司"）、珠海MTU公司签订关于持续关联交易的协议，并授权公司执行董事签署相关的协议。 由于南航集团为本公司的控股股东，本公司与南航集团签订转让协议事宜构成关联交易，关联董事司献民、李文新、王全华、刘宝衡回避对于上述议案的表决。上述议案应参与审议董事8人，实际参与审议董事8人，经审议，一致通过本公司与南航集团签订股权转让协议。 根据上市地上市规则和公司章程的相关规定，上述两项议案需要提交本公司股东大会批准，南航集团作为关联股东，将在股东大会审议该议案时回避表决。 2、根据本公司董事会决议，本公司于2009年9月28日与南航集团签订股权转让协议，根据此协议，本公司以人民币1,607,850,000元的价格，将持有的珠海MTU公司50%的股权转让给南航集团。 二、交易方当事人情况介绍 南航集团成立于1995年3月，注册资本为60.91276亿元，法定代表人为司献民，公司地址为广东省广州市白云机场，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。南航集团为本公司的发起人，是本公司的控股股东。 三、交易标的基本情况 珠海MTU公司于2001年3月20日经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2001]外经贸资一函字第237号文批准设立，由本公司和德国MTUAeroEnginesGmbH（下称"德国MTU"）共同投资设立，于2001年4月6日正式成立。公司经营期限30年，注册资本为6,310万美元，其中本公司以折合3,155万美元的人民币现金出资，占50%；德国MTU以3,155万美元现汇出资，占50%。投资总额18,929万美元，地址为中国广东省珠海保税区天科路1号，法定代表人为董苏光。公司经营范围为民用飞机发动机的修理、翻修、维护以及各种辅助服务，并提供工程支持、安装和拆卸飞机发动机的技术支持，以及为修理、翻修和维护服务而提供的飞机发动机和部件的租赁。 珠海MTU公司2008年及2009年上半年经审计的主要财务数据如下：单位：万元 年度营业收入净利润 2009年1-6月143,86520,209 2008年度279,25426,960 珠海MTU公司2008年及2009年上半年期末的主要财务数据如下： 总资产净资产 2009年6月30日182,402100,628 2008年12月31日174,26179,093 根据中联资产评估公司出具的评估报告，以2009年6月30日为评估基准日，按照收益法进行评估，珠海MTU公司的评估值为人民币32.1569亿元，其50％股权的评估值为1,607,850,000元。 四、交易合同的主要内容与定价情况 根据股权转让协议，本公司以人民币1,607,850,000元的价格将本公司持有的珠海MTU公司50%的股权转让给南航集团，该价格是根据评估报告的评估价值确定的。 南航集团自合同生效后以现金方式支付全部款项。 本转让协议在下列条件全部满足后生效：1、南航集团就受让标的股权行为取得国资委的批准；2、本公司就出售标的股权行为取得公司股东大会批准；3、就南航集团与本公司的转让股权行为取得商务部批准。 倘若任何先决条件在2009年12月31日内或双方书面同意的另一较迟日期未能得到满足，经双方协商一致，可取消本协议，双方互不承担违约责任，并各自承担为完成本次转让行为所发生的费用。双方均无本协议项下的任何进一步的权利或义务,而双方概不得对协议其他方提出任何申索(任何先前之违约情况除外）。 本公司通过本次交易获得的资金将全部用于补充公司的流动资金。 五、涉及收购的其他事项的说明 珠海MTU公司主要从事飞机发动机的修理、翻修和维护等工作，长期以来为本公司提供飞机发动机修理、翻修和维护等服务，在2008年，本集团向珠海MTU公司支付的飞机发动机维修等服务的金额约为人民币3.83亿元。 本公司将珠海MTU公司50%的股权转让给南航集团后，按照上市地上市规则的规定，珠海MTU公司将成为本公司的关联方，其与本公司之间的交易将构成关联交易，因此，本公司将尽快按照上市规则的相关要求，将与珠海MTU公司的持续关联交易事项提交本公司股东大会批准。 此外，为确保本次股权转让不影响珠海MTU公司的后续经营与健康发展以及本公司与珠海MTU公司之间的长期合作，本公司与南航集团，德国MTU公司、珠海MTU公司于9月28日签订协议，该协议的主要内容如下： 1、本公司在此协议中向德国MTU公司和珠海MTU公司承诺（并且南航集团应确保本公司履行相应的承诺）： 本公司将继续承担本公司于2001年与德国MTU公司签订的合资合同的部分条款，主要包括公司应帮助珠海MTU公司申请并尽力取得现在或将来可能有权享受的税收减免、抵退以及所有其他优惠和保护；协助合资公司从与CAAC合作的喷气发动机制造商取得修理许可和技术援助，以及取得合适的相关证照。本公司全部分支机构及下属子公司（并鼓励非全资子公司）在取得净最优惠条款的国际竞争性的前提下在最初30年将珠海MTU公司根据初步维修水平计划及其修订所能进行的全部喷气发动机修理、翻修和维护工作独家包给合资公司。对于现在或将来由本公司的分支机构和子公司营运的并且在该有关之日珠海MTU公司没有提供服务的喷气发动机类型，在被要求的时间，无论该喷气发动机类型能不能由MTU汉诺威和其关联公司如MTU加拿大公司（以下统称为"MTU-H"）提供服务，本公司及分支机构都给予MTU-H为本公司及分支机构修理、翻修和维护该喷气发动机类型的同等条件下的优先权，并且本公司应尽最大努力促成子公司给予MTU-H该同等条件下的优先权。自2001年3月德国MTU与本公司签订的合资合同生效之日起，至德国MTU公司在珠海MTU公司的股东身份终止满三年之日止，在中国及东南亚地域内，本公司不能直接或间接以任何方式招揽或提供与合资公司在该地域内的业务有竞争的服务，除非由本公司根据协议和珠海MTU公司共同提供。 2、股权转让不得影响本公司履行与珠海MTU公司已经签订的V2500和CFM-56发动机的维修协议。 3、南航集团在此协议中承诺： （1）、南航集团将继续作为本公司的控股股东，其不会出售或以其他方式处置出让方的控股股权； （2）、南航集团应采取一切必须的行动并作出所有必须的行为，或应确保一切必须的行动已经采取或者所有必须的行为已经作出，以确保本公司不会有任何行为导致南航集团违反其于合资合同或合资公司章程项下之义务，或在其他方面违反受让方于合资合同或合资公司章程下的义务。 （3）、南航集团应确保本公司遵守并履行其在补充协议项下的义务和在合资合同中的相关义务。 六、交易目的和对公司的影响 本公司董事会认为，上述交易有助于本公司集中资源发展航空客货运业务，有助于公司减少财务费用支出，降低公司资产负债率，本次股权出售并不影响本公司继续从珠海MTU公司获得长期稳定的发动机修理等服务，不会对公司的生产经营造成重大的负面影响。 根据本公司的初步测算，预计本次交易将为公司带来收益约 人民币11亿元，由于此交易尚未完成，最终的损益情况可能与以上数据存在差异。 七、独立董事的独立意见 本公司独立董事对本公司与南航集团签订转让协议的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下： 1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法； 2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形； 3、上述关联交易事项有助于本公司集中资源发展航空主业，有助于增加公司的流动资金和减少财务费用，降低公司的资产负债率，不会对公司的经营造成重大影响。 八、历史关联交易情况 本公司目前与南航集团及其控制企业存在部分持续性关联交易，主要包括向南航集团租赁土地和房产，接受南航集团的控制企业提供的采购代理、销售代理、物业维修、广告代理、以及金融服务等业务。2008年度本集团与南航集团及其控制企业之间发生的持续关联交易的金额合计为2.65亿元。 备查文件 1、中国南方航空股份有限公司第五届董事会临时会议决议； 2、独立董事关于本公司向南航集团转让珠海MTU公司50%股权的独立意见； 3、股权转让协议； 4、本公司与南航集团、MTUAEROENGINESGMBH、珠海MTU公司于9月28日签订的协议。 中国南方航空股份有限公司 2009年9月28日 中财网
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