[关联交易]ST宇航(000738)发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票简称：ST宇航 股票代码：000738 上市地点：深圳证券交易所 南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书 交易对方 地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号 西安航空动力控制有限责任公司 西安市莲湖区大庆路750号 北京长空机械有限责任公司 北京市昌平区科技园利祥路1号 贵州盖克航空机电有限责任公司 贵阳市小河区锦江路110号 独立财务顾问 东海证券有限责任公司 签署日期：二〇〇九年九月 南方宇航重大资产重组报告书 公司声明 一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1 南方宇航重大资产重组报告书 关于对本报告书补充披露或修改的特别提示 本公司于2009年1月23 日在《证券时报》及巨潮资讯网公告了《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据中国证监会2009年6月19日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（第090688号）、2009年8月5 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第090688号）和2009年9月14日下发的《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]125号文）的相关要求，本公司对报告书相关内容进行了补充与更新。提醒投资者阅读本报告书时关注本报告书修订稿与原报告书草案的不同之处，并注意投资风险。主要修订情况如下： 一、原报告书中“重大事项提示”中，对重组后部分拟注入资产的未来不确定性风险的披露进行了修订；对本次交易对方北京长空拟注入资产中法律风险进行了补充说明；对上市公司对实际控制人中航工业的业务依赖性进行了补充披露。 二、原报告书中“第三章 交易对方基本情况”中，对中航工业和西控公司共同指定的承接第三方湖南南方宇航工业有限公司和株洲南方摩托车有限公司的基本情况进行补充披露；对西控公司和北京长空在本次交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向进行了补充披露。 三、原报告书中“第四章 交易标的基本情况”中，对本次交易置出资产和拟注入资产相关债权债务转移的情况进行了修订和补充披露；对西控公司拟注入资产、北京长空拟注入资产、长航液控和贵州红林2009年1月到8月之间的损益情况进行了补充披露；对西控公司、北京长空拥有的核心技术、研发部门人员、资产等体现核心竞争力的要素注入上市公司的相关内容进行了修订；对本次交易中涉及土地的面积、用途、类型和评估值的情况进行了补充披露，并对西控公司拟注入上市公司的授权经营地的相关情况进行了补充说明；对北京长空和西控公司拟注入资产是否存在抵押和担保的情况进行补充说明；对西控公司和北京长空 1-1-2 南方宇航重大资产重组报告书 拟注入资产的潜在风险及保障措施进行了补充披露；对拟进入上市公司的北京长空专利技术明细进行了修订； 对北京长空拟注入资产和长航液控办理房产权属证书的情况进行了补充说明。 四、原报告书中“第八章 本次交易的合规性分析”中，根据前几章修订和补充的内容对该章进行了修订和补充说明。 五、原报告书中“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，对本次交易拟注入资产评估方法的适当性和合理性以及土地评估增值的合理性分析进行了完善。 六、原报告书中“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，对上市公司完成交易后各项注入资产的盈利能力分析进行了完善。 七、原报告书中“第十一章 发展战略和业务规划”中，对中航工业未来产业整合计划、上市公司管理团队安排计划和业务整合及产品研发计划进行了补充披露。 八、原报告书中“第十三章 同业竞争与关联交易”中，对关联交易和同业竞争情况进行了完善和补充说明。 九、原报告书中“第十五章 其他重要事项说明”中，对上市公司应收账款相关情况和相关人员买卖股票自查情况进行了补充说明。 1-1-3 南方宇航重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易存在的风险 （一）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险 截至本次报告书签署日，拟注入资产中部分房屋权属证书正在办理。即：长航液控的热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房、水库泵房共五处房产正在办理房屋权属证书，如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。对此，中航工业现出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限”。 截至本次报告书签署之日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于2007年10月实际交付使用，并于2008年12月转入固定资产。该项房屋建筑物（包括 1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用 （2008 出）第035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房产（即 1 号厂房、2 号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第 392486号和房权证（昌）字第392487号。其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政主管部门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了3号库房、泵站及空压站、3a号辅助库房、4号门房及客饭厅、5号地下油罐等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规补字[2009]10 号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字0017 号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。现正在办理立项手续。因此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书办理时限为2009 年 12 月31 日。北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取 1-1-4 南方宇航重大资产重组报告书 得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失”。 截至本次报告书签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车（沃尔沃YVIMS384362，车牌号：京JR0939；奥迪FV7241CVT，车牌号：京JX5707）登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议，上述车辆无偿转给北京长空。如果该无偿转让不能及时完成，则存在不能完成交割、过户等法律风险。对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其名下，从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值等值的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额”。 截至本次报告书签署日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）： 合同编号 担保期限 借款金额（万元） 担保余额（万元） 6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316 总 计 - 3,316 3,316 西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使拟注入资产不完整的风险。对此，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。 （二）本次交易过户完成日的不确定性风险 本次交易只有在取得上述批准后，交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述权属证书尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有不确定性。 1-1-5 南方宇航重大资产重组报告书 （三）重组后注入资产的未来管理和整合的风险 本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。本次交易完成后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主营业务发生整体变更。重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的业务、资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性。 （四）重组后部分注入资产的未来收益水平不确定风险 本公司拟注入资产中，西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四家公司最近两年一期的净利润如下： 单位：万元 公司名称 2009 年1-3 月实现净利润 2008 年实现净利润 2007 年实现净利润 西安西普 -108.51 -644.18 -317.69 西安凯迪 55.38 256.70 236.05 力威尔航空 111.10 609.38 497.36 透博梅卡长空 -92.84 -42.96 -426.18 注：上述数据引自中瑞岳华审定数。 上述四家公司以外贸转包业务为主，均成立不久，产能暂未完全展开。在报告期内西安西普、透博梅卡长空均处于亏损状态，西安凯迪、力威尔航空净利润均有所下滑，该四家公司存在未来收益水平不确定性的风险。重组后，南方宇航拟采取以下措施以减少该四家公司未来收益水平不确定性的风险： 1、巩固技术和研发优势。上述四家公司主要从事航空发动机控制系统相关的转包零件生产业务，其技术普遍达到国内领先水平，不少技术甚至达到国际水平。其研发能力已从单一的转包零件研发，逐步发展到复杂的转包零件研发。重组后本公司将加大研发投入，继续巩固现有技术和研发优势。 2、夯实和大力扩展客户资源。上述四家公司的转包业务主要客户大都是世界级的航空龙头企业，如美国的通用电器公司、霍尼韦尔公司、法国的透博梅卡公司等。重组后本公司将与这些大客户之间建立更为良好的合作关系，建立稳固的客户关系。 1-1-6 南方宇航重大资产重组报告书 3、把握转包业务向中国转移的机遇。虽然短期内，上述四家公司的航空发动机控制系统转包业务受到金融危机一定影响，但因与发达国家相比，我国有低廉的人工成本以及中国航空产品制造技术水平的不断提高等有利因素，航空发动机控制系统转包业务向中国转移的趋势不会改变。而且随着西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空产能逐渐得到充分利用，上述四家公司的转包业务将得到较为强劲的增长，重组后本公司将积极把握该机遇做大做强转包业务。 综上所述，西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空、力威尔航空四家公司虽短期内受到世界经济形势变化及汇率波动等因素影响，导致产能未得到充分利用而使未来收益水平存在一定的不确定性。重组后本公司将通过上述三项措施增强该四家公司盈利能力，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 （五）重组后销售货物关联交易占同类交易总额比例较高的风险 本次交易完成后，本公司主营业务变更为航空发动机控制系统，交易完成后将发生持续的关联交易。经开元信德审计的备考财务报告，交易后的关联交易金额及比例如下： 单位：万元 2009 年 1-3 月 2008 年度 关联交易事项 金额 占同类交易的比例 金额 占同类交易的比例 销售货物 19,166.36 81.15% 102,383.01 82.33% 采购货物 1,308.65 9.23% 9,093.77 11.24% 接受劳务 1.75 1.49% 211.24 2.38% 提供劳务 407.64 0.45% 1,010.51 22.97% 注：以上数据来自经开元信德审计并出具开元信德湘审专字（2009 ）第082 号的备考审计报告。 如上表所述，销售货物关联交易占同类交易比例高达 80%以上，本公司交易后存在销售业务依赖关联方的风险。 在我国，由于历史原因及航空工业的特殊性，几乎所有航空产品从零部件到整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担（中国商用飞机有限责任 1-1-7 南方宇航重大资产重组报告书 公司除外）。本次交易完成后，本公司主要从事航空发动机控制系统业务，销售客户主要是中航工业系统内的发动机主机企业，因此，在目前存在关联交易的情况是必然和必需的。 本公司将采取下列措施： 1、加强独立董事对关联交易的决策和监督，维护投资者利益 本次交易后，本公司航空发动机控制系统的最终用户为国家和政府，按国家订单销售，航空发动机控制系统产品执行第三方定价原则，按国家统一管理、国家定价销售，由国务院价格主管部门最终审批总承制合同价格，第三方定价方式保证了关联交易的定价公允性。为进一步加强对关联交易定价决策的规范和监督，本公司拟提请股东大会增加董事会成员，尤其是增加独立董事成员数，充分发挥独立董事在关联交易决策时公正性和独立性的作用。 2、逐步扩大对关联方销售货物之外其他产品的市场份额 本公司将加大对航空发动机控制系统衍生领域民品（如车辆变速机构、舰船动力控制系统等产品）的研发和生产、加大转包业务和国际市场的扩展、加大对民航飞机航空发动机控制系统市场的扩展，提高非军产品份额，降低对关联方销售的依赖性。 二、本公司管理层对2009年的盈利情况进行了预测，出具了2009年盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 为了最大限度地保护本公司股东权益，基于审慎原则，中航工业对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿出具了承诺函，承诺如下：本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利 1-1-8 南方宇航重大资产重组报告书 数不足预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。 三、本次交易完成后，本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 四、本公司第四届董事会第十八次会议批准的本次重组报告书（草案）披露的拟注入资产评估值，在申报国资委备案时，国资委对备案数据进行了修改，致使发行股份数和拟注入资产评估值发生了变化，原报告书（草案）拟发行股份为544,725,600股和拟注入资产评估值为240,501.85万元，现调整为发行股份为 545,038,487股和拟注入资产评估值为240,611.36万元。 公司第四届董事会第十八次会议在审议重组报告书（草案）时，批准最终数据以国资委备案为准。故此，公司第四届董事会第二十二次会议批准按国资委备案数据略作调整。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。 五、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已分别向公司出具书面承诺：保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。 1-1-9 南方宇航重大资产重组报告书 南方宇航重大资产重组报告书 一、西控公司拟注入资产主要业务与技术情况.............................................134 二、北京长空拟注入资产主要业务与技术情况.............................................172 三、长航液控主要业务与技术情况.................................................................188 四、贵州红林主要业务与技术情况.................................................................203 第六章 本次交易合同的主要内容....................................222 一、合同主体和签订时间.................................................................................222 二、本次交易涉及资产的范围.........................................................................222 三、本次交易拟置出、注入资产的作价.........................................................223 四、本次发行股票购买资产的方式及发行价格.............................................224 五、重组协议的生效条件.................................................................................224 六、置出资产与拟注入资产交割安排.............................................................225 七、相关期间的损益分配.................................................................................227 八、人员安排.....................................................................................................227 九、违约责任.....................................................................................................228 第七章 发行股份情况..............................................229 一、发行股份基本情况.....................................................................................229 二、发行股票后公司控制权变化情况.............................................................230 三、发行前后股权结构变化.............................................................................230 第八章 本次交易的合规性分析......................................233 一、符合《重组办法》第十条的规定.............................................................233 二、符合《重组办法》第四十一条规定.........................................................237 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析........................242 一、本次交易定价的依据.................................................................................242 二、本次交易价格的公允性分析.....................................................................242 三、独立董事对本次评估的意见.....................................................................257 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析........................258 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.........................258 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析.............................................264 三、上市公司完成交易后财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................266 1-1-11 南方宇航重大资产重组报告书 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................284 第十一章 发展战略和业务规划......................................285 一、中航工业未来产业整合计划.....................................................................285 二、上市公司发展战略.....................................................................................286 三、管理团队安排计划.....................................................................................295 四、业务整合及产品研发计划.........................................................................295 五、技术开发与创新计划.................................................................................296 六、市场开发计划.............................................................................................296 七、人力资源计划.............................................................................................296 八、再融资计划.................................................................................................297 九、未来管理目标和措施.................................................................................297 第十二章 财务会计信息............................................298 一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表.............................................298 二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表.............................................304 三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表.............................321 四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.....................................325 第十三章 同业竞争与关联交易......................................329 一、同业竞争.....................................................................................................329 二、关联交易.....................................................................................................331 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响........................347 一、本次交易完成后本公司的人员安排.........................................................347 二、本次交易完成后的公司治理结构.............................................................348 三、本次交易完成后的公司独立性.................................................................349 四、本公司内部控制制度的建立健全情况.....................................................350 五、本次交易完成后，本公司的组织结构图.................................................351 六、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见.................352 第十五章 其他重要事项说明........................................353 一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情况.........................................................................................................353 1-1-12 南方宇航重大资产重组报告书 二、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形.........................................................................................................................354 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析.....................................355 四、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况以及与本次交 易的关系的说明.................................................................................................355 五、南方宇航近五年内受到监管部门的处罚情况.........................................355 六、重大诉讼事项.............................................................................................355 七、对非关联股东权益保护的特别设计.........................................................356 八、相关人员买卖股票自查情况说明.............................................................357 第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见..........................359 一、独立董事对本次交易的意见.....................................................................359 二、法律顾问意见.............................................................................................359 三、独立财务顾问的意见.................................................................................361 第十七章 本次交易相关证券服务机构................................362 一、独立财务顾问.............................................................................................362 二、上市公司法律顾问.....................................................................................362 三、资产审计机构.............................................................................................362 四、资产评估机构.............................................................................................363 五、土地评估机构.............................................................................................363 第十八章 董事会及中介机构声明....................................364 第十九章 备查文件及备查地点......................................376 一、备查文件.....................................................................................................376 二、备查地点.....................................................................................................378 1-1-13 南方宇航重大资产重组报告书 ☆ 释 义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：公司、本公司、上市公司、 指 南方宇航科技股份有限公司南方宇航 中航工业 指 中国航空工业集团公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司 长航液控 指 长春航空液压控制有限公司 贵州红林 指 贵州红林机械有限公司 北京长空 指 北京长空机械有限责任公司 贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司 湖南宇航 指 湖南南方宇航工业有限公司 株洲摩托 指 株洲南方摩托车有限公司 南方工业 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 南动财务 南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司 / 西安西普 指 西安西普机械制造有限责任公司 西安凯迪 指 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 力威尔航空 指 北京力威尔航空精密机械有限公司 透博梅卡长空 指 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司 远东进出口公司 指 西安远东进出口有限公司 日鑫汽贸 指 长春长航日鑫汽车贸易有限公司 信达公司 指 中国信达资产管理公司 华融公司 指 中国华融资产管理公司 长城公司 指 中国长城资产管理公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 原国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 工信部国防科工局 指 中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局 1-1-14 南方宇航重大资产重组报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对 本报告书 指 象发行股份购买资产暨关联交易报告书 如下整体安排的统称：一、资产置换：以 年 月 2008 9 30 日为交易基准日，分两个步骤： 、中航工业以其持有 1 的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资 产进行置换； 、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司 2 的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持 有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值 置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方 重大资产重组、本次交易、 宇航向西控公司以非公开发行股份方式作为支付对价 本次重组、资产置换及发行 指 （置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中 股份购买资产 航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中 航工业和西控公司指定的第三方承接）；二、发行股份 购买资产：除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克 购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航 空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有 的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。 南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方 式支付购买上述资产 《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购 重组协议 指 买资产协议》 《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股 补充协议 指 份购买资产协议的补充协议》 西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负 债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权； 拟注入资产 指 北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和 负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空 50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权 西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和 西控公司拟注入资产 指 负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股 1-1-15 南方宇航重大资产重组报告书 权 北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和 北京长空拟注入资产 指 负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空 50%股权 中航工业持有的长航液控100%股权，西控公司持有的航 置入资产 指 空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西 普92%股权、西安凯迪77.88%股权 南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财 置出资产 指 务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出 资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接） 交易对方 指 中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克 交易各方 指 南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克 本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易对 非公开发行的股份 指 方非公开发行的股份 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司 凯文律所 指 北京市凯文律师事务所 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中证评估 指 北京中证资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司 标的资产 目标资产 指 拟注入资产和/或拟置出资产 / 长航液控、西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅 目标公司 指 卡长空、贵州红林以及南方宇航下属参股、控股公司 评估、审计基准日 指 年 月 日 2008 9 30 财政部 年发布的自 年 月 日起执行的《企业会 2006 2007 1 1 新会计准则 指 计准则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 号） 53 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 号） 35 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《 号规定》 指 14 （证监会公告 号） [2008]14 《 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 — 1-1-16 南方宇航重大资产重组报告书 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13号） 本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之 交割日 指 日 假设本次交易于2006年12月31 日已完成，交易完成后的 备考南方宇航、备考 指 南方宇航 全权限数字电子控制，具有主泵、加力泵燃油的供油控 FADEC 指 制和发动机各种可变几何的控制等功能 美国防务和航天市场服务公司（Defense and Aerospace DMS机构 指 Marketing Service ） 产品数据管理（Product Data Management），是一门 用来管理所有与产品相关信息(包括零件信息、配置、 PDM 指 文档、CAD文件、结构、权限信息等)和所有与产品相关 过程(包括过程定义和管理)的技术 GB/T 19001-2000 指 质量管理体系要求，由国家质量技术监督局颁布 法国国际检验局（BureauVeritas，也称法国船级社，简 BVQI 指 称BV，成立于1828年）下属的专门从事质量和环境体系 认证及其他行业标准认证的国际机构，总部设在伦敦 国家宇航和国防合同方认可机构（National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program）是性能审 查协会（PRI ）对航空行业中行业管理项目定立的品名。 NADCAP 指 它是国际间公认的非盈利性标准制订项目组织，其专门 对航空工程、汽车和相关行业的特殊产品和工艺进行认 证 中国国家实验室认可委员会，经中国国家认证认可监督 CNAL 指 管理委员会批准设立并授权，统一负责实验室和检查机 构认可及相关工作 现代工厂采用的一种现场管理理念和方法，包括：整理 6S 指 （ ）、整顿（ ）、清扫（ ）、清洁 SEIRI SEITON SEISO （ ）、素养（ ）、安全（ ） SEIKETSU SHITSUKE SECURITY 六西格玛 指 制造企业采用的一种精益生产的管理理念和方法 一种以企业的战略为导向，以综合、平衡为原则，以各 平衡计分卡 指 个方面为基本内容，建立起来的一个网络式的业绩评价 1-1-17 南方宇航重大资产重组报告书 和管理系统 根据西控公司与南方宇航签署的《航空发动机控制系统 及其产品购销合同》，本次重大资产重组后上市公司将 平价转移原则 指 制造该合同中规定的航空发动机控制系统及其产品并 按照该合同的约定销售给西控公司，由西控公司按照其 原与最终用户签订的买卖合同约定向最终用户交付 元 指 无特别说明指人民币元 1-1-18 南方宇航重大资产重组报告书 第一章 交易概述一、本次交易的背景和目的 （一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益 本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场竞争日趋激烈，公司逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐步下降。公司近年来一直处于亏损或微利状态，若公司不进行战略调整和业务重组，仅依托自身力量很难扭转经营困境。 目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整，2008 年在原中航一集团、原中航二集团的基础上组建了中航工业，以实现我国航空资源的优化重组，加快我国航空工业的发展。结合中航工业的整体发展战略，公司拟置出全部资产和负债，同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产，计划通过本次资产重组，彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股东利益。 （二）注入优质资产，进行业务整合，提高核心竞争力 公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资产，并将盈利能力较差的资产置出，以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目的。 中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。本次整合完成后，本公司将成为中航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得 1-1-19 南方宇航重大资产重组报告书 良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速度，积极拓展国际市场。最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具有核心竞争力的高新技术企业。二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍 （一）本次交易方案概述 2008 年 12 月2 日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》；2009 年 1 月 16 日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；2009 年 5 月22 日，南方宇航第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》； 2009 年 6 月9 日，南方宇航2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜。以上所确定的本次交易方案是： 1、资产置换 以2008 年 9 月30 日为交易基准日，分两个步骤：（1）中航工业以其持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；（2）西控公司以其持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份的方式作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。 2、发行股份购买资产 1-1-20 南方宇航重大资产重组报告书 除上述资产置换外，南方宇航计划向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空 66%股权和透博梅卡长空 50%股权；向贵州盖克购买其持有的贵州红林 100%股权；南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式作为支付购买上述资产的对价。 （二）本次交易前后股权结构图 1、本次交易前股权结构图 图1-1： 注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。 2、本次交易后股权结构图 图1-2： 1-1-21 南方宇航重大资产重组报告书 （三）资产置换及非公开发行股份购买资产情况 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州盖克。具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”。 2、交易标的 本次交易置出资产为南方宇航的全部资产和负债，拟注入资产为：西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权，具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”。 1-1-22 南方宇航重大资产重组报告书 三、本次交易的决策过程 1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年10月 21 日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票停牌； 2、2008年11月3 日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，要求各相关单位做好南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事宜； 3、2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函(2008)38号]《关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置总体方案的函》； 4、2008年12月2 日，本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜； 5、2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用 函（2008 ）45号] 《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》； 6、本次交易已通过中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克的内部决策程序；南方宇航已取得全部控股子公司、参股公司以及联营企业的其他股东同意放弃优先受让函；西控公司已取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先受让函；北京长空已取得力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的同意函，北京长空已取得透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司对中方股权转让的支持； 7、2009年1月16日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）及相关事宜； 8、2009年4月29 日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009 ）475号] 《国防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同 1-1-23 南方宇航重大资产重组报告书 意见； 9、2009年5月18日，国资委对拟注入资产评估值进行了备案；2009年3月17 日，中航工业对置出资产进行了备案； 10、2009年5月22 日，本公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》； 11、2009年6月4 日，国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则同意南方宇航本次重组总体方案及其国有股权管理方案； 12、2009年6月5 日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业； 13、2009年6月8 日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度； 14、2009年6月9 日，本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。 15、2009年9月，本公司重大资产重组已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。本次重大资产重组已获得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克以要约方式增持南方宇航股份的义务。 四、交易价格及评估情况 根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》及《补充协议》，本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为： 1-1-24 南方宇航重大资产重组报告书 西控公司拟注入资产；北京长空拟注入资产；长航液控 100%股权；贵州红林 100%股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下： （一）拟注入资产及评估价值 拟注入资产及评估价值见下表： 表1-1： 单位：万元 母公司权益 调整后权益 拟注入资产名称 权益评估值 增值率 账面值 账面值 西控公司拟注入资产 78,031.08 78,031.08 104,234.54 33.58% 北京长空拟注入资产 45,512.60 45,512.60 51,706.35 13.61% 长航液控100%股权 29,571.57 29,571.57 43,416.87 46.82% 贵州红林100%股权 37,556.32 37,556.32 41,253.60 9.84% 合计 190,671.57 190,671.57 240,611.36 26.19% 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1 号、[2008]第088-2 号、[2008]第088-3 号、[2008]第088-4 号评估报告。 （二）拟置出资产及评估价值 拟置出资产及评估价值见下表： 表1-2： 单位：万元 资产减负债 调整后资产减 资产减负 拟置出资产名称 增值率 账面值 负债账面值 债评估值 南方宇航全部资产和负债 40,687.16 40,687.16 49,847.89 22.52% 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008 ）第088-5 号评估报告。 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。五、其他事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于南方宇航与其实际控制人中航工业及其他关联企业之间发生的交易，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回 1-1-25 南方宇航重大资产重组报告书 避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，南方宇航将出售其全部资产和负债，同时购买其他资产。按照 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 1-1-26 南方宇航重大资产重组报告书 第二章 上市公司基本情况一、本公司基本情况 表2-1： 企业名称 南方宇航科技股份有限公司 曾用名称 南方摩托股份有限公司 英文名称 Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited 上市地 深圳证券交易所 上市时间 1997年6月26 日 股票简称 ST宇航 股票代码 000738 法定代表人 李宗顺 注册资本 39,780万元 成立日期 1997年6月20 日 住所 湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 办公地址 湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 营业执照注册号 430000000009032 税务登记证号 43020218380588X 组织结构代码证 18380588-X 电 话 （0731）28559515 传 真 （0731）28559714 公司网址 http://www.chinasatc.com.cn 邮 编 412002 开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产 品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外 经营范围 贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以 上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租 赁、经营。 1-1-27 南方宇航重大资产重组报告书 二、公司设立及最近三年股权变动情况 （一）公司设立及上市 ☆ 南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28 日经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监 督管理委员会证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997 年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500万股，并于1997年6 月26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20 日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。 （二）最近三年股权变动 2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996 号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力机械公司将其持有的本公司国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。股份转让完成后，本公司总股本为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26,180 万股，占总股本的65.81%，社会公众股 13,600 万股，占34.19%。 2006 年3 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]215 号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东每持有 10 股流通A 股获得株洲南方航空动力有限公司支付的 3.5 股股份，株洲南方航空动 力有限公司向流通股股东支付的股份总额为 47,600,000 股。股权分置改革完成后，本公司总股本仍为39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占46.15%。 1-1-28 南方宇航重大资产重组报告书 （三）最近三年名称变动 2006年5月，经公司2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。 截至2009 年3 月31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 图2-1： 国务院国资委 中航工业 南方工业 南方宇航 100% 65.89% 53.85% （四）公司前十大股东 截至2009 年3 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下： 表2-2： 持股数量 持股比例 股东名称 股份性质 （股） （ ） % 中国南方航空工业（集团）有限公司 214,200,000 53.85 A 股限售流通股、流通股 薛来武 1,100,000 0.28 A 股流通股 周建平 1,035,221 0.26 A 股流通股 杜桂兰 959,100 0.24 A 股流通股 黄丽君 955,674 0.24 A 股流通股 鲜齐 900,000 0.23 A 股流通股 深圳市利德宝电子有限公司 900,000 0.23 A 股流通股 罗志强 854,077 0.21 A 股流通股 程铃 637,500 0.16 A 股流通股 杨伟潮 620,000 0.16 A 股流通股 合 计 222,161,572 56.00 -三、最近三年主营业务发展情况 目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、“南雅” 1-1-29 南方宇航重大资产重组报告书 品牌摩托车等。 在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区 域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，公司 摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。因此，公司在摩托车业务方面采取浓缩经 营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。 但由于公司设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋 势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中 的增长。原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，公司经 营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。 四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 最近三年及一期的主要会计数据见下表： 表2-3： 单位：万元 项目 2009.3.31 2008.12. 31 2008.9.30 2007. 12. 31 2006. 12. 31 总资产 55,828.35 56,156.90 56,228. 97 62,526.75 64,795.20 总负债 13,837.95 14,375.23 13,741.85 15,579.30 18,213.32 归属于母公司的所有者 41,226.76 41,104.50 41,853.03 46,479.58 46,137.75 权益 股东权益合计 41,990.40 41,781.67 42,487.16 46,947.45 46,581.88 项目 2009 年1-3 月 2008 年度 2008 年1-9 月 2007 年度 2006 年度 营业总收入 11,577.33 35,933.27 25,229.18 28,507.34 35,029.80 营业利润 305.50 -4,128.62 -4,043.86 8.99 1,934.62 利润总额 295.87 -3,696.37 -4,083.00 439.63 1,522.32 净利润 208.73 -5,385.78 -4,680.33 293.19 1,137.78 归属于母公司所有者的 122.25 -5,375.07 -4,626.55 341.83 1,167.24 净利润经营活动产生的现金流 104.75 -1,648.87 -1,108.34 -1,057.14 14,143.81 量净额投资活动产生的现金流 618.39 46.10 403.94 1,093.16 331.55 量净额筹资活动产生的现金流 -915.55 1,359.89 1,069.29 364.04 -15,617.48 量净额现金及现金等价物净增 -192.41 -242.88 364.89 400.06 -1,142.12 加额 1-1-30 南方宇航重大资产重组报告书 注：2007 年、2008 年 1-9 月、2008 年、2009 年 1-3 月数据经审计机构开元信德审计，并出具开元信德湘审字（2008 ）第062 号、开元信德湘审字（2008 ）第439 号审计报告、开元信德审字（2009 ）第042 号、开元信德湘审字（2009 ）第055 号审计报告，2006 年数据摘自按照新会计准则调整的2007 年财务报告的期初数。五、控股、参股企业情况 截至2009 年3 月31 日，南方宇航共有5 家控股子公司。 1、南方宇航控股公司情况如下： 表2-4： 持股比 注册资本 公司名称 主要业务 例 （万元） 南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发株洲南方摩托经 100% 1000 动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑销有限公司 油批零兼营 机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽 车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、株洲泰华机械制 100% 100 销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审造有限责任公司 批的除外）批发零售；技术咨询、服务；本厂产 品的出口业务 株洲南方摩托车 摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售； 发动机制造有限 93% 300 电动车装配；各类发动机来料组装（上述项目中， 公司 法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营） 株洲丰菱汽车零 机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销 部件制造有限公 90.71% 366 售；其他机械零部件加工，经营本企业产品的出 司 口业务株洲易力达机电 54% 1000 机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务有限公司 其中，株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公司，见下表： 表2-5： 持股 注册资本 公司名称 主要业务 比例 （万元） 摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电株洲南雅经贸有 100% 150 产品的销售、维修及相关服务（上述项目中法律、限责任公司 法规需专项审批的凭本企业许可证经营） 2、南方宇航三家参股公司的情况如下： 1-1-31 南方宇航重大资产重组报告书 表2-6： 注册资本 公司名称 投资比例 主要业务 （万元） 环保设备及产品、检测设备、通用设备及产品设 计、生产、销售、安装、维修（需专项审批的除 株洲南方华亿环 外）、技术开发及技术咨询；摩托车、轻便摩托 48.00% 50 保工业有限公司 车及其发动机、配件检测、室内空气质量、民用 建筑工程、室内环境污染检测、治理。环保产品 销售 非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零株洲大方精密机 45.00% 600 部件、机电产品（需专项审批的除外）、绿色热械制造有限公司 能产品职责、销售；工矿产品热表处理及销售 吸收成员单位3 各月以上定期存款，发行财务公 中国南动集团财 司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资 43.37% 30000 务有限责任公司 租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担 保等 六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 表2-7： 企业名称 中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人 李宗顺 注册资本 89,029万元 成立日期 2001年11月15日 注册地址 湖南省株洲市芦淞区董家段 营业执照注册号 430200000008578 （1-1）N 税务登记证号 湘国税登字4302037328637414号，湘地税字430203732863741号 组织结构代码证 73286374-1 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备 工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销 售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、 经营范围 机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废 旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、 销售、安装、维修、改造。压力容器管道安装。起重机械安装、修理； 技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食， 1-1-32 南方宇航重大资产重组报告书 干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营） 南方工业最近三年一期主要财务数据如下： 表2-8： 单位：万元 项目 2009.3.31 2008. 12. 31 2007. 12. 31 2006. 12. 31 资产总额 459,648.00 463,995.72 433,127.77 380,069.60 负债总额 315,947.00 321,526.03 288,864.81 244,743.20 所有者权益合计 143,701.00 142,469.69 144,262.96 110,438.20 项目 2009 年 1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 56,264.00 168,201.64 145,642.97 147,537.02 营业利润 1,914.00 17.83 7,009.26 2,190.96 利润总额 1,868.00 3,696.29 6,545.63 4,217.06 净利润 1,558.00 205.13 5,529.02 1,550.46 注：最近三年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。 （二）实际控制人概况 公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况/一、中国航空工业集团公司”。 1-1-33 南方宇航重大资产重组报告书 （未完）  |