[大事件]ST宇航(000738)重大资产置换及发行股份购买资产法律意见书
北京市凯文律师事务所 关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产法律意见书 中国·北京 二○○九年六月 凯文律证字（2009 ）007 号致：南方宇航科技股份有限公司 北京市凯文律师事务所（以下简称“凯文”）受南方宇航科技股份有限公司 （以下简称“南方宇航”）委托，作为南方宇航本次资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的问题，依据我国现行公开并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 凯文已得到南方宇航及本次交易相关方的保证，即南方宇航及本次交易相关方提供给凯文律师的所有文件和相关材料均是真实的、准确的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件、传真件的，其内容均与正本或原件相符；提交给凯文的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，凯文依赖有关政府部门、南方宇航及本次交易相关方或其他有关单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。 凯文律师在本次重组的准备工作中，向南方宇航及本次交易相关方提出了详 2-3-2 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 细的调查问卷，并据此进行了广泛的调查；在工作过程中严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对南方宇航本次重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证。在以上基础上，凯文律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》要求，出具了本法律意见书。 凯文同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 凯文同意南方宇航在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但南方宇航作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，凯文有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。 为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 南方宇航 指南方宇航科技股份有限公司（2006 年更名前法 人名称为“南方摩托股份有限公司”）； 南方工业 指中国南方航空工业（集团）有限公司，南方宇 航控股股东，持有南方宇航 53.85%的股权； 中航工业 指中国航空工业集团公司，南方宇航实际控制人， 持有南方宇航控股股东南方工业 65.89%的股权； 西控公司 指西安航空动力控制有限责任公司（2006 年更名 前法人名称为“西安航空动力控制工程有限责任 公司”），中航工业全资子公司； 长空公司 指北京长空机械有限责任公司，中航工业全资子 公司； 盖克公司 指贵州盖克航空机电有限责任公司，中航工业全 资子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公 司持有该公司40.97%股份； 本次重组/交易相关方 指中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司； 长航液控 指长春航空液压控制有限责任公司，中航工业全 资子公司； 西普公司 指西安西普机械制造有限责任公司，西控公司的 控股子公司，西控公司持有该公司 的股权； 2-3-3 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 控股子公司，西控公司持有该公司 92%的股权； 凯迪公司 指西安凯迪航空精密制造有限责任公司，西控公 司的控股子公司，西控公司持有该公司 77.88%的 股权； 力威尔航空 指北京力威尔航空精密机械有限公司，长空公司 的控股子公司，长空公司持有该公司66%的股权； 透博梅卡长空 指北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公 司，长空公司持有该公司50%的股权； 贵航集团 指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，中 航工业全资子公司，贵航集团目前持有盖克公司 40.97%的股权； 贵州红林 指贵州红林机械有限公司，盖克公司全资子公司； 通诚公司 指贵州红林通诚机械有限公司，贵州红林持有该 公司 90%的股权； 英特利公司 指贵州英特利智能控制技术有限责任公司，贵州 红林持有该公司51%的股权； 机油泵公司 指贵州红林机油泵有限公司，贵州红林持有该公 司91.21%的股权； 车控公司 指贵州红林车用电控技术有限公司，贵州红林持 有该公司 65 ％的股权； 南动财务 指中国南动集团财务有限责任公司，南方宇航持 有该公司 43.37%的股权； 原中航一集团 指中国航空工业第一集团公司； 原中航二集团 指中国航空工业第二集团公司； 拟注入资产 指南方宇航拟购买的中航工业、西控公司、长空 公司和盖克公司的以航空发动机控制系统业务为 主的经营性资产负债，包括：中航工业持有的长 航液控 100％股权；西控公司持有的以航空发动机 控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有 的下属子公司西普公司 92%股权、凯迪公司 2-3-4 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 77.88%股权；长空公司持有的以航空发动机控制 系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的力 威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权； 盖克公司所持的贵州红林 100％股权； 拟置出资产 指南方宇航拟出售给中航工业及西控公司的南方 宇航合法持有的全部资产负债； 目标资产 指拟注入资产和/或拟置出资产； 目标公司 指长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、 透博梅卡长空、贵州红林；以及南方宇航下属参 股、控股公司； 本次资产置换及发行股份 指（1 ）先由中航工业以其持有的拟注入资产置换 购买资产或本次重组或本 南方宇航拟置出资产；中航工业持有的拟注入资 次交易 产价值小于南方宇航拟置出资产价值的部分，续 由西控公司以西控公司持有的拟注入资产进行置 换；西控公司持有的拟注入资产价值大于南方宇 航剩余拟置出资产价值的部分，由南方宇航以发 行股份的方式向西控公司发行股份支付对价；（2 ） 南方宇航向长空公司和盖克公司发行股份，购买 其持有的拟注入资产； 发行 指本次重组中，（1 ）中航工业和西控公司持有的 拟注入资产价值大于南方宇航拟置出资产价值的 部分，由南方宇航以非公开发行方式向西控公司 发行股份作为支付对价的行为；以及（2 ）南方宇 航以非公开发行方式向长空公司和盖克公司发行 股份并增加注册资本，以购买长空公司和盖克公 司持有的拟注入资产的行为； 重组协议 指《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行 股份购买资产协议》及《南方宇航科技股份有限 公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补 充协议》 评估基准日 指本次重组的评估基准日，即2008 年 9 月30 日； 资产评估报告书 指经国务院国资委备案的，由北京中证资产评估 有限公司编制的关于拟注入资产、拟置出资产的 2-3-5 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 以2008年9月30 日为基准日的《资产评估报告》； 评估备案值 指经国务院国资委备案的、评估报告所列载的目 标资产在评估基准日的价值； 交割 指按照《重组协议》要求，（1 ）南方宇航向中航 工业指定的南方工业交付南动财务43.37 ％的股 权；（2 ）南方宇航向中航工业和西控公司共同指 定的第三方交付除南动财务股权以外的其他拟置 出资产；（3 ）南方宇航向西控公司、长空公司、 盖克公司交付本次发行的股票；（4 ）中航工业、 西控公司、长空公司、盖克公司向南方宇航交付 拟注入资产；并相应完成拟置出资产、拟发行股 票、拟注入资产过户登记所需备案手续（若有） 的行为； 交割日 指本次重组各方依照《重组协议》完成其相关交 割义务的具体日期； 本次重组/交易完成日 指按《重组协议》，本次重组全部交割义务均已完 成的日期； 税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何 地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国 家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机 关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、 收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产 或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、 利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、关 税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税， 亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款； 中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未 包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民 共和国澳门特别行政区和台湾； 国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员 会； 中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会； 2-3-6 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 中国银监会 指中国银行业监督管理委员会或其授权的分支机 构； 深交所 指深圳证券交易所； 凯文 指北京市凯文律师事务所或其律师； 中证 指北京中证资产评估有限公司； 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所有限公司； 开元信德 指开元信德会计师事务所有限公司； 人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。 2-3-7 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 正 文一、本次重组方案 （一）本次重组方案由两部分组成： 1、资产置换 本次重组，南方宇航拟将其截止评估基准日（2008年9月30 日）的全部资产及负债与中航工业持有的长航液控100％股权、西控公司持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权进行置换。置换资产以其截止评估基准日的评估备案值作为资产置换价格。 具体置换顺序如下： 第一步：首先由中航工业以其全部拟注入资产与南方宇航持有的等值置出资产进行置换； 第二步：南方宇航持有的拟置出资产大于中航工业拟注入资产部分（“南方宇航剩余拟置出资产”），由西控公司以其拟注入资产与之进行等值置换，南方宇航剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由南方宇航向西控公司发行股份作为相应支付对价； 注：关于拟置出资产交割的特别安排： 南方宇航向中航工业、西控公司交付拟置出资产的具体方式由中航工业与西控公司依据《重组协议》共同向南方宇航发出的“交割通知书”进行明确，其中：中航工业有权要求南方宇航将南动财务43.37%股权直接交付给中航工业指定的南方工业，除南动财务股权以外的其它拟置出资产直接交付给中航工业、西控公司共同指定的具有独立法人资格的第三方。中航工业与南方工业的法律关系，以及中航工业、西控公司与其共同指定的第三方的法律关系由其各自协议约定。 2、向特定对象发行股份购买资产 除前述拟向西控公司发行的股份外，南方宇航拟向长空公司、盖克公司发行股份购买其各自持有的拟注入资产。上述拟注入资产以其评估备案值作为资产转让价格；南方宇航向长空公司和盖克公司分别发行相应价值的股份作为购买上述相关目标资产的对价。 依据中证编制的[中证评报字（2008 ）第088-1号～第088-5号] 《资产评估报告》，本次南方宇航购买的拟注入资产的净资产评估值总计为人民币240,611.36 万元，本次南方宇航出售的拟置出资产的净资产评估值总计为人民币49,847.89 2-3-8 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 万元，对于南方宇航购买的拟注入资产价值大于其出售的拟置出资产价值的部分，南方宇航拟以发行股份的方式向西控公司、长空公司、盖克公司支付对价。具体发行方案如下： （1 ）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元； （2 ）发行对象 西控公司、长空公司、盖克公司； （3 ）发行方式 向发行对象非公开发行方式； （4 ）发行价格 经南方宇航与发行对象协商，本次发行价格确定为每股人民币3.50元，不低于南方宇航第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008年12月5 日）前20个交易日股票交易均价，即：每股3.50元。本次股票发行前，南方宇航如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 （5 ）发行数量 依据拟注入资产、拟置出资产的评估备案值，南方宇航需分别向西控公司、长空公司、盖克公司发行股份279,438,629股、147,732,429股、117,867,429股，共计545,038,487股； 本次重组拟发行股份占发行后南方宇航总股数942,838,487股的57.81%。 （6 ）认购方式、目标资产的交易价格 由发行对象以其持有的拟注入资产进行认购，上述拟注入资产价格，以截止 2008年9月30 日评估备案值为准。 （7 ）锁定期安排 依据发行对象承诺，本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。 （8 ）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 （9 ）募集资金投向 本次发行对象以资产认购南方宇航非公开发行的股份，不涉及募集资金投向问题。 （二）本次重组完成前后南方宇航的股权结构 2-3-9 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 本次重组完成后，中航工业仍系南方宇航实际控制人。具体股权结构变动如下表所示： 本次重组前 本次发行新股 本次重组后 类别 比例 股数（股） 股数（股） 股数（股） 比例（% ） （% ） 一、有限售条件 214,200,000 53.85 544,725,600 759,238,487 80.53 的流通股 其中： 南方工业 214,200,000 53.85 --- 214,200,000 22.72 西控公司 --- --- 279,438,629 279,438,629 29.64 长空公司 --- --- 147,732,429 147,732,429 15.67 盖克公司 --- --- 117,867,429 117,867,429 12.50 二、无限售条件 183,600,000 46.15 --- 183,600,000 19.47 的流通股份 合计 397,800,000 100 545,038,487 942,838,487 100 （三）本次重组的性质 依据中证编制的[中证评报字（2008 ）第088-1号-第088-5号]《资产评估报告》，截止基准日（2008年9月30 日），本次南方宇航购买的拟注入资产的资产总额账面值为人民币3,010,736,200.00元，资产总额评估值为人民币3,500,636,900.00元；资产净额账面值为人民币1,906,715,700.00元，资产净额评估值为人民币 2,406,113,600.00元。 依据开元信德会计师事务所编制的[开元信德审字（2009 ）第042号]2008年度《审计报告》，截止2008年12月31 日，南方宇航经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币561,569,019.60元，资产净额为人民币411,045,034.42元。 本次重组拟置出资产、拟注入资产的资产总额及资产净额均分别相应超过南方宇航最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额及资产净额的 50%，属于《重组管理办法》第十一条所规定的重大资产重组行为，须提请中国证监会审核。 综上，凯文认为： （1 ）本次重组方案符合相关法律、法规的规定； （2 ）本次重组系属于《重组管理办法》第十一条所规定的重大资产重组行为，须提请中国证监会审核； （3 ）本次重组方案不存在可能导致南方宇航重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形； （4 ）本次重组所涉及的资产定价原则公允，不存在损害南方宇航及其股东合法权益的情形。 2-3-10 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 二、本次重组的授权和批准 （一）已获得的授权和批准 1、南方宇航及本次重组相关方的同意 （1 ）2008 年 12 月 2 日，南方宇航召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》； 2009 年 1 月 16 日，南方宇航召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组的具体方案、本次重组相关交易协议等议案； 2009 年 5 月22 日，南方宇航召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于根据相关资产评估备案结果调整公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与西控公司签订〈航空发动机控制系统及产品购销合同〉的关联交易的议案》； 2009 年 6 月9 日，南方宇航2009 年第一次临时股东大会审议同意了本次重组方案及相关交易协议； 鉴于本次重组构成南方宇航与实际控制人及其下属公司企业的关联交易，关联董事已在上述董事会上回避表决，关联股东已在上述股东大会上回避表决。 （2 ）2008 年 11 月 3 日，中航工业筹备组下发[航空筹（2008 ）71 号] 《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，同意进行本次重组（将航空动力控制业务注入南方宇航），涉及国有划拨土地转为授权经营方式使用； 2009 年 1 月 16 日，中航工业下发《关于对南方宇航重大资产重组通知的确认》，确认中航工业筹备组此前下发的[航空筹（2008 ）71 号] 《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，同意南方宇航本次重组； （3 ）西控公司、长空公司及盖克公司均已由其董事会或股东会做出相关决议，同意本次重组。 2、本次重组目标资产中非一人有限公司的股权转让所涉第三方同意或支持 1 ）西普公司除西控公司以外的其他股东已同意西控公司向南方宇航转让 （所持西普公司股权并放弃优先购买权； （2 ）凯迪公司除西控公司以外的其他股东已同意西控公司向南方宇航转让所持凯迪公司股权并放弃优先购买权； （3 ）力威尔航空除长空公司以外的股东中航技国际工贸公司已同意长空公司向南方宇航转让所持力威尔航空股权并放弃优先购买权； （4 ）透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司已具文支持长空公司向南方宇航转让中方股权； 2-3-11 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 （5 ）南方宇航拟置出资产中的非一人有限公司其他股东已经全部同意相关股权转让并放弃优先购买权。 3、与目标资产相关职工的劳动合同变更事项已取得相关职工代表大会审议同意 4、出售已出租房产已取得相关承租人同意放弃同等条件下优先购买权 5、相关监管部门的同意 （1 ）国土资源管理机构对本次重组相关土地处置方案的批准 本次重组相关土地处置方案已获得陕西省国土资源厅2008 年 12 月12 日[陕国土资用函（2008 ）45 号] 《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》的批准，相关土地评估报告（土地估价报告编号为[陕华地（2008 ）估字第510 号] ）已获得陕西省国土资源厅备案； （2 ）国家税务部门对本次重组相关纳税义务转移的批准 本次重组交割日前拟置出资产相关税项由该等资产实际接收方承担的方案已获得株洲市芦淞区地税局有条件的同意； （3 ）国防科工局对本次重组的批准 2009 年 4 月 29 日，国防科工局下发[科工财审（2009 ）475 号] 《国防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同意见； （4 ）中航工业、国务院国资委对本次重组相关资产评估报告的核准备案 2009 年 3 月 17 日，中航工业已对拟置出资产的评估报告进行了备案；2009 年 5 月 18 日，国务院国资委已对拟注入资产的资产评估报告进行了核准备案； （5 ）国务院国资委对本次重组的批准 2009 年 6 月4 日，国务院国资委下发[国资产权（2009 ）378 号] 《关于南方宇航科技股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案及其国有股权管理方案； （6 ）中国银监会对南动财务股权转让的批准 2009 年 6 月5 日，中国银监会湖南监管局下发[湘银监复（2009 ）144 号] 《关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》，同意南方宇航将其所持南动财务 43.367%的股权转让给南方工业； （7 ）北京市昌平区商务局对北京长空转让所持透博梅卡长空股权的支持 2009 年 6 月 8 日，北京市昌平区商务局向长空公司出具《关于北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对长空公司向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度； 2-3-12 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 （二）尚待取得的授权和批准 1、本次重组南方宇航拟置出的税务尚待获得株洲市天元区国家税务局的同意； 2、除已经取得的金融债权人同意外，本次重组涉及目标资产中其他拟转让债务（包括或有债务），尚待取得相关债权人同意； 3、本次重组尚待取得中国证监会的核准； 4、本次重组尚待中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司以要约收购方式增持南方宇航股份的义务； 5、待中国证监会批准本次重组后，本次重组涉及透博梅卡长空股权转让尚待就上述股权交割办理相关变更备案手续。 综上，凯文认为本次重组已经取得的授权、批准合法有效；拟置出的税务尚待获得株洲市天元区国家税务局的同意；除已经取得的相关金融债权人同意外，本次重组涉及目标资产中其他拟转让债务（包括或有债务），尚待取得相关债权人同意；本次重组尚待取得中国证监会的核准，并同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司以要约收购方式增持南方宇航股份的义务；待中国证监会批准本次重组后，本次重组涉及透博梅卡长空股权转让尚待就股权交割办理相关变更备案手续。三、本次重组的实质条件 依据《重组办法》的规定，凯文对南方宇航本次重组的条件逐项进行了核查，凯文认为： （一）经核查，本次重组符合《重组办法》第十条的有关要求 1、依据南方宇航及本次交易相关方的确认并经凯文适当核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定： （1 ）本次重组完成后，南方宇航主营业务转变为航空发动机控制系统的制造及销售，符合国家相关产业政策的规定； （2 ）本次重组拟注入的经营性资产（包括土地）和业务以及股权资产，均不违反国家相关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、依据南方宇航2009 年 6 月9 日2009 年第一次临时股东大会批准的发行股份数所确定的本次重组完成后的南方宇航股权结构，南方宇航的社会公众股比例将超过南方宇航发行完成后总股本的 10％，本次重组完成后南方宇航股权分 2-3-13 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 布符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定； 3、依据本次重组方案，拟置出资产、拟注入资产的转让价格均以其截止评估基准日的评估备案值为准，交易定价公允，不存在损害南方宇航及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定； 4、本次重组中南方宇航拟出售的置出资产均系南方宇航合法拥有，南方宇航拟购买的资产（即拟注入资产）分别系本次交易相关方合法拥有，主要目标资产权属清晰，债权债务处理方案合法，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定，但本次重组目标资产的交割仍需取得如下批准或同意后方能实施：目标资产中相关债务（包括或有债务）的转让，尚待取得相关债权人同意； ☆ 5、依据本次重组方案，南方宇航本次重组有利于其保持持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定； 6、依据本次重组方案及中航工业出具的承诺函，本次重组完成后，中航工业及其下属公司将与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定； 7、依据南方宇航董事会决议和相关公司制度，南方宇航在本次重组完成后，将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。 （二）经核查，南方宇航本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的有关要求 1、依据本次重组方案及中航工业出具的相关承诺函，本次重组完成后，南方宇航资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；南方宇航的业务和资产将发生根本变化；若南方宇航与实际控制人中航工业及其下属企业发生关联交易均将遵循第三方客户定价的原则进行，本次重组方案有利于南方宇航在重组完成后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次重组符合 《重组办法》第四十一条第（一）项的规定； 2、依据开元信德就南方宇航 2008 年度及2009 年 1 －3 月财务会计报告分别出具的[开元信德湘审字（2009 ）第042 号]及[开元信德湘审字(2009)第 055 号]标准无保留意见《审计报告》，本次重组符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定； 3、依据本次重组相关方的说明以及相关产权交易主管部门出具的证明文件，南方宇航本次发行股份购买的资产系西控公司、长空公司、盖克公司所持有的经营性资产负债，权属清晰，相关资产的过户转移不存在法律实质障碍，符合《重 2-3-14 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 组办法》第四十一条第（三）项的规定。 （三）经核查，南方宇航本次重组符合《重组办法》第四十二条的有关要求 依据南方宇航本次重组方案及相关董事会决议，本次重组涉及发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次重组首次董事会决议公告日前二十个交易日南方宇航股票交易均价，符合《重组办法》第四十二条的规定。 （四）经核查，南方宇航本次重组符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定 1、依据本次重组方案，南方宇航本次发行股份购买资产实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2、依据本次重组方案，南方宇航本次发行价格高于每股1 元的票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。 （五）经核查，南方宇航本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条的规定 1、依据南方宇航第四届董事会第十八次会议决议及本次重组方案，南方宇航本次发行的对象不超过 10 名，并将提交南方宇航股东大会审议决定，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定； 2、南方宇航本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定： （1 ）依据本次重组方案，本次发行价格不低于南方宇航董事会决议公告日前二十个交易日股票均价，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定； （2 ）依据西控公司、盖克公司和长空公司已出具的书面承诺：上述发行对 象通过本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36 个月内不进行转让，符合 《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定； （3 ）本次发行不涉及募集资金投向，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第（三）款规定的情形； （4 ）本次发行不会导致南方宇航实际控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第（四）款所述情形。 3、经核查，南方宇航不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （1 ）截止本法律意见书出具之日，南方宇航已完成的本次发行股份认购资产申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； （2 ）南方宇航不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 2-3-15 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 的情形； （3 ）南方宇航及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； （4 ）南方宇航现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，以及最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； （5 ）南方宇航或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （6 ）南方宇航不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； （7 ）南方宇航不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （六）经核查，南方宇航本次重组符合《规定》第四条 1、中航工业、西控公司已于首次董事会决议公告日前取得陕西省国土资源厅关于本次重组土地资产处置总体方案的核准，此外，本次重组目标资产不涉及立项、环保、规划、建设施工、用地等有关报批事项；本次重组涉及的其他相关报批事项及报批程序，已在资产置换及发行股份购买资产预案和报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示，符合《规定》第四条第（一）款的规定； 2、依据本次重组相关方提供的资料以及工商局等监管部门提供的证明文件，截止本法律意见书出具日，除已披露的情形外，南方宇航本次购买的拟注入资产不存在被设置质押、被司法冻结的情况，并为相关资产出售方合法拥有。上述拟注入资产中，南方宇航拟购买的企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《规定》第四条第（二）款的规定； 3、依据本次重组方案及本次重组相关方提供的资料，本次拟注入资产具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；本次重组完成后，南方宇航将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性，符合《规定》第四条第（三）款的规定； 4、本次重组符合《规定》第四条第（四）款的规定： （1 ）依据本次重组方案及本次重组相关方提供的资料，本次拟注入资产的盈利能力优于南方宇航的原有资产，本次重组有利于南方宇航改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于南方宇航增强抗风险能力； （2 ）虽然由于我国的航空产业主要集中于中航工业系统，南方宇航未来与中航工业及其下属公司仍将存在一定的关联交易，但是依据中航工业出具的相关说明和承诺，在本次重组完成后，如中航工业及其所属其他企业与南方宇航发生不可避免的关联交易时，其均将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益；并且相 2-3-16 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 关持续性关联交易的业务结算模式均将采取最终用户定价及独立第三方定价的方式，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性； （3 ）依据中航工业出具的承诺函及南方宇航提供的说明，本次重组完成后，南方宇航与中航工业在航空发动机控制系统制造业务方面不存在同业竞争问题。 综上，凯文认为：南方宇航本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质条件。四、本次重组所涉及各方的主体资格 （一）南方宇航 1、南方宇航系依法设立并在深交所上市的股份有限公司 南方宇航原名南方摩托股份有限公司，系1997 年4 月28 日经国家体改委 [体改生（1997 ）54 号]文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集方式设立的股份有限公司。 1997 年 6 月 12 日，南方宇航经中国证监会[证监发字（1997 ）306 号]和[证 监发字（1997 ）307 号]文批准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500 万股，每股面值 1 元，发行价 7.20 元/股，并于 1997 年 6 月26 日在深交所正式挂牌上市交易。 1997 年 6 月20 日，南方宇航经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册， 设立时的注册资本人民币 28,500 万元，《企业法人营业执照》注册号为 18380588-X。 2、南方宇航依法有效存续 70 号]文批准，南方宇航以1997 1998 年，经湖南省证监会[湘证监字（1998 ） 年末公司总股本28,500 万股为基数，对全体股东以资本公积转增股本，每 10 股 转增 3 股，共计转增 8,550 万股，转增后总股本为37,050 万元，注册资本变更为37,050 万元。上述南方宇航转增股本经湖南省会计师事务所[湘会师（1998 ）内验字第071 号] 《验资报告》验证，均已到位。 1999 年 10 月 10 日，经中国证监会[证监字（1999 ）113 号]文批准，南方 宇航向全体股东配售 2,730 万股普通股，其中：向国有法人股股东配售 180 万 股，向社会公众股股东配售 2,550 万股。配股后总股本为 39,780 万股，注册资本变更为 39,780 万元。上述南方宇航新增股本经湖南省开元会计师事务所[开元 2-3-17 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 所（1999 ）内验字第070 号] 《验资报告》验证，均已到位。 2005 年 8 月 17 日，经国务院国资委[国资产权（2005 ）996 号] 《关于贵公司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力机械公司将其持有的南 方宇航国有法人股 26,180 万股转让给株洲南方航空动力有限公司。中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于 2005 年 12 月 30 日出具了编号为051290003 的《过户登记确认书》确认了上述股份转让。股份转让完成后，南方宇航总股本 仍为 39,780 万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26,180 万股，占总股本的 65.81%，社会公众股13,600 万股，占总股本的34.19%。 经南方宇航 2005 年度股东大会审议同意，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》[ （国）名称变核内字（2006 ）第296 号]核准变更登记，南方宇航企业法人名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。 南方宇航现持有注册号为[430000000009032]的《企业法人营业执照》，注册资本为39,780 万元，住所为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号，法定代表人为李宗顺，经营范围为“开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；加工、生产外贸机电产品”。 南方宇航已通过2008 年度工商年检。 3、股权分置改革 2006 年 3 月8 日，经国务院国资委[国资产权〔2006 〕215 号] 《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，南方宇航流通股股东每持 有 10 股流通股将获得株洲南方航空动力有限公司支付的3.50 股对价股份；2006 年 4 月21 日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。依据南方宇航股权分置方案，株洲南方航空动力有限公司已向流通股股东支付了总额为47,600,000.00 的南方宇航股份。 股权分置改革完成后，南方宇航总股本仍为 39,780 万股，其中：株洲南方 航空动力有限公司持有 21,420 万股，占总股本的 53.85%，社会公众股 18,360 万股，占总股本的46.15%。 综上，凯文认为： 1、南方宇航系依法设立并有效存续的股份有限公司； 2、依据南方宇航提供的资料并经凯文适当核查，截止本法律意见书出具之 日，南方宇航未出现依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形； 3、南方宇航具备进行并完成本次重组的主体资格。 2-3-18 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 （二）中航工业 中航工业系南方宇航实际控制人，持有南方宇航控股股东南方工业 65.89%股份。 1、中航工业系依据2008 年 10 月21 日中华人民共和国国务院[国函（2008 ） 95 号] 《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，在原中航一集团、原中航二集团的全部所属企事业单位基础上组建，于2008 年 11 月6 日在国家工商行政管理总局正式注册成立的全民所有制企业，系国家授权投资的机构，国务院国资委代表国家对中航工业履行出资人职责。中航工业成立后，依法承继了原中航一集团和原中航二集团的债权债务。 2、2008 年 11 月 6 日，中航工业取得国家工商行政管理总局颁发的注册号为[10000000041923（4 －1 ）]的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6,400,000 万元，住所为北京市朝阳区建国路 128 号，法定代表人为林左鸣，经营范围为许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务业等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 依据中航工业的确认并经凯文适当核查，凯文认为：中航工业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；具备参与并完成本次重组的主体资格。 （三）西控公司 西控公司原名西安航空动力控制工程有限责任公司，系南方宇航实际控制人中航工业的全资子公司。 1、设立 1999 年 10 月27 日，原中航一集团以[航计（1999 ）243 号] 《关于组建西安航空动力控制工程有限责任公司的批复》同意出资组建“西安航空动力控制工程有限责任公司”（国有独资）。 1999 年 12 月23 日，原中航一集团以[航计（1999 ）422 号] 《关于调整西安航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》同意陕西岳华会计师事务所对出资资产的评估结论，出资资产的净资产评估值为145,436,886.44 元，折合西控公司注册资本 140,000,000 元。 2-3-19 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 1999年12 月29 日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具[陕华夏设验字（99 ） 272 号] 《验资报告》，验证截止1999 年 12 月29 日西控公司注册资本均已到位。 1999 年 12 月 30 日，西控公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为[6101001400051]的《企业法人营业执照》。 2、历史沿革 2003 年4 月，依据[莲政发(2003)33 号] 《西安市莲湖区人民政府批转区民政局关于莲湖区门牌整编设置工作实施意见的通知》，西控公司门牌号由西安市大 庆路西段 29 号变更为西安市莲湖区大庆路 750 号。2005 年 3 月24 日，西控公司取得变更后的营业执照。 2006 年 3 月 23 日，原中航一集团以[航计（2006 ）155 号] 《关于西安航空动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》同意：西控公司法人名称由“西安航空动力控制工程有限责任公司”变更为“西安航空动力控制有限责任公司”。2006 年4 月6 日，西控公司取得变更后的营业执照。 2007 年4 月 16 日，原中航一集团以[财字（2007 ）36 号] 《关于一航西控变更注册资本的批复》同意，西控公司将资本公积 12,400 万元，未分配利润6,800 万元转增实收资本，并变更注册资本为33,200 万元。2007 年 9 月7 日，陕西中润有限责任会计师事务所出具[陕中润验字（2007 ）005 号] 《验资报告》验证西控公司本次新增注册资本均已到位，本次变更后西控公司累计注册资本实收金额为33,200 万元。2007 年 11 月 14 日，经西安市工商行政管理局核准，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，注册号变更为[610100100018702]。 3、现状 西控公司目前持有注册号为[610100100018702]的《企业法人营业执照》，注册资本为 33,200 万元，住所为西安市莲湖区大庆路 750 号，法定代表人为高华，经营范围为航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。 西控公司已通过2008 年度工商年检。 西控公司的原股东为原中航一集团，依据[国函（2008 ）95 号] 《国务院关于组建中国航空工业集团有关问题的批复》，原中航一集团享有的西控公司全部股东权益已由中航工业承继，目前西控公司股东名称变更的工商备案手续正在办理 2-3-20 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 中。 依据西控公司的确认并经凯文适当核查，凯文认为：西控公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。具备参与并完成本次重组的主体资格。 （四）长空公司 长空公司原名北京长空机械公司，系南方宇航实际控制人中航工业的全资子公司。 1、设立及沿革 长空公司原名北京长空机械公司，1969 年在原北京航空工业学校基础上组建而成；1998 年 11 月经中国航空总公司[航空企（1998 ）515 号] 《关于北京长空机械公司建立现代企业制度试点方案的批复》批准，由全民所有制企业改制为国有独资公司，并更名为北京长空机械有限责任公司。 2001 年 10 月，长空公司的注册资本由3,934 万元变更为4,554.6 万元。 2003 年 4 月，长空公司住所变更为北京市昌平科技园区创新路 9 号（园区创业中心大楼）。 2005 年 5 月，长空公司的注册资本由4,554.6 万元变更为4,654 万元。 2007 年4 月，长空公司的住所变更为北京市昌平区科技园利祥路 1 号。 2007 年 12 月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2、现状 长空公司目前持有注册号为[110000002057574]的《企业法人营业执照》，注册资本为4,654 万元，住所为北京市昌平区科技园利祥路 1 号，法定代表人为张燕飞，经营范围为销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 长空公司已通过2008 年度工商年检。 2-3-21 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 长空公司的原股东为原中航二集团，依据[国函（2008 ）95 号] 《国务院关于组建中国航空工业集团有关问题的批复》，原中航二集团所享有的长空公司全部股东权益已由中航工业承继，股东名称变更已完成工商备案手续。 依据长空公司的确认并经凯文适当核查，凯文认为：长空公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；具备参与并完成本次重组的主体资格。 （五）盖克公司 南方宇航实际控制人中航工业的全资子公司贵航集团目前系盖克公司单一最大股东。 1、设立及历史沿革 盖克公司系经贵州省经济贸易委员会 2001 年 11 月 30 日[黔经贸产业 (2001)1034 号] 《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意，于2001 年 12 月 12 日由贵航集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行” ）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为107,136 万元。（注：盖克公司成立时，建设银行所持盖克公司股权系委托信达公司持有；经 2005 年 8 月 12 日盖克公司第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直接持有。） 2006 年2 月28 日，盖克公司第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给予盖克公司的军品科研和军品技改等专项拨款9,194 万元，作为贵航集团对盖克公司的新增投资。2006 年4 月7 日，贵州同信会计师事务所[ （2006 ）同会验字第33 号]《验资报告》验证：截止2006 年 3 月31 日，盖克公司已将资本公积 9,194 万元转增股本。上述增资完成后，盖克公司股权结构为：贵航集团持有40.97%，华融公司持有27.42%，信达公司持有19.49%，建设银行持有10.31%，长城公司持有 1.81%。 2、现状 盖克公司现持有注册号为[5201141201011 （1-1 ）]的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 116,330 万元，住所为贵阳市小河区锦江路 110 号，法定代表人为高克武，经营范围为生产、销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。 盖克公司已通过2008 年度工商年检。 盖克公司股权结构为：贵航集团，出资占比 40.97%；信达公司，出资占比 2-3-22 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 19.49%；华融公司，出资占比27.42%；长城公司，出资占比 1.81%；建设银行，出资占比10.31%。 依据盖克公司的确认并经凯文适当核查，凯文认为：盖克公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形；具备参与并完成本次重组的主体资格。 综上，凯文认为：本次重组各方具备参与并完成本次重组的主体资格。五、本次重组所涉及的目标资产 （一）南方宇航的拟置出资产 依据中证编制的[中证评报字（2008 ）第088 －5 号] 《资产评估报告》，截止评估基准日，按资产基础法评估，南方宇航本次重组拟置出资产的总资产账面值为53,228.66 万元、调整后账面值为53,228.66 万元、评估价值62,389.21 万元；总负债的账面值为 12,541.50 万元、调整后账面值为 12,541.50 万元、评估价值 12,541.32 万元；净资产的账面值为 40,687.16 万元、调整后账面值为 40,687.16 万元、评估值49,847.89 万元。 南方宇航本次拟置出资产主要包括： 1、长期股权投资（详见附件一） （1 ）株洲泰华机械制造有限责任公司100%的股权； （2 ）株洲南方摩托经销有限公司100%的股权； （3 ）株洲南方摩托车发动机制造有限公司93 ％的股权； （4 ）株洲丰菱汽车零部件制造有限公司90.71%的股权； （5 ）株洲易力达机电有限公司54 ％的股权； （6 ）株洲南方华亿环保工业有限公司48 ％的股权； （7 ）株洲大方精密机械制造有限公司45 ％股权； （8 ）南动财务43.367%的股权； 依据南方宇航提供的资料并经凯文核查，凯文认为：（1 ）上述公司均通过了 2008 年度工商年检，有效存续，不存在依法需要终止的情形；（2 ）本次重组涉及上述公司相关拟置出股权均系南方宇航依法持有并有完全处分权利，权属清晰；（3 ）上述非一人有限公司的相关股权转让已取得该等有限公司其他股东的书面同意及其放弃优先购买权的声明；（4 ）南方宇航出售南动财务43.37%股权已经取得中国银监会的批准；本次南方宇航向中航工业、西控公司出售拟置出资产 2-3-23 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 不存在实质性法律障碍。 2、无形资产（详见附件一） （1 ）土地使用权 南方宇航目前拥有 10 宗国有土地使用权，其中3 宗为国有出让土地使用权， 7 宗为国有授权经营土地使用权。 经南方宇航确认并经凯文适当核查，上述土地使用权均未设置任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。 （2 ）专利：截止本法律意见书出具之日，南方宇航共拥有6 项正在申请的专利。 （3 ）商标权：截止本法律意见书出具之日，南方宇航共拥有8 项注册商标权。经凯文核查，上述商标权均系南方宇航依法取得，并均在有效期内。 3、主要房产 经凯文核查，截至 2008 年 9 月 30 日，南方宇航拥有113 项房产所有权，其中：12 项房产所有权证载明房产已鉴拆除；依据南方宇航补充提供的说明，另外 101 处房产中部分房产已被实际拆除、报废或处于拆除、报废计划中，尚待办理房产证登记资料变更（或注销）手续。 此外南方宇航提供的说明，截至2008 年 9 月30 日，南方宇航另有30 处房屋（面积合计 47,370 平方米）无房产证，系因临时搭建或新建房屋（产权办理中）。 4、南方宇航各职能部门、分支机构（广州分公司）、相关生产车间依法占有的其他资产； 5、截止本次重组评估基准日，南方宇航全部负债，包括但不限于短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。 综上，依据南方宇航提供的资料并经凯文适当核查： 1、南方宇航拟置出资产，均系南方宇航依法所有/持有并有权处分的资产，权属清晰； 2、除已取得的金融债权人同意外，南方宇航的负债及或有负债的转移尚待取得其他债权人的同意；南方宇航的债权转让，须依法通知相关债务人。 （二）中航工业的拟注入资产—长航液控100％股权 依据中证编制的[中证评报字（2008 ）第088 －1 号] 《资产评估报告》，截止评估基准日，按资产基础法评估，长航液控的总资产账面值为 38,686.50 万元、调整后账面值为 38,686.50 万元、评估价值 52,531.80 万元；总负债的账面值为 2-3-24 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 9,114.94 万元、调整后账面值为9,114.94 万元、评估价值9,114.94 万元；净资产的账面值为 29,571.57 万元、调整后账面值为 29,571.57 万元、评估值 43,416.87 万元。 1、长航液控的设立及相关注册资本变化 （1 ）设立批准 依据原中航二集团 2000 年 6 月 13 日[航空资（2000 ）245 号] 《关于组建长航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会2000 年6 月13 日[科工改字（2000 ） 309 号] 《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，原中航二集团在长春航空机载设备公司（原中航二集团全资子公司）军民品分立、改制基础上，以该公司军品为主的相关资产负债出资设立长航液控。 （2 ）首次验资 2000 年 6 月 18 日，吉林昊灵会计师事务所出具[吉昊灵验字（2000 ）116 号] 《验资报告》验证：截止2000 年 6 月 18 日，长航液控收到原中航二集团投入的资产5,000 万元，其中实物资产 5,000 万元，占注册资本100%（该验资报告注明：鉴于本次出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价，待评估报告正式确认后，再重新出具验资报告）。 （3 ）营业执照的提前申领 2000 年 7 月 12 日，原中航二集团以[资经管函（2000 ）13 号] 《关于长航液压公司办理营业执照的函》向长春市工商局提出如下申请：因资产评估结果需经财政部确认，验资报告等资料无法齐备，为不影响军品生产正常进行，请求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再行将有关材料补齐。 长春市工商行政管理局 2000 年 7 月 18 日向长航液控核发了注册证号为[2201011107883] 《企业法人营业执照》，注册资本5,000 万元。 （4 ）评估及国有资产产权登记备案 依据北京中际投评估有限责任公司 2001 年 7 月25 日出具的[中际投评报字 (2001)第010 号] 《长春航空液压控制有限公司资产评估报告书》，截止2001 年4 月30 日长航液控净资产评估值10,115.98 万元。 2000 年 8 月4 日，财政部以[财企函（2000 ）169 号] 《关于同意长航机载公司分立组建长航液压公司项目资产评估立项的函》同意长航机载公司提出的对出资资产进行评估的立项申请。 2001 年 12 月31 日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液控依法占有使用国有资本 8,822.5 万元，并承担国有资产保值增值责任。 （5 ）第二次验资 2-3-25 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 依据长春中庆会计师事务所 2002 年 3 月25 日[长中庆所验字（2002 ）31 号] 《验资报告》，截止2002 年 3 月25 日，长航液控注册资本为88,225,915.47 元。 ☆ 具体如下：截止2002 年 3 月25 日原中航二集团已投入长航液控的净资产评估值为 101,159,817.08 元，扣除前次已经验资的净资产 5,000 万元及未纳入评估范围的资产809,975.85 元、负债 12,933,901.61 元后的价值为 38,225,915.47 元， 因此本次长航液控新增注册资本 38,225,915.47 元，调整后注册资本为 88,225,915.47 元。上述资产价值已经财政部确认。 （6 ）注册资本的调整 2002 年 5 月8 日，原中航二集团以[航空资（2002 ）230 号] 《关于长航液压公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收资本，转增后，长航液控帐面实收资本为8,822.5 万元。 2002 年 6 月 12 日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原注册资本 5,000 万元的基础上依据评估结果及验资报告转增注册资本 3,822.5 万元，变更后的注册资本为 8,822.5 万元。 （7 ）换发营业执照 2002 年 2 月 2 日，长航液控取得了长春市工商行政管理局核发的注册证号为[2201011107883]的《企业法人营业执照》，注册资本8,822.5 万元。 综上，依据长航液控提供的资料并经凯文核查，凯文认为： （1 ）长航液控系经有权部门批准，在长春航空机载设备公司军民品分立基础上设立的有限责任公司； （2 ）长航液控出资人原中航二集团的非现金资产出资已经补充履行了评估程序和评估结果核准程序，并取得国家财政部对国有资产产权及其价值的确认，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险； （3 ）长航液控设立及相关注册资本变化已经注册会计师验证，其注册资本均已到位； 2、股东名称变更 长航液控的原股东为原中航二集团，依据[国函（2008 ）95 号] 《国务院关于组建中国航空工业集团有关问题的批复》，原中航二集团享有的长航液控全部股东权益已由中航工业承继，长航液控已完成股东名称变更的工商备案手续。 3、长航液控的现状 （1 ）依据长航液控[220101010015048]号《企业法人营业执照》，长航液控企业性质：有限责任公司（法人独资）；住所：绿园区青林路 999 号；法定代表人：蔡银根；注册资本：8,822.5 万元；实收资本：8,822.5 万元；股东情况：中国航空工业集团公司，持股比例100％；经营范围：开发、研制及生产军民用航 2-3-26 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 空产品，燃油，液压，机电产品内的设计、制造及维修。 长航液控已通过2008 年度工商年检。 （2 ）长春市工商行政管理局出具的证明 长春市工商行政管理局于2008 年 12 月31 日出具证明：长航液控依法设立、有效存续，自成立以来，能够依法经营，没有受到过该局的行政处罚。 （3 ）依据中航工业及长航液控提供的说明，中航工业所持长航液控股权不存在设置质押、担保或其它权利受到限制的情况。 4、长航液控主要资产见本法律意见书附件二。 综上，凯文认为： 1、截止本法律意见书出具之日，长航液控有效存续，不存在法律、行政法规、规章或公司章程规定的终止营业的情形； 2、中航工业依法持有长航液控 100％股权并有完全处分权利，该股权权属清晰；中航工业将所持长航液控股权出售给南方宇航不存在法律障碍。 （三）西控公司的拟注入资产 本次西控公司拟注入资产具体包括：与航空发动机控制系统经营生产有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；与生产经营有关的完整厂区用地、生产经营用房、机器、计量检验设备、工具；原材料采购及存货与其他流动性资产；专利权及相关技术秘密；相关债权债务；西控公司持有的从事转包业务的２家控股子公司（西普公司、凯迪公司）股权；与主业有关的经营性负债。 依据中证编制的[中证评报字（2008 ）第088 －2 号] 《资产评估报告》，截止评估基准日，按资产基础法评估，南方宇航本次重组购买的西控公司拟注入资产的总资产账面值为人民币 135,562.95 万元，调整后账面值为人民币 135,562.95 万元，评估值为人民币 161,766.41 万元；负债总计账面值为人民币57,531.86 万元，调整后账面值为人民币 57,531.86 万元，评估值为人民币57,531.86 万元；净资产的账面值为人民币78,031.08 万元，调整后账面值为人民币78,031.08 万元，评估值为人民币 104,234.54 万元。上述拟注入资产主要情况如下： 1、土地使用权 依据西控公司提供的资料并经凯文适当核查，西控公司拟将 [ 西莲国用 （2008 ）第735 号]国有土地使用权出售给南方宇航，该宗地坐落于西安市莲湖区枣园街道大庆路750 号，系工业用地，面积合计为276,326.4 平方米，该土地使用权终止日期为 2058 年 6 月29 日。上述土地使用权性质为授权经营。 经西控公司确认并经凯文适当核查，西控公司已依法取得并持有上述拟出售土地使用权的权属证书，截止本律意见书出具日，该土地使用权未设置抵押权或 2-3-27 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。 2、房产 （1 ）房屋所有权 依据西控公司提供的资料并经凯文适当核查，西控公司拟出售给南方宇航的房产共 71 处，面积合计 139,871.82 平方米。上述房产均已取得房屋所有权证，产权人均为西控公司。其中： 除[莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]房产所有权外，其余在厂区内的70 处房产（面积合计 139,295.48 平方米）均坐落于前述西控公司拟出售给南方宇航的[西莲国用（2008 ）第735 号]国有土地上。 [莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]房产位于莲湖区大庆路 750 号（因行政规划变更路名，该房产原地址为莲湖区大庆西路 29 号），用于35KV 变电站（为主营业务提供动力），房产面积 576.34 平方米；占地面积 288.17 平方米。该房产坐落于西控公司[西莲国用（2008 ）字第736 号]国有授权经营地上（该土地总面积 96,949.8 平方米）；依据西控公司的承诺和说明，在本次重组获得中国证监会核准后，西控公司同意南方宇航无偿使用上述[莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]房产所占[西莲国用（2008 ）字第736 号]土地的相应面积（288.17 平方米），并配合依法办理相关手续。 （2 ）租赁 依据西控公司提供的说明，上述西控公司拟出售给南方宇航的房产中，目前[西安市房权证莲湖区字第 1025108025-8-2-31]、[西安市房权证莲湖区字第 1025108025-8-1-10]、[西安市房权证莲湖区字第 1025108025-8-2-41]号三处房产的相关面积（共计3,368.52 平方米）已出租给西安航空装备有限公司使用。西安航空装备有限公司已于 2008 年 12 月31 日出具承诺函，同意放弃同等条件下上述房产的优先购买权。 综上，经西控公司确认并经凯文适当核查，西控公司拟注入上市公司房产的产权均为西控公司所有，除本法律意见书已披露的情况以外，未设置抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。 3、在建工程 根据中证编制的 中证评报字（ ）第 号 《评估报告》，西控公司拟 [ 2008 088-2 ]注入上市公司的在建工程账面价值23,152,034.80 元，其中：土建工程9,703,424.02 元，设备安装工程 13,448,610.78 元。具体情况如下： （1 ）土建工程共2 项： 1 号厂房改造工程。该工程开工日期为 2008 年 6 月，项目资金来源为企业 自筹，工程总概算3286 万元，目前工程进展正常，付款进度与工程进度一致。 2-3-28 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 污水处理站工程。该工程是27 号工程最后开工的收尾工程，开工日期为2008 年 6 月，目前工程进展顺利。依据西控公司提供的说明，该工程涉密，其立项和实施已取得有权部门的批准，建设施工许可正在办理中。（注：27 号工程总投资概算 81,500,000.00 元，资金来源为国债资金和银行借款，除污水处理站工程外的工程已全部竣工投产） （2 ）设备安装工程共1 项 KS560B 喷口调节器调整装置项目。该工程是 03 国债项目的收尾项目，开工日期为2008 年 5 月，目前工程进展正常。依据西控公司提供的说明，该工程 涉密，其立项和实施已取得有权部门的批准。（注： 国债项目总投资概算 03 229,900,000.00 元，资金来源为国债资金和银行借款，除上述喷口器调整装置之外的项目已竣工投产） 4、车辆 依据西控公司提供的资料并经凯文适当核查，西控公司拟将 14 辆车出售给南方宇航，上述车辆所有权人均为西控公司，车辆所有权未设置任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。 5、机器设备 依据西控公司提供的说明及资料并经凯文适当核查，相关机器设备均为西控公司实际占有并使用，截止本法律意见书出具日，上述机器设备所有权清晰，并不存在任何权属争议纠纷。 6、西普公司92%股权 （1 ）西普公司的设立 经原中航一集团2005 年 12 月 13 日[航资（2005 ）971 号] 《关于同意西安航空动力控制工程有限责任公司出资设立西安西普机械制造有限责任公司的批复》同意，西控公司与远东进出口公司共同出资设立西普公司，注册资本2,800 万元。其中西控公司以现金出资2,576 万元，占注册资本的92%。远东进出口公司以现金出资 224 万元，占注册资本的8%。 依据西普公司出资协议、公司章程以及陕西中润有限会计师事务所[陕中润验字（2006 ）第001 号]、[陕中润验字（2006 ）第005 号]、[陕中润验字（2007 ）第001 号] 《验资报告》，截止2007 年 1 月 18 日，西普公司共收到全体股东缴纳的注册资本2,800 万元，其中：西控公司共出资2,576 万元，占注册资本的92%。远东进出口公司共出资 224 万元，占注册资本的 8%。西普公司注册资本均已如期到位。 2006 年 3 月27 日，西普公司于西安市工商行政管理局正式注册设立，并领取了[6101011210420] 《营业执照》。 2-3-29 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 （2 ）西普公司现状 依据西普公司[610132100001771]号《企业法人营业执照》，公司注册资本 2,800 万元，实收资本 2,800 万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：谷俊彪；住所：西安市凤城十二路陕西西安进出口加工区 A2 号四号。 西普公司外汇登记证：编号610000-017；组织机构代码证：代码 78356249-8； 西普公司已通过2008 年度工商年检； 依据西安市工商行政管理局备案资料并经凯文核查，西普公司目前股权结构：西控公司出资 2,576 万元，占西普公司注册资本的92%；远东进出口公司出资224 万元，占西普公司注册资本的8%。 （3 ）监管证明文件 西安市工商行政管理局于2009 年 1 月4 日出具证明，截止证明出具日，未发现西普公司有违反工商行政管理的违法违章行为。 （4 ）西普公司主要资产详见附件三。 综上，凯文认为：西普公司依法设立、有效存续，不存在依法需要终止的情形；西控公司依法持有西普公司92%股权并有完全处分权利，权属清晰；上述西普公司股权转让已经取得远东进出口公司书面同意及其放弃优先购买权的声明；西控公司向南方宇航出售西普公司92%股权不存在法律障碍。 7、凯迪公司77.88%股权 （1 ）凯迪公司的设立 经原中航一集团2005 年 7 月 13 日[资字（2005 ）27 号] 《关于西安航空动力控制有限责任公司出资组建西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批示》同意，西控公司与中国航空技术进出口总公司于2005 年 10 月26 日签订了《合资合同书》，约定共同出资成立凯迪公司。 2005 年 11 月 1 日，原中航一集团以[航资（2005 ）819 号] 《关于同意西安航空动力控制工程有限责任公司出资设立西安凯迪航空精密制造有限责任公司的批复》确认凯迪公司注册资本 3,616.97 万元，其中：西控公司出资2,816.97 万元 （包括以经评估备案后的设备出资1,266.06 万元，以在购设备资金出资 1,550.91 万元）；中国航空技术进出口总公司以现金出资800 万元。 2005 年 12 月28 日，陕西中润有限会计师事务所出具[陕中润验字（2005 ）第009 号] 《验资报告》验证，截止2005 年 12 月28 日止，凯迪公司（筹）已收到西控公司、中国航空技术进出口总公司缴纳的注册资本合计3,616.97 万元。其中：西控公司缴纳2,816.97 万元，出资方式为实物出资（机器设备、电子设备）；中国航空技术进出口总公司缴纳800 万元，出资方式为货币出资。 2005 年 12 月 31 日，西安市工商行政管理局向凯迪公司核发注册号为 2-3-30 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 [6101001402070] 《营业执照》，凯迪公司正式成立。 （2 ）凯迪公司现状 依据凯迪公司持有的[610100100042076]号《企业法人营业执照》，凯迪公司营业期限为自2005 年 12 月21 日至2025 年 12 月31 日；注册资本：3,616.97 万元；实收资本：3,616.97 万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘武平；住所：西安市莲湖区大庆路 750 号。 凯迪公司组织机构代码证：代码77594987-9，有效期自2006 年 8 月 16 日至 2010 年 8 月 16 日； 依据凯迪公司在西安市工商行政管理局的备案资料并经凯文核查，凯迪公司现有股权结构：西控公司出资 2,816.97 万元，占凯迪公司注册资本的 77.88%；中国航空技术进出口总公司出资800 万元，占凯迪公司注册资本的22.12%； 凯迪公司已通过2007 年度工商年检。 （3 ）监管证明文件 西安市工商行政管理局于2009 年 1 月9 日出具证明：凯迪公司依法设立、有效存续，自成立以来，能够依法经营，没有受到过该局的行政处罚。 （4 ）凯迪公司主要资产见本法律意见书附件四。 综上，凯文认为：凯迪公司系依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依法需要终止的情形；西控公司依法持有凯迪公司 77.88%股权并有完全处分权利，权属清晰；上述凯迪公司股权转让已取得中国航空技术进出口总公司书面同意及其放弃优先购买权的声明；西控公司向南方宇航出售凯迪公司 77.88 ％股权不存在法律障碍。 8、专利权及相关专利申请权 依据西控公司出具的承诺并经凯文适当核查，西控公司拟将如下9 项专利权及专利申请权无偿转让给南方宇航，其中：西控公司已依法取得 1 项实用新型专利证书；另外8 项国防发明专利权为受理状态，正在国家知识产权局审批过程中，申请人均为西控公司： 专利权人/ 申请 法律 序号 专利号/ 申请号 申请日 类别 人 状态 1 ZL200620117857.2 西控公司 2006.5.29 实用新型 有效 2 200610056030.X 西控公司 2006.5.29 国防发明 受理 3 200610056031.4 西控公司 2006.5.29 国防发明 受理 4 200610056032.9 西控公司 2006.5.29 国防发明 受理 5 200710080613.0 西控公司 2007-2-8 国防发明 受理 6 200710080614.5 西控公司 2007-2-8 国防发明 受理 7 200710083783.4 西控公司 2007-12-24 国防发明 受理 8 200710083782.x 西控公司 2007-12-24 国防发明 受理 9 200710083781.5 西控公司 2007-12-24 国防发明 受理 2-3-31 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 9、主要债权 依据西控公司提供的资料，截止 2008 年 9 月30 日，西控公司拟出售给南方宇航的债权金额共计435,507,501.60 元，所涉债务单位统计共223 家。 10、拟注入资产所涉票据质押 截至2009 年 3 月31 日，西控公司拟注入资产所涉有关票据质押情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额（元） 中国航空工业集团公司其他所属企业 2009.01.21 2009.07.27 1,000,000.00 中国航空工业集团公司其他所属企业 2009.02.23 2009.08.23 2,000,000.00 中国航空工业集团公司其他所属企业 2008.11.27 2009.05.27 3,000,000.00 中国航空工业集团公司其他所属企业 2008.10.24 2009.04.24 3,000,000.00 中国航空工业集团公司其他所属企业 2008.11.24 2009.05.24 3,000,000.00 中国航空工业集团公司其他所属企业 2009.02.23 2009.08.23 1,000,000.00 中国航空工业集团公司其他所属企业 2008.10.24 2009.04.24 1,383,440.00 合计 14,383,440.00 11、主要债务 依据中瑞岳华[中瑞岳华审字（2008 ）第15874 号] 《审计报告》，截至2008 年 9 月 30 日，西控公司拟注入资产中，负债合计591,169,842.84 元，其中，流动负债：340,669,842.84 元，非流动负债：250,500,000 元。流动负债中主要为短期借款、应付账款与应付票据，占流动负债的比例分别为70.46%、8.41%与9.64%；非流动负债全部为长期借款。 依据中瑞岳华[中瑞岳华专审字（2009 ）第1482 号] 《审计报告》，截至2009 年 3 月 31 日，西控公司拟注入资产中，负债合计664,522,638.18 元，其中，流动负债：468,022,638.18 元，非流动负债：196,500,000.00 元。流动负债中主要为短期借款、应付票据与应付账款，占流动负债的比例分别为 70.51%、7.11%与 6.75%；非流动负债全部为长期借款。 12、其他事项说明 （1 ）西控公司目前的对外担保情况 截止本法律意见书出具日，依据西控公司提供的说明并经凯文适当核查，西控公司存在为西安航空发动机（集团）有限公司如下 1 项债务提供担保（连带保证责任）的情形： 合同编号 担保期限 借款金额（万元） 担保余额（万元） 6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316 总计 3,316 3,316 注：上述或有负债不在西控公司本次拟注入资产范围内。 （2 ）依据西控公司提供的说明和承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关 2-3-32 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因，导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。 综上，凯文认为： （1 ）截止本法律意见书出具之日，西控公司拟注入资产均系西控公司合法持有并有权处分的资产； （2 ）除已取得的金融债权人同意外，西控公司的负债转移尚待取得其他债权人的同意；西控公司的债权转让，须依法通知相关债务人。 （3 ）除上述特别说明的事项外，西控公司向南方宇航转让前述拟注入资产不存在法律障碍。 （四）长空公司的拟注入资产 本次南方宇航拟向长空公司购买的拟注入资产具体包括：与航空发动机控制系统经营生产有关的土地、厂房、机器设备、原料采购和产品销售系统、与生产经营有关的知识产权、存货与其他流动性资产以及长空公司持有的２家子公司 （力威尔航空、透博梅卡长空）股权。 依据中证编制的[中证评报字（2008 ）第088 －4 号] 《资产评估报告》，截止评估基准日，按资产基础法评估，南方宇航本次重组拟购买的长空公司资产经审计后的总资产账面值为55,578.77 万元、调整后账面值为55,578.77 万元、评估价值61,772.53 万元；总负债的账面值为10,066.18万元、调整后账面值为10,066.18 万元、评估价值 10,066.18 万元；净资产的账面值为45,512.60 万元、调整后账面值为 45,512.60 万元、评估值51,706.35 万元。 上述拟注入资产主要情况如下： 1、土地使用权 依据长空公司提供的说明并经凯文核查，本次长空公司拟向南方宇航出售一项坐落于昌平区南邵镇金家坟村南、面积为 60,649.01 平方米的工业用地；上述土地使用权证为[京昌国用（2008 出）第035 号]，使用权人系长空公司，取得方式系出让，终止日期至2054 年4 月20 日；上述土地使用权未设置抵押权或负担其他担保权益，长空公司有权依法转让该地块之国有土地使用权。 2、固定资产 依据长空公司提供的说明并经凯文核查，长空公司拟向南方宇航出售的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。其中： （1 ）长空公司拟向南方宇航出售的已经转入固定资产的房屋建筑物（包括 2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等）均坐落于前述长空公司本次 2-3-33 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 拟向南方宇航出售的[京昌国用（2008 出）第035 号]土地上，用地面积60,649.01 平方米；上述固定资产系由一项名为“厂房和综合楼”的在建工程转入，该在建工程于2007 年 10 月实际交付使用，并于2008 年 12 月转入固定资产。由于该在建工程一直未向政府主管部门办理建筑工程综合竣工验收备案，故相关房屋建筑物尚未办理房产所有权登记；依据长空公司出具的陈述和保证，长空公司将尽快办理上述建筑工程综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的房屋所有权证。 截至本法律意见书出具日，上述已转入固定资产的房屋建筑物中，坐落于昌平区利祥路 1 号 1 幢、2 幢的房产已被北京市昌平区建设委员会受理（房屋登记受理编号为 14636730 和 14636731 ），并已挂网公告。 依据长空公司提供的说明并经凯文核查，上述名为“厂房和综合楼”的在建工程的立项和实施系经有权部门批准并取得了相关建设施工许可，上述在建工程 目前已竣工并交付使用，但由于相关房屋辅助建筑存在超规划的问题，长空公司须经北京市规划委员会同意并完善规划手续后方能完成相关综合竣工验收备案。 综上，凯文认为，在长空公司取得上述厂房和综合楼的相关房屋所有权证后，其向南方宇航出售上述已转入固定资产的房屋建筑物不存在实质性法律障碍。 （2 ）依据长空公司出具的说明和承诺，本次长空公司拟向南方宇航出售如下车辆，但目前登记车辆所有权人不是长空公司；长空公司已具文承诺若在本次重组资产交割日前仍不能完成上述车辆的过户手续，长空公司将以现金的方式予以补足。上述车辆具体情况如下： 车辆牌照 车辆名称及规格型号 启用日期 行驶证登记车主 京JR0939 沃尔沃YVIMS384362 2006-06 北京长空建翔宾馆 京JX5707 奥迪FV7241CVT 2006-08 北京长空建翔宾馆 3、知识产权 依据长空公司出具的承诺并经凯文适当核查，本次长空公司拟向南方宇航无偿转让如下 13 项专利权、3 项国防专利申请权、5 项实用新型专利申请权，具体情况如下： （1 ）13 项专利权 序号 申请号 授权日期 名称 类型 1 02243343.0 20030702 液化石油加气机 实用新型 2 02240086.9 20030618 一种四活塞流量计 实用新型 3 03266347.1 20040811 拉断阀 实用新型 4 03353777.1 20040107 加气机 外观设计 5 03206157.9 20040728 一种CNG 加气机计量检测仪 实用新型 6 200420003404.8 20050803 一种CNG 加气机计量稳定装置 实用新型 7 200420003405.2 20050209 液化天燃气加气机 实用新型 8 20040002045.x 20041124 LNG 加气机 外观设计 2-3-34 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书 凯文律师事务所 9 200620118657.9 20070711 一种高压过滤器 实用新型 10 200720176341.x 20080716 一种用于外小内大结构孔的研磨具 实用新型 11 200720176342.x 20081008 一种用于外小内大结构孔的气动量 实用新型 针 12 200720176343.9 20080716 一种尿素撬装站加气机 实用新型 13 200720176344.3 20080730 一种液化天然气加气机 实用新型 （2 ）3 项国防专利申请权 序号 申请号 申请日 名称 申请人 1 200610119879.7 20060926 一种异种金属盐浴扩散焊接的方法及夹具 长空公司 2 200610120735.3 20061222 一种熔模铸造非晶镀异型芯的制造方法 长空公司 （未完）  |