[公告]ST宇航(000738)详式权益变动报告书
股票简称：ST宇航 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000738 南方宇航科技股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人名称 住所/通讯地址 中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号 西安航空动力控制有限责任公司 西安市莲湖区大庆路750号 北京长空机械有限责任公司 北京市昌平区科技园利祥路1号 贵州盖克航空机电有限责任公司 贵阳市小河区锦江路110号 中国南方航空工业（集团）有限公司 湖南省株洲市芦淞区董家段 签署日期：二〇〇九年九月十八日 声 明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”）拥有权益的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在南方宇航科技股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款、或与之相冲突。 六、本次权益变动已经工信部国防科工局和国务院国资委审核完毕，信息披露义务人用以购买股份的资产的评估报告已经国务院国资委备案。本次权益变动尚需经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业及其一致行动人西控公司、北京长空、贵州盖克和南方工业以要约方式增持股份。 七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 4-4-1 第七节 与上市公司之间的重大交易....................................................................... 66 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况....................................................... 67 第九节 信息披露义务人的财务资料....................................................................... 68 一、原中航一集团2006 年至2007 年财务会计报表......................................... 68 二、原中航二集团2006 年至2007 年财务会计报表......................................... 76 三、中航工业2008 年财务会计报告................................................................... 84 四、中航工业2008 年度财务报告审计意见的主要内容................................... 87 五、中航工业2008 年度财务报告采用的会计制度及主要会计政策............... 88 六、中航工业2008 年度财务会计报告主要科目的注释................................. 105 七、特别说明........................................................................................................116 第十节 其他重大事项..............................................................................................117 第十一节 备查文件..................................................................................................119 4-4-3 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义： 南方宇航 上市公司 指 南方宇航科技股份有限公司 / 中航工业 指 中国航空工业集团公司 原中航一集团 一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 / 原中航二集团 二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 / 西控公司 指 西安航空动力控制有限责任公司 北京长空 指 北京长空机械有限责任公司 贵州盖克 指 贵州盖克航空机电有限责任公司信息披露义务人 中航工业及其 / 指 中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克、南方工业一致行动人 南方工业 指 中国南方航空工业（集团）有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 长航液控 指 长春航空液压控制有限公司 贵州红林 指 贵州红林机械有限公司 南动财务 南动财务公司 指 中国南动集团财务有限责任公司 / 湖南宇航 指 湖南南方宇航工业有限公司 株洲摩托 指 株洲南方摩托车有限公司 西安西普 西普公司 指 西安西普机械制造有限责任公司 / 西安凯迪 凯迪公司 指 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 / 力威尔航空 指 北京力威尔航空精密机械有限公司 透博梅卡长空 指 北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南银监局 指 中国银行业监督管理委员会湖南监管局 深交所 指 深圳证券交易所 如下整体安排的统称：一、资产置换：以 年 月 日为交 2008 9 30 易基准日，分两个步骤：、中航工业以其持有的长航液控 1 100% 股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换； 、南方宇 2 航剩余拟置出资产与西控公司的航空发动机控制系统相关经 营性资产和负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪 77.88%股权进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值 的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份方式作为本次交易 重大资产重组 资产 / / 指 支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由置换及发行股份购买资产交易 中航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中航 工业和西控公司指定的第三方承接）；二、发行股份购买资 产：除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克购买其持有 的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系 统相关的经营性资产和负债及其持有的力威尔航空66%的股 权和透博梅卡长空50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对 方以非公开发行股份方式支付购买上述资产 长航液控100%的股权；贵州红林100%股权；西控公司持有的 注入资产或拟购买资产 指 航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的发动机控制系统 4-4-4 相关的经营性资产和负债以及力威尔航空 66% 的股权和透博 梅卡长空50%的股权 南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财务公 置出资产或拟出售资产 指 司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负 债由中航工业和西控公司指定的第三方承接） 南方宇航为购买注入资产和置出资产差额而向收购人及其一 非公开发行的股份 指 致行动人非公开发行的股份 《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 《重组协议》 指 协议》 《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 《补充协议》 指 补充协议》 财务顾问 江南证券 指 江南证券有限责任公司 / 凯文律师 指 北京市凯文律师事务所 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中证评估 指 北京中证资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司 标的资产 目标资产 指 指拟注入资产和 或拟置出资产 / / 指长航液控、西普公司、凯迪公司、力威尔航空、透博梅卡 目标公司 指 长空、贵州红林；以及南方宇航下属参股、控股公司 审计基准日 指 年 月 日 2009 3 31 评估基准日 指 年 月 日 2008 9 30 财政部 年发布的自 年 月 日起执行的《企业会计准 2006 2007 1 1 新会计准则 指 则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 号） 53 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 号） 35 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 号 —— 16 《 号准则》 指 16 上市公司收购报告书》 交割日 指 本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日 元 指 无特别说明指人民币元 4-4-5 第一节 信息披露义务人介绍一、中国航空工业集团公司 （一）中航工业基本情况 公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 营业执照注册号：100000000041923 企业类型：全民所有制 成立日期：2008 年 11 月6 日 税务登记证号码：京税证字 110101710935732 股东名称：国务院国资委 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号 联系电话：010-65666128 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 历史沿革：2008 年6 月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。 2008年10月21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的 4-4-6 批复》（国函【2008】95号），原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》，批准在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司。 2008年11月6 日，中航工业完成了公司设立的工商注册登记，依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利义务。2009年1月14日，原中航一集团和中航二集团依法注销。 （二）中航工业股权及控制情况 1、控股股东、实际控制人介绍 中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中航工业股权结构图如下： 国务院国资委 100％ 中国航空工业集团公司（中航工业） 2、主要下属子公司情况 中航工业主要子公司情况如下： 单位：万元 序号 名称 注册资本 股权比例 主营业务 中国贵州航空工业（集 1 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 团）有限责任公司 研制、生产、销售以直升机为主的航 昌河飞机工业（集团）有 2 75,397.40 100.00% 空展品；研制、销售、生产汽车整车 限责任公司 等 中国飞机起落架有限责 3 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 任公司 成都飞机工业（集团）有 4 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 限责任公司 江西洪都航空工业集团 航空产品的制造与销售、机械制造、 5 70,472.00 100.00% 有限责任公司 生产销售塑料制品 哈尔滨东安发动机（集 6 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统 团）有限公司 开发、研制、生产大中型运输机、航 汉中航空工业（集团）有 7 40,000.00 100.00% 空配套及机载产品、汽车及其零部件 限公司 纺机、电子电测等民品 航空机载产品、汽车零部件产品、机 新乡航空工业（集团）有 8 34,100.00 100.00% 电产品、建筑装饰材料的开发、生产、 限公司 销售 4-4-7 机载设备生产、销售；航空产品和非 9 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00% 航空产品的出口业务 经批准的三类计划商品、其他三类商 中国航空技术进出口总 10 24,045.00 100.00% 品及橡胶制品的出口，二类商品、三 公司 类商品的进口 钢材、有色金属、木材、建筑材料、 中国航空工业供销总公 化工材料及产品、石油制品、航空零 11 20,958.60 100.00% 司 备件、电子火控配套件、煅铸件及航 空工业所需原材料的供应 陕西宝成航空电子有限 12 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 责任公司 航空工业设备及产品、零部件的生 上海欣盛航空工业投资 产、机电仪表设备及产品、金属及建 13 19,760.00 100.00% 发展有限公司 材、五金家电、交通设备及其配、软 件开发、信息技术项目 航天航空器专用电气机械及器材、电 兰州万里航空机电有限 子计算机、电子设备、仪器仪表、特 14 17,354.00 100.00% 责任公司 种车辆（不含汽车）制造及销售、技 术咨询 兰州飞行控制有限责任 航空自动控制仪器仪表、航空专用设 15 14,677.00 100.00% 公司 备的制造、修理及销售 16 金城集团有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 航空动力装置自动控制系统产品的 西安航空动力控制有限 17 33,200.00 100.00% 研制、生产、服务；以及专用设备、 责任公司 非标准试验设备的制造等 航空、民用及工业建设工程总承包； 中国航空建设发展总公 18 10,153.10 100.00% 房地产开发与经营；物业管理；工程 司 造价咨询、工程建设顾问等 19 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 20 中航投资有限公司 10,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 电器、机械加工、制造；医疗器械； 中航天水飞机工业有限 食品机械制造；油料添加剂；汽车检 21 9,000.00 100.00% 责任公司 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外 协加工 22 红原航空锻铸工业公司 8,994.00 100.00% 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件 开发、研制及生产军民用航空产品、 长春航空液压控制有限 23 8,822.50 100.00% 燃油、液压、机电产品等产品的设计、 公司 制造及维修 吉林航空维修有限责任 24 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 公司 陕西航空电气有限责任 25 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等 公司 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托 车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢 26 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00% 制品、高分子聚合物制造、加工、修 理；经营本企业资产机电产品、成套 设备及相关技术的出口业务 中国航空工业规划设计 设计本系统及各类工业与民用建筑 27 6,800.00 100.00% 研究院 工程的规划、设计；各种航空试验设 4-4-8 备、非标准设备及一、二、三类压力 容器的设计、研制；建设工程和设备 的总承包 北京青云航空仪表有限 28 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 公司 29 上海航空电器有限公司 6,000.00 100.00% 电子电器、低压电器、照明系统等 30 苏州长风有限责任公司 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升 保定惠阳航空螺旋桨制 机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风 31 5,193.10 100.00% 造厂 机、冷却塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等 制造电机及电机设备、汽车配件、摩 32 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100.00% 托车配件、助力器、自行车、电子产 品、工具模具 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精 石家庄飞机工业有限责 33 4,688.30 100.00% 英资产机电产品或成套设备及相关 任公司 技术的出口业务 制造、加工、销售、安装喷砂机、加 油设备、加气设备、塑料片材、包装 北京长空机械有限责任 机械、铝门窗、铝型材制品；制造、 34 4,654.00 100.00% 公司 加工、按双压铆机、分离油泵、干衣 机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制 品 经营经批准的自营进出口业务：输配 35 天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00% 电及控制设备制造 36 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 仪器仪表、计量器具、金属切削工具 武汉航空仪表有限责任 磨具、泵、磁性材料、非标设备、环 37 3,960.70 100.00% 公司 保设备的设计、制造及工程技术设计 服务 民用飞机及零备件、定检设备开发及 售后服务、开发产品的销售（国家有 38 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00% 专项规定的除外），自营和代理商品 和技术的进出口等 中国航空汽车工业总公 汽车、摩托车及相关产品、相关设备 39 3,500.00 100.00% 司 的研制、生产、改装和销售 机械设备、液压件、密封件、汽车零 40 四川航空液压机械厂 3,359.40 100.00% ☆ 部件制造 生产空投空降装备军品及相关技术 41 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00% 的民用产品 合肥皖安航空装备有限 飞机副油箱、起落架、航空地面设备 42 2,810.00 100.00% 责任公司 等 汽车电器、摩托车电器、电话、机械 四川泛华航空仪表电器 零配件加工、仪器仪表、变电、工业 43 1,770.00 100.00% 厂 控制计算机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 直升机及其零部件的开发、研制、组 44 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 织生产、销售、售后服务和维修维护 中国航空机载设备总公 航空机械设备高技术民用产品、机床 45 1,466.00 100.00% 司 设备、交通工具、机电产品、家用电 4-4-9 器、计算机软硬件、开发、销售 有关财务、会计、税务政策方面的咨 46 中振会计咨询公司 137.90 100.00% 询；财会人员培训；计算机软件的开 发 沈阳飞机工业（集团）有 47 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 限公司 一航凯天电子股份有限 48 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 公司 沈阳黎明航空发动机（集 49 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 团）有限责任公司 西安飞机工业（集团）有 50 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 限责任公司 西安航空发动机（集团） 51 121,298.00 83.35% 各类发动机等 有限公司 哈尔滨飞机工业集团有 航空产品的制造与销售、机械制造、 52 108,402.90 81.00% 限责任公司 生产销售塑料制品 工业机械、模型、卫星航空发动机、 深圳三叶精密机械股份 53 2,500.00 80.00% 橡胶制品、五金制品的销售、生产； 有限公司 摩托车、自行车的销售 陕西飞机工业（集团）有 54 74,036.00 67.00% 航空产品 限公司 航空发动机、工业燃气轮机及成套设 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 中国南方航空工业（集 55 89,029.00 65.89% 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃 团）有限公司 机零配件；电脑加油机系列产品转包 加工等 生产和销售塑料编织机械、汽车附 宜宾三江机械有限责任 56 16,594.00 65.87% 件、飞机压力加油装置、民航进口客 公司 机零件及备件 直升机、支线飞机、教练机、通用飞 中国航空科技工业股份 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机 57 283,530.60 61.06% 有限公司 及零部件的制造和销售及相关产品 的研发活动 58 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 59 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 四川航空工业川西机械 液压机系列产品、模具、铸件制造、 60 13,682.00 56.22% 有限责任公司 锅炉、机电产品安装、制造 陕西华兴航空机轮刹车 航空机轮及刹车系统和汽车制动系 61 35,281.00 56.00% 系统有限责任公司 统等 西安航空制动科技有限 62 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 公司 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻 保定向阳航空精密机械 63 5,600.00 55.00% 璃钢制品、保健球制造、精密零部件 有限公司 加工、精密机械设备维修 金航数码科技有限责任 64 5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件等 公司 制造、加工、销售航空发动机；制造、 成都发动机（集团）有限 65 75,496.40 52.85% 加工、销售汽车、摩托车发动机（限 公司 分公司经营）等 4-4-10 钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑 材料、化工材料、石油制品、航空零 中航金鑫工贸发展有限 66 1,500.00 50.00% 备件、电子火控配套件、煅铸件、航 公司 空工业所需原材料及设备、汽车、机 械、电子设备、计算机等 沈阳兴华航空电器有限 67 6,126.53 49.00% 航空电器、电连接器等 责任公司 中航光电科技股份有限 光电元器件及电子信息产品的生产、 68 17,850.00 44.87% 公司 销售 注：上述为中航工业主要一级子公司。 （三）中航工业主要业务发展及简要财务状况 2009 年 1 月 14 日，原中航一集团和中航二集团已经完成注销，但鉴于中航工业挂牌成立不久，暂按原中航一集团、原中航二集团、中航工业分别简约介绍。 1、原中航一集团 原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。 近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10 达到了第三代战机水平，新舟 600 达到了国际先进支线客机的水平。 原中航一集团最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 19,072,324.55 15,208,719.25 负债 12,746,524.97 10,024,373.98 所有者权益 6,325,799.58 5,184,345.27 资产负债率（ ） 66.83 65.91 % 项目 2007 年度 2006 年度 营业收入 10,481,315.26 8,209,168.09 净利润 460,368.37 305,936.80 净资产收益率（ ） % 6.69 5.46 2、原中航二集团 原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。 4-4-11 近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从 1.5 吨级到 13 吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的原中航二集团 ERJ145 涡扇支线飞机已累计获得了 66 架确认订单，并已批量交付国内用户。Y12 轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。 原中航二集团最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 10,295,562.33 8,912,804.73 负债 7,430,677.88 6,286,138.14 所有者权益 2,864,884.45 2,626,666.59 资产负债率（ ） % 72.17 70.53 项目 2007 年度 2006 年度 营业收入 5,277,402.58 4,698,531.43 净利润 89,890.63 42,416.01 净资产收益率（ ） % 3.23 2.49 3、中航工业 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司整合而成立。中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等 10 大产业板块，下辖近200 家子公司（分公司）、有20 多家上市公司。 中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。 中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟 60、新舟600、新舟700 系列涡桨支线飞机，运-8 飞机、运-12 飞机，直-9 直升机等多种机型，是ARJ21 新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8 飞机、EC120 直升机、ERJ145 涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环 4-4-12 保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。 中航工业2008 年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2008 年 12 月31 日 总资产 31,450,326.69 负债 20,734,417.44 所有者权益 10,715,909.24 资产负债率（ ） % 65.93 项目 2008 年度 营业收入 15,107,491.95 净利润 533,462.32 净资产收益率（ ） % 4.95 （四）中航工业最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 中航工业已声明，中航工业（及其成立前的一集团、二集团）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）中航工业董事、监事、高级管理人员情况 中航工业董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓 名 职 务 国籍 其他国家居留权 林左鸣 党组书记、总经理 中国 无 谭瑞松 党组副书记、副总经理 中国 无 顾惠忠 党组成员、副总经理 中国 无 徐占斌 党组成员、副总经理 中国 无 吴献东 党组成员、副总经理 中国 无 耿汝光 党组成员、副总经理 中国 无 汤建国 党组成员、纪检组长 中国 无 李玉海 党组成员、副总经理 中国 无 张新国 党组成员、副总经理 中国 无 高建设 党组成员、副总经理 中国 无 李方勇 党组成员、副总经理 中国 无 上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）中航工业持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况 截止本报告书签署之日，中航工业持有、控制上市公司 5%以上股权的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 4-4-13 1、中航工业持有、控制上市公司5%以上股权的情况 中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有上市公司 5%以上发行在外股份的情况如下： 序号 上市公司名称及股票代码 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 贵州力源液压股份有限公司（600765） 13,448.44 74.99 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 9,121.20 70.77 3 西安航空动力股份有限公司（600893） 28,992.11 65.54 4 中国航空科技工业股份有限公司（HK02357 ） 283,530.56 61.06 5 江西昌河汽车股份有限公司（600372） 24,370.16 59.44 6 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（ ） 27,156.30 58.77 600178 7 深圳中航集团股份有限公司（HK0161 ） 39,570.90 58.29 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 64,269.02 57.07 9 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 19,868.02 56.32 10 四川成发航空科技股份有限公司（ ） 6,935.09 52.81 600391 11 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28 12 深圳中航地产股份有限公司（000043） 11,147.36 50.14 13 哈飞航空工业股份有限公司（ ） 16,885.65 50.05 600038 14 天马微电子股份有限公司（000050） 17,465.12 45.62 15 中航光电科技股份有限公司（002179） 8,982.64 50.32 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 11,141.55 44.69 17 中国航空技术国际控股有限公司（HK0232 ） 184,438.30 38.54 18 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 4,047.13 37.79 19 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,707.98 27.99 20 东安黑豹股份有限公司 （ ） 4,919.73 18.02 600760 2、中航工业（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况 中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情况如下： 序号 金融机构名称 持股数额 出资金额 持股比例（％） / 1 江南证券有限责任公司 10.4142 亿元 100.00 2 航空证券有限责任公司 5.2000 亿元 100.00 3 航空信托投资有限责任公司 4.8000 亿元 90.57 4 江南信托股份有限公司 0.6938 亿股 43.75 二、西安航空动力控制有限责任公司 （一）西控公司基本情况 公司名称：西安航空动力控制有限责任公司 注册地址：西安市莲湖区大庆路 750 号 法定代表人：高华 注册资本：33,200 万元 营业执照注册号：610100100018702 企业类型：有限责任公司（国有独资） 4-4-14 经营范围：航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用 设备、非标准试验设备的制造；高新技术液压、气动、自动控制类产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。 成立日期：1999 年 12 月 税务登记号码：陕国税字 610104710182208 号、莲地税证字610104710182208 号 股东名称：中国航空工业集团公司 通讯地址：西安市莲湖区大庆路 750 号 联系电话：029－84675552 （二）西控公司股权及控制情况 1、控股股东、实际控制人介绍 西控公司系中航工业全资子公司，中航工业拥有其 100%股权，其股权结构图如下： 国务院国资委 100％ 中国航空工业集团公司（中航工业） 100％ 西控公司 2、主要下属子公司情况 单位：万元 持股比例 名 称 注册资本 主营业务 （％） 西安西普机械制造有限责任 机电产品的研制、生产、销售；货物及技术 2,800 92.00 公司 的进出口业务 西安凯迪航空精密制造有限 民用航空精密零件、部件及产品的研制、生 3,616.97 77.88 责任公司 产、销售；货物及技术的进出口经营 西安远东进出口有限责任公 820 57.80 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 司 4-4-15 投资及管理；资产租赁、劳务输出；设备、 西安航空装备工程有限责任 非标设备及配件的设计、制造、修理、改造、 8,910 45.12 公司 搬迁、安装、调试；物业管理；广告的设计、 制作、发布、代理等 （三）西控公司主要业务发展及简要财务状况 西控公司是中国航空发动机控制系统及飞机液压装置及相关高技术机电产品研制、试验和生产基地。 西控公司拥有独立的研发技术中心，具有雄厚的设计研究能力，先进的数字化精密机械制造、特种工艺、计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、 振动及环境考核等综合试验设备；建立了以 PDM 为平台的数字化设计制造体系，具有研制适应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国 50 多种航空、航天发动机研制生产了 150 多个型号的数十万台套产品。同时，服务于航天、民航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔、古德里奇、联合技术、伊顿、GE、史密斯宇航、艾嘎设计局等世界知名航空企业建立了长期稳定的合作关系。 西控公司质量管理体系通过了 GB/T19001-2000 认证、GJB9001A-2001 认证，法国BVQI 国际质量认证以及特种工艺、无损检测的NADCAP 认证。按照GJB241-87 要求， 建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委员会认可的 CNAL 校准/检测实验室，通过了原中航一集团一流环境（6S 管理）达标验收。西控公司的六西格玛管理和平衡计分卡管理有效推进了西控公司的精益化生产、战略及绩效管理。 西控公司最近三年主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万元 项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 资产总额 209,301.21 177,479.68 175,659.71 负债总额 129,319.56 116,961.75 123,610.58 所有者权益 79,981.65 60,517.93 52,049.13 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 117,195.61 103,084.54 79,785.71 利润总额 5,606.69 4,816.95 4,723.75 净利润 4,137.70 4,092.70 4,115.16 注：表中所有者权益含少数股东权益，净利润含少数股东损益。 （四）西控公司最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 西控公司已声明，西控公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4-4-16 （五）西控公司董事、监事、高级管理人员情况 西控公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓 名 职 务 国籍 其他国家居留权 高 华 董事长、总经理、党委副书记 中国 无 谷其青 副董事长、党委书记、副总经理 中国 无 都本正 董事（中航工业财务部副部长） 中国 无 杨育武 董事、副总经理 中国 无 ☆ 刘武平 副总经理 中国 无 孟国强 副总经理 中国 无 杨卫军 副总经理 中国 无 王 勇 董事、工会主席 中国 无 高玉贵 党委副书记、总法律顾问 中国 无 宋文钢 董事、总会计师 中国 无 屈佩明 董事会秘书 中国 无 张 军 监事会主席 中国 无 秦永顺 职工监事 中国 无 上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）西控公司持有、控制其他上市公司股份情况 截止本报告书签署之日，西控公司（包括其控股的公司）没有直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况。三、北京长空机械有限责任公司 （一）北京长空基本情况 公司名称：北京长空机械有限责任公司 注册地址：北京市昌平区科技园利祥路 1 号 法定代表人：张燕飞 注册资本：4,654 万元 营业执照注册号：110000002057574 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械 成立日期：1969 年6 月 税务登记号码：京证 110105101101396 号 4-4-17 股东名称：中国航空工业集团公司 通讯地址：北京市昌平区科技园利祥路 1 号 联系电话：010－60736036 （二）北京长空股权及控制情况 1、控股股东、实际控制人介绍 北京长空系中航工业全资子公司，中航工业拥有其 100%股权，其股权结构图如下： 国务院国资委 100％ 中国航空工业集团公司（中航工业） 100％ 北京长空 2、主要下属子公司和合营企业情况 单位：万元 持股比例 名称 企业性质 注册资本 经营范围 （％） 北京力威尔航空精密机 制造销售航空发动机零部件、 有限公司 800 66 械有限公司 机械配件 装配、调试航空发动机燃油控 北京透博梅卡长空发动 160 制装置和液压机构装置；提供 中法合资 50 机控制设备有限公司 万美元 技术咨询与服务；销售自产产 品；货物进出口、技术进出口 生产各类包装机械及其配件； 销售自产产品；各类包装机械 及其配件的进出口及国内批 北京大森长空包装机械 110 中日合资 45 发；前二项所规定产品的维修 有限公司 万美元 服务；包装机械领域的技术咨 询及服务和有关技术培训的提 供。 研究、开发、生产、销售各类 磨料喷砂设备、光整设备、环 北京长空喷砂设备有限 保清洗设备、喷砂设备、吸尘 中台合资 800 75 公司 设备、压铆机、五金制品、辅 助材料；售后服务；货物进出 口、技术进出口、代理出口。 （三）主要业务发展及简要财务状况 4-4-18 北京长空是航空发动机与控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中小航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北京长空在航空发动机燃油与控制系统中，特别是中小航空发动机燃油与控制系统及大发尾喷口控制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。 北京长空最近三年主要财务数据如下（未经审计）： 单位：万元 项目 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 资产总额 74,694.56 76,999.25 71,157.03 负债总额 22,293.06 63,487.77 57,485.35 所有者权益合计 52,401.50 13,511.48 13,671.68 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 17,217.67 14,562.58 20,027.20 营业利润 908.99 649.64 471.29 利润总额 223.36 246.69 404.71 净利润 77.41 168.11 218.90 （四）北京长空最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 北京长空已声明，北京长空最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）北京长空董事、监事、高级管理人员情况 北京长空董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓 名 职 务 国籍 其他国家居留权 张燕飞 董事长、总经理 中国 无 王官福 董事、党委书记 中国 无 夏逢春 董事、副总经理 中国 无 王正喜 董事、副总经理 中国 无 吕军先 董事、副总经理 中国 无 李治帮 董事、副总经理 中国 无 杜克飞 董事、副总经理 中国 无 华明达 董事 中国 无 （未完）  |