[公告]09中航工债02(Z090050)募集说明书摘要
声明及提示 一、发行人声明 发行人总经理办公会已批准本期债券的募集说明书及其摘要并承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募 集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商声明 主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》 等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、 完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信 息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的 任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负 责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任 何说明。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2009 年中国航空工业集团公司企业债券。 1 ----------------------- Page 3----------------------- （二）发行总额：100 亿元人民币。 （三）债券期限及规模：本期债券分为 10 年期附第 5 年末发行人 上调票面利率选择权及第5 年投资者回售选择权债券（"品种一"）和7 年期以3 个月期 Shibor 的5 日均值为基准的浮动利率债券（"品种二"）。 品种一的发行规模暂定为60 亿元，品种二的发行规模暂定为40 亿元。 本期债券两个品种的最终发行规模可根据簿记建档结果互拨调整。 （四）票面利率：本期债券品种一采用固定利率方式，其票面年利 率为 Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差区间为 2.13%-2.48%。 Shibor 基准利率为本期债券公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借 中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （1Y ）利率的算术平均数2.22%，基准利率保留两位小数，第三 位小数四舍五入。本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。 本期债券品种一的最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人 与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备 案，在其存续期内前5 年固定不变；在其存续期的第 5 年末，如发行人 行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前 5 年品种一票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 5 年固定不变。 本期债券品种二采用浮动利率方式，其票面利率为 Shibor 基准利率 加上基本利差，基本利差区间为 135bp-170bp。Shibor 基准利率为全国 银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org ） 上公布的3 个月 Shibor （3M ）利率的5 日算术平均数。本期债券品种 二第一个计息周期采用的基准利率为本期债券公告日前5 个工作日3 个 月Shibor 的算术平均数1.78%，以后每个计息周期采用的基准利率为上 一付息日前5 个工作日3 个月 Shibor 的算术平均数。基准利率保留两位 小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种二每3 个月付息一次，到期 偿还本金。每期付息额等于实际发行总额乘以当期债券票面利率的四分 之一（即每期付息额＝实际发行总额*当期债券票面利率/4 ）。 本期债券品种二的最终基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与 主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备 2 ----------------------- Page 4----------------------- 案，在债券存续期限内固定不变。 （五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品 种一债券存续期的第5 年末上调其后5 年的票面利率，上调幅度为0 至 100 个基点（含本数，其中一个基点为0.01% ）。 （六）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券品种一 的第5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期 债券品种一的票面利率以及上调幅度的公告。 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种 一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一 的第5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券 品种一按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券品种 一。 （八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种一全 部或部分回售给发行人的,须于发行人上调本期债券品种一的票面利率 公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上 述调整。 （九）发行对象和方式：本期债券均以簿记建档集中配售的方式， 向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 （十）担保方式：本期债券无担保。 （十一）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人的主体信用级别为AAA。本期债券的信用级别为AAA。 3 ----------------------- Page 5----------------------- 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下 含义： 发行人、公司、本公司、集团、中航工业集团：指中国航空工业集 团公司。 本期债券：指总额为人民币 100 亿元的 2009 年中国航空工业集团 公司企业债券。 主承销商：指中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司和中 信建投证券有限责任公司。其中，中信证券股份有限公司为牵头主承销 商，中国国际金融有限公司和中信建投证券有限责任公司为联席主承销 商。 本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《2009 年中国航空工业集团公司企业债券募集说明书》。 募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《2009 年中国航空工业集团公司企业债券募集说明书摘要》。 承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团队。 承销商：指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。 计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前 一个自然日止。 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。 债券托管机构、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任 公司。 工作日：指在北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和 休息日）。 法定节假日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或 休息日)。 ----------------------- Page 6----------------------- 元：如无特别说明，指人民币元。 《企业债券管理条例》：指国务院于 1993 年 8 月2 日颁布的《企业 债券管理条例》。 1 ----------------------- Page 7----------------------- 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2440 号文件 批准公开发行。 第二条 与本期债券发行相关的机构 一、发行人：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资本：人民币640 亿元 联系人：刘蓉、赵卫 联系地址：北京市朝阳区东三环南路２号 电话：010-65666087、65666089 传真：010-65665744 邮政编码：100022 二、承销团 （一）主承销商 1、中信证券股份有限公司 住所：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦第A 层 法定代表人：王东明 注册资本：66.30 亿元 联系人：马志平、黄柏乔、邱艾妮、万泰雷、张楠、张帆、蒋亚康 联系地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 17 层 电话：010-84588888 传真：010-84868313 邮政编码：100027 2、中国国际金融有限公司 2 ----------------------- Page 8----------------------- 住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 法定代表人：李剑阁 注册资本：美元 1.25 亿 联系人：刘云鹤、邹非、尚晨 电话：010-65051166 传真：010-65059119 邮政编码：100004 3、中信建投证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 法定代表人：张佑君 注册资本：人民币27 亿元 联系人：黄凌、杜美娜、张民、张全、杨经华 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 电话：010-85130558 传真：010-65185233 邮政编码：100010 （二）分销商 1、江南证券有限责任公司 住所：江西省南昌市抚河北路 291 号 法定代表人：姚江涛 注册资本：人民币 10.4142 亿元 联系人：佟国栋 联系地址: 北京市朝阳区安立路甲56 号 电话：010-84801793 传真：010-84801317 邮政编码：100012 2、中航第一集团财务有限责任公司 住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 法定代表人：顾惠忠 3 ----------------------- Page 9----------------------- 注册资本：人民币 10 亿元 联系人：汤跃辉 联系地址: 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 18 层 电话：010-65675034 传真：010-65675004 邮政编码：100022 3、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 层 法定代表人：宫少林 注册资本：人民币32.27 亿元 联系人：汪浩 联系地址: 北京市海淀区西直门北大街60 号首钢国际大厦6 层 电话：010-82292869 传真：010-82293691 邮政编码：100088 4、民生证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区朝外大街 16 号 法定代表人：岳献春 注册资本：人民币 12.82 亿元 联系人：邢欣 联系地址: 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室 电话：010-85252652 传真：010-85252644 邮政编码：100020 5、光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人：徐浩明 注册资本：人民币28.98 亿元 联系人：刘濛、刘利峰、陈红、范卫强 4 ----------------------- Page 10----------------------- 联系地址: 上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场 电话：010-68561358 传真：010-68561167 邮政编码：200240 6、中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层 法定代表人：唐新宇 注册资本：人民币 15 亿元 联系人：吴荻、赵昭 联系地址: 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 座 15 层 电话：010-66229000 传真：010-66578972 邮政编码：100140 7、中国建银投资证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50 层 法定代表人：杨小阳 注册资本：人民币 15 亿元 联系人：周涛 联系地址: 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心2 号楼7 层 电话：010-66276879 传真：010-66275130 邮政编码：100031 8、信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区三里河东路5 号中商大厦 10 层 法定代表人：张志刚 注册资本：人民币 15.11 亿元 联系人：廖敏 联系地址: 北京市西城区三里河东路5 号中商大厦8 层 电话：010-88656342 5 ----------------------- Page 11----------------------- 传真：010-88656322 邮政编码：100045 9、国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618 号 法定代表人：祝幼一 注册资本：人民币47 亿元 联系人：赵颖楠 联系地址: 北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼9 层 电话：021-38676666 传真：021-38670666 邮政编码：200120 10、中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 法定代表人：胡长生 注册资本：人民币60 亿元 联系人：王卫屏 联系地址: 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 2 层 电话：010-66568052 传真：010-66568704 邮政编码：100140 11、中国民族证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座 6-9 层 法定代表人：赵大建 注册资本：人民币 13.94 亿元 联系人：唐诗云 联系地址: 北京市西城区金融大街5 号新盛大厦A 座 608 电话：010-59355767 传真：010-66553691 邮政编码：100032 6 ----------------------- Page 12----------------------- 12、宏源证券股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦 法定代表人：汤世生 注册资本：人民币 14.61 亿元 联系人：叶凡、王燕妮 联系地址: 北京海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座 5 层 电话：010-62267799-6330、62294608-6410 传真：010-62296883 邮政编码：100044 三、财务顾问：中航第一集团财务有限责任公司 住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 法定代表人：顾惠忠 注册资本：10 亿元 联系人：汤跃辉 联系地址:北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 18 层 电话：010-65675034 传真：010-65675004 邮政编码：100022 四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内金融大街33 号通泰大厦B 座 5 层 法定代表人：张元 联系人：张惠凤、李杨 电话：010-88087971、88087972 传真：010-88086356 邮政编码：100032 五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所责任有限公司 住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座 8 层 法定代表人：刘贵彬 联系人：袁刚山、吴玉光 7 ----------------------- Page 13----------------------- 电话：010-88091188 传真：010-88091199 邮政编码：100032 六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 住所：北京招商国际金融中心D 座 12 层 法定代表人：毛振华 联系人：常海中、陈代娣 电话：010-66428877 传真：010-66426100 邮政编码：100025 七、发行人律师：北京市中盛律师事务所 住所：中国北京市朝阳区建外大街永安东里甲3 号通用国际中心 1 号楼A 座 23 层 负责人：王小明 经办律师：李佳、刘斌 电话：010-58795577 传真：010-58795580 邮政编码：100022 八、承销团律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区朝外大街20 号联合大厦 15 层 负责人：张绪生 经办律师：白拂军、姚晓辉 电话：010-65882200 传真：010-65882211 邮政编码：100020 第三条 发行概要 一、 发行人：中国航空工业集团公司。 二、 债券名称：2009 年中国航空工业集团公司企业债券（简称"09 8 ----------------------- Page 14----------------------- 中航工债"）。 三、 发行总额：100 亿元。 四、 债券期限及规模：本期债券分为 10 年期附第 5 年末发行人上 调票面利率选择权及第 5 年投资者回售选择权债券（"品种一"）和7 年 期以 3 个月期 Shibor 的5 日均值为基准的浮动利率债券（"品种二"）。 品种一的发行规模暂定为60 亿元，品种二的发行规模暂定为40 亿元。 本期债券两个品种的最终发行规模可根据簿记建档结果互拨调整。 五、 票面利率：本期债券品种一采用固定利率方式，其票面年利率 为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差区间为2.13%-2.48%。Shibor 基准利率为本期债券公告日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上 海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor（1Y ） 利率的算术平均数2.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五 入。本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 本期债券品种一的最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人 与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备 案，在其存续期内前5 年固定不变；在其存续期的第 5 年末，如发行人 行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前 5 年品种一票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 5 年固定不变。 本期债券品种二采用浮动利率方式，其票面利率为 Shibor 基准利率 加上基本利差，基本利差区间为 135bp-170bp。Shibor 基准利率为全国 银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org ） 上公布的3 个月 Shibor （3M ）利率的5 日算术平均数。本期债券品种 二第一个计息周期采用的基准利率为本期债券公告日前5 个工作日3 个 月Shibor 的算术平均数1.78%，以后每个计息周期采用的基准利率为上 一付息日前5 个工作日3 个月 Shibor 的算术平均数。基准利率保留两位 小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种二每3 个月付息一次，到期 偿还本金。每期付息额等于实际发行总额乘以当期债券票面利率的四分 之一（即每期付息额＝实际发行总额*当期债券票面利率/4 ）。 本期债券品种二的最终基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与 9 ----------------------- Page 15----------------------- 主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备 案，在债券存续期限内固定不变。 六、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种 一债券存续期的第5 年末上调其后5 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数，其中一个基点为0.01% ）。 七、 发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券品种一的 第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债 券品种一的票面利率以及上调幅度的公告。 八、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一 的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的 第5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品 种一按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券品种 一。 九、 投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种一全部 或部分回售给发行人的,须于发行人上调本期债券品种一的票面利率公 告日期起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述 调整。 十、 发行对象和方式：本期债券均以簿记建档集中配售的方式，向 境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 十一、 发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为 一个认购单位，申购金额必须是 100 万元的整数倍且不少于500 万元。 十二、 债券形式：实名制记账式企业债券。 十三、 认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开 立的一级托管账户托管记载。 十四、 发行期限：5 个工作日，自发行首日至2009 年 11 月2 日。 十五、 发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即2009 年 10 月 27 日。 十六、 起息日：自发行首日开始计息，本期债券品种一存续期限内 每年的 10 月27 日为该计息年度的起息日；本期债券品种二存续期限内 10 ----------------------- Page 16----------------------- 每年的 10 月27 日、1 月27 日、4 月27 日和7 月27 日为该计息期间的 起息日。 十七、 计息期限：本期债券品种一的计息期限为自 2009 年 10 月 27 日至2019 年 10 月26 日止；如投资者行使回售权，则其回售部分债 券的计息期限为自2009 年 10 月27 日至2014 年 10 月26 日止。本期债 券品种二的计息期限为自2009 年 10 月27 日至2016 年 10 月26 日止。 十八、 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 息。品种一每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。品种二每年付息四次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。 十九、 付息日：本期债券品种一的付息日为2010 年至2019 年每年 的10 月27 日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2010 年至2014 年每年的 10 月27 日。本期债券品种二的付息日为2010 年至 2016 年每年的 1 月27 日、4 月27 日、7 月27 日和10 月27 日(上述付 息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)。 二十、 兑付日：本期债券品种一的兑付日为2019 年 10 月27 日； 如投资者行使回售权，则其回售部分品种一债券的兑付日为2014 年 10 月27 日。本期债券品种二的兑付日为2016 年 10 月27 日(上述兑付日 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)。 二十一、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办 理。 二十二、承销方式：承销团余额包销。 二十三、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公 司、中国国际金融有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商为江 南证券有限责任公司，中航第一集团财务有限责任公司、招商证券股份 有限公司、民生证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、中银国际 证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、信达证券股份有 限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中 国民族证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。 11 ----------------------- Page 17----------------------- 二十四、担保方式：本期债券无担保。 二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评 定，发行人的主体信用级别为AAA。本期债券的信用级别为AAA。 二十六、上市安排：本期债券发行结束 1 个月内，发行人将向有关 证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四条 承销方式 本期债券由主承销商中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公 司及中信建投证券有限责任公司以及分销商江南证券有限责任公司，中 航第一集团财务有限责任公司、招商证券股份有限公司、民生证券有限 责任公司、光大证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国 建银投资证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、国泰君安证券股 份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、 宏源证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。 第五条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发 行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。 二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期 债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债 登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。 该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn ）查阅或在本期债 券承销商发行网点索取。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记 12 ----------------------- Page 18----------------------- 和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的 转让和质押。 第六条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家 法律、法规另有规定者除外)公开发行。具体发行网点见附表一。 第七条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的 购买者，下同）被视为做出以下承诺： 一、投资人接受本期募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规 定并受其约束； 二、本期债券的发行人依国家政策和有关法律法规的规定发生合法 变更时，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资人同意并接受这种变更； 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券 交易场所上市或交易流通，并由中信证券股份有限公司代为办理相关手 续，投资者同意并接受这种安排； 四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债 务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此 不可撤销地事先同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流 通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对 本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转 让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进 13 ----------------------- Page 19----------------------- 行充分的信息披露。 第八条 债券本息兑付方法 一、利息的支付 （一）本期债券品种一存续期内每年付息1 次，最后一期利息随本 金的兑付一起支付，付息日为2010 年至2019 年每年的 10 月27 日；如 投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2010 年至2014 年每 年的 10 月27 日。本期债券品种二在存续期内一年付息4 次，付息日为 2010 年至2016 年每年的 1 月27 日、4 月27 日、7 月27 日和10 月27 日，本金到期一次偿还。（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易 流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布 的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券各品种到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2019 年 10 月27 日；如投资者行使回售权，则其回售部分品种一债券的 兑付日为 2014 年 10 月27 日。本期债券品种二的兑付日为2016 年 10 月27 日。（上述兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流 通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的 兑付公告中加以说明。 三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法 （一）发行人上调票面利率实施办法 14 ----------------------- Page 20----------------------- 1、发行人有权决定在本期债券品种一债券存续期的第 5 年末上调 其后 5年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点（含本数）。 2、发行人将于本期债券品种一的第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一的票面利率以及上调幅 度的公告。 3、投资者未选择回售的本期债券品种一部分，其后 5 年票面年利 率为其前5 年票面年利率加上调基点。 （二）投资者回售实施办法 1、发行人将于本期债券品种一的第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券品种一的回售实施 办法公告。 2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进 行登记。 3、发行人将在本期债券回售部分债券的兑付日为登记回售的投资 者办理兑付。 4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记， 逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。 5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤 销。 第九条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128 号 法定代表人：林左鸣 注册资本：人民币640 亿元 发行人基本资料 联系人：刘蓉、赵卫 联系地址：北京市朝阳区东三环南路２号 15 ----------------------- Page 21----------------------- 电话：(010)65666087、65666089 传真：(010)65665744 经济性质：全民所有制企业 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用 燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研 制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、 ☆ 医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等 ☆ 产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与 系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、 制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、 研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁； 工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营； 与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 二、历史沿革 中航工业集团始建于 1951 年 4 月，其前身是根据中央人民政府革 命军事委员会和政务院颁发《关于航空工业建设的决定》成立的航空工 业管理委员会；同年，周恩来总理签发中央人民政府文件，正式批准在 沈阳成立重工业部航空工业管理局。1952 年 8 月迁址北京后，航空工业 局划归第二机械工业部领导，改称第二机械工业部第四局；1958 年 2 月更名为第一机械工业部第四局；1960 年9 月又更名第三机械工业部第 四局；1963 年9 月成立新三机械工业部（航空工业部）；1982 年4 月成 立航空工业部；1988 年4 月9 日七届全国人大一次会议批准成立航空航 天工业部；1993 年6 月26 日中国航空工业总公司正式成立；1999 年7 月1 日经国务院批准在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础 上，分别组建中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公 司；2008 年 10 月21 日，国务院批准中国航空工业第一集团公司和中国 航空工业第二集团公司进行重组整合，2008 年 11 月6 日，中航工业集 团完成工商注册登记。 16 ----------------------- Page 22----------------------- 三、出资人情况 发行人为全民所有制企业，由国家单独出资，国务院国资委代表国 务院履行出资人职责。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理机制 发行人根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和《国有企业监事 会暂行条例》的有关规定，接受国资委代表国务院派出监事会的监督， 支持监事会依法开展监督检查工作。 发行人实行总经理负责制，总经理为发行人的法定代表人。发行人 设副总经理等若干名高级管理人员，履行相应职责，对总经理负责。 发行人总经理办公会由总经理、副总经理及其他相关人员组成。 （二）公司组织结构 公司组织结构见下图： 图1、中航工业集团组织架构图 17 ----------------------- Page 23----------------------- 经理部 战略规划部 防务事业部 副总经理：谭瑞松 经营管理部 运输机公司 集 副总经理：顾惠忠 人力资源部 发动机公司 团 副总经理：徐占斌 财务管理部 直升机公司 公 副总经理：吴献东 资本运营部 系统公司 司 副总经理：耿汝光 重大项目管理部 通用飞机公司 所 总经理：林左鸣 属 资产管理事业部 科技与信息化部 纪检组长：汤建国 成 中航技公司 国际事务部 副总经理：李玉海 员 技术基础研究院 质量安全部 单 副总经理：张新国 技术经济研究院 政策与法律事务部 位 副总经理：高建设 培训中心 企业文化部 副总经理：李方勇 离退休工部局 审计部 纪检监察部 五、发行人与母公司、子公司等投资关系 公司为国资委直接管理的全民所有制企业。截至 2008 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围下属二级子企业共89 家，事业单位共48 家。在二级子企业中，全资企业53 家，控股企业36 家。具体情况见下 表。 表 1、发行人纳入合并报表范围二级子企业 序号 企业名称 业务性质 注册地 持股比例（% ） 1 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 飞机制造及修理 贵阳市 100.00 2 沈阳飞机工业（集团）有限公司 飞机制造及修理 沈阳市 91.61 3 西安航空动力控制有限责任公司 飞机制造及修理 西安市 100.00 4 庆安集团有限公司 飞机制造及修理 西安市 62.77 18 ----------------------- Page 24----------------------- 序号 企业名称 业务性质 注册地 持股比例（% ） 5 陕西航空电气有限责任公司 飞机制造及修理 兴平市 100.00 6 上海航空电器有限公司 飞机制造及修理 上海市 100.00 7 成都飞机工业（集团）有限责任公司 飞机制造及修理 成都市 100.00 8 一四八厂 飞机制造及修理 三原县 100.00 9 中航光电科技股份有限公司 飞机制造及修理 洛阳市 44.87 10 一航凯天电子股份有限公司 飞机制造及修理 成都市 86.74 11 成都凯航物业管理有限责任公司 其他未列明的服务 成都市 100.00 12 苏州长风有限责任公司 飞机制造及修理 苏州市 100.00 13 中国西安飞机工业集团 飞机制造及修理 西安市 84.92 14 陕西宝成航空仪表有限责任公司 飞机制造及修理 宝鸡市 100.00 15 太原航空仪表有限公司 飞机制造及修理 太原市 100.00 16 北京青云航空仪表有限公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 17 沈阳黎明航发（集团）有限责任公司 飞机制造及修理 沈阳市 86.17 18 西安航空发动机（集团）有限公司 飞机制造及修理 西安市 83.47 19 金城集团有限公司 飞机制造及修理 南京市 100.00 20 西安航空制动科技有限公司 飞机制造及修理 西安市 62.77 21 上海航空发动机制造股份有限公司 飞机制造及修理 上海市 79.01 22 上海航空特种车辆有限责任公司 改装汽车制造 上海市 93.00 23 航宇救生装备有限公司 飞机制造及修理 襄樊市 100.00 24 吉林航空维修有限责任公司 飞机制造及修理 吉林市 100.00 25 中国航空工业第一集团公司第五七一一厂 飞机制造及修理 柳河县 100.00 26 中国航空工业第一集团公司第5716 厂 飞机制造及修理 晋城市 100.00 27 金航数码科技有限责任公司 飞机制造及修理 北京市 53.51 28 中航凯信实业有限公司 其他计算机服务 北京市 83.51 29 中航咨询（北京）有限公司 其他未列明的批发 北京市 25.00 30 北京瑞赛科技有限公司 房地产开发经营 北京市 54.62 31 北京云湖度假村有限公司 旅游饭店 北京市 76.36 32 中航第一集团财务有限责任公司 财务公司 北京市 30.00 33 中航第一集团国际租赁有限责任公司 其他机械与设备租赁 上海市 23.26 34 中航航空电子有限公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 35 上海一航科技产业股份有限公司 飞机制造及修理 上海市 62.50 36 一航时代(北京)技术服务有限责任公司 其他专业技术服务 北京市 100.00 37 成都空天高技术产业基地股份公司 飞机制造及修理 成都市 26.21 38 幸福航空有限责任公司 航空旅客运输 西安市 60.00 39 中国航空技术国际控股有限公司 其他专业咨询 北京市 100.00 40 中航投资有限公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 41 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 飞机制造及修理 哈尔滨市 81.12 42 江西洪都航空工业集团有限责任公司 飞机制造及修理 南昌市 100.00 43 昌河飞机工业(集团)有限责任公司 飞机制造及修理 景德镇市 100.00 44 石家庄飞机工业有限责任公司 飞机制造及修理 石家庄市 100.00 19 ----------------------- Page 25----------------------- 序号 企业名称 业务性质 注册地 持股比例（% ） 45 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 飞机制造及修理 哈尔滨市 100.00 46 中国南方航空工业(集团)有限公司 飞机制造及修理 株洲市 65.89 47 深圳三叶精密机械股份有限公司 飞机制造及修理 深圳市 80.00 48 常州兰翔机械总厂 飞机制造及修理 常州市 100.00 49 成都发动机（集团）有限公司 飞机制造及修理 成都市 52.85 50 北京长空机械有限责任公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 51 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 飞机制造及修理 保定市 100.00 52 武汉航空仪表有限责任公司 飞机制造及修理 武汉市 100.00 53 兰州飞行控制有限责任公司 飞机制造及修理 兰州市 100.00 54 天津航空机电有限公司 飞机制造及修理 天津市 100.00 55 国营北京曙光电机厂 飞机制造及修理 北京市 100.00 56 兰州万里航空机电有限责任公司 飞机制造及修理 兰州市 100.00 57 四川泛华航空仪表电器厂 飞机制造及修理 雅安市 100.00 58 郑州飞机装备有限责任公司 飞机制造及修理 郑州市 100.00 59 长春航空液压控制有限公司 飞机制造及修理 长春市 100.00 60 四川航空液压机械厂 飞机制造及修理 广汉市 100.00 61 南京宏光空降装备厂 飞机制造及修理 南京市 100.00 62 宜宾三江机械有限责任公司 飞机制造及修理 宜宾市 65.80 63 新乡航空工业（集团）有限公司 飞机制造及修理 新乡市 100.00 64 保定向阳航空精密机械有限公司 飞机制造及修理 保定市 55.00 65 青岛前哨精密机械有限责任公司 飞机制造及修理 青岛市 0.001 66 四川航空工业川西机器有限责任公司 飞机制造及修理 雅安市 56.22 67 汉中航空工业（集团）有限公司 飞机制造及修理 汉中市 100.00 68 0 一三基地 飞机制造及修理 长沙市 100.00 69 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 飞机制造及修理 长沙市 100.00 70 中航天水飞机工业有限责任公司 飞机制造及修理 天水市 100.00 71 中国航空工业第三设计研究院 其他专业技术服务 长沙市 100.00 72 中国航空工业规划设计研究院 工程勘察设计 北京市 100.00 73 中航勘察设计研究院 工程勘察设计 北京市 100.00 74 中国航空建设发展总公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 75 中国民用飞机开发公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 76 中国直升机公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 77 中国航空机载设备总公司 飞机制造及修理 北京市 87.73 78 中振会计咨询有限责任公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 79 中航文化股份有限公司 飞机制造及修理 北京市 41.75 80 中国航空汽车工业总公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 81 上海欣盛航空工业投资发展有限公司 飞机制造及修理 上海市 100.00 82 中国航空工业供销总公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 1 发行人持有该公司的全部股权已经与2008 年底转让给发行人二级子公司上海欣盛航空工业投资发展有限公 司，该公司实质上已经成为发行人三级子公司，但是考虑财务报表一致性的要求，2008年审计报告依然将该公 司作为二级子公司编入合并范围。 20 ----------------------- Page 26----------------------- 序号 企业名称 业务性质 注册地 持股比例（% ） 83 中航金鑫工贸发展有限公司 飞机制造及修理 北京市 100.00 84 航空信托投资有限责任公司 金融信托与管理 北京市 66.60 85 陕西飞机工业（集团）有限公司 飞机制造及修理 汉中市 67.18 86 中航飞机起落架有限责任公司 飞机制造及修理 望城县 62.54 87 中国航空科技工业股份有限公司 飞机制造及修理 北京市 61.06 88 深圳市南航电子工业有限公司 其他电子设备制造 深圳市 41.34 89 中航期货经纪有限公司 其他未列明的金融活动 深圳市 53.85 表 2、发行人下属事业单位 序号 单位名称 1 航空工业机关服务中心 2 中航第一集团公司南京机电液压工程研究中心 3 中国轻型燃气轮机开发中心 4 陕西航空工业管理局 5 中国航空研究院 6 贵航高级技工学校 7 航空工业襄樊医院 8 航空工业中心医院 9 航空工业青岛疗养院 10 航空工业档案馆 11 中国航空工业档案馆陕南分馆 12 中国航空学会 13 中国航空工业第一集团公司科学技术委员 14 中国航空工业第一集团公司科技服务中心 15 中国航空报社 16 中国航空综合技术研究所 17 中国一航北京航空精密机械研究所 18 北京长城计量测试技术研究所 19 中国航空工业第一集团公司沈阳飞机设计研究所 20 中航工业第一飞机设计研究院 21 沈阳发动机设计研究所 22 中国航空工业第六0 七研究所 23 中国航空救生研究所 24 中航工业集团公司成都飞机设计研究所 25 中国空空导弹研究院 26 中航第一集团公司第613 研究所 27 中国航空工业第一集团公司第614 研究所 28 中国航空无线电电子研究所 29 中国一航西安飞行自动控制研究所 30 中国一航北京航空材料研究院 31 中国飞机强度研究所 21 ----------------------- Page 27----------------------- 序号 单位名称 32 中国燃气涡轮研究院 33 中航工业北京航空制造工程研究所 34 中国航空工业空气动力研究院 35 中国航空工业发展研究中心 36 中国飞行试验研究院 37 中国航空工业集团公司第六三一研究所 38 中国一航第六三三研究所 39 中国直升机设计研究所 40 中国特种飞行器研究所 41 中国航空动力机械研究所 42 中国航空工业第二集团公司科学技术委员会 43 中国航空工业经济技术研究院 44 三六三医院 45 ○一二基地技校 46 哈尔滨二四二医院 47 中国航空工业济南特种结构研究所 48 中国航空工业济南特种结构研究所 第十条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景 （一）航空工业的现状 航空工业是资金技术密集型产业，产品附加值极高，同时也具有很 强的产业带动作用。 1、世界航空业 世界航空工业近年来营业收入大约维持在 3000-4000 亿美元的规 模，北美和欧洲处于领先地位，营业额占全球 90% 以上。目前世界上有 50 多个国家拥有航空制造业，但规模相差悬殊，其中美国的波音和欧洲 的空客在民用飞机方面技高一筹，美国和俄罗斯在军用飞机方面并驾齐 驱，而中国、加拿大、巴西、日本和乌克兰等国家则在某些产品研制上 取得突破。 2、中国航空业 在我国，航空工业是国家的战略性产业。经过五十多年的发展，我 国航空工业已成功研制出支线飞机、通用飞机、军用飞机（含直升机） 22 ----------------------- Page 28----------------------- 三大类别产品以及与之配套的多种型号的发动机，其中有自主研制并完 全拥有自主知识产权的新型涡扇支线飞机ARJ21 ，首次严格按照国际标 准设计、生产和试飞验证的新舟60 飞机及歼 10 战斗机等技术较为先进 的飞机。目前，我国累计生产的各种军民用飞机达 1.5 万多架、航空发 动机6 万台，还实现了少量出口。此外，我国的转包业务已经融入了全 球供应链网络，转包量逐年递增，转包合作公司包括波音、空客、通用 电气、普惠、罗罗等，其中全球35%的波音飞机和半数以上的空客飞机 安装了中国生产的零部件。 尽管如此，我国航空工业的资源和制造力量相对比较分散，主要集 中在西安、沈阳、成都、哈尔滨和南昌等地，并且航空发动机技术水平 仍然落后。另外，虽然我国已经具备多系列飞机研制能力，但在民用飞 机开发和研制方面尚处于起步阶段，国内巨大的客运市场和商业货运仍 被外国飞机垄断。 未来五年将是我国航空业发展的重要机遇期，而推动优质资源集中 以及通过核心技术突破以实现航空科技的重点跨越将是必然趋势。为 此，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出航空工业在"十 一五"期间的发展要"坚持远近结合、军民结合、自主开发与国际合作结 合，发展新支线飞机、大型飞机、直升机和先进发动机、机载设备，扩 大转包生产，推进产业化"。 （二）行业前景 未来 20 年，航空工业具有良好的市场发展前景，市场需求仍将呈 上升趋势。 在军用飞机方面，中航工业集团作为我国唯一的军用飞机供应商， 将继续为我国国防建设提供各类航空装备。 在干线客货机方面，全球需要新增干线客货机 16,463 架，价值约 16,000 亿美元，干线飞机市场需求量最大的单通道飞机将新增 10,075 架、双通道飞机将新增 4,394 架、巨型飞机将新增 1,163 架、货机将新 增 1,783 架。其中，我国民用飞机将需要新增飞机 1,316 架（单通道干 线飞机701 架、双通道飞机510 架、巨型飞机105 架）市场价值超过 1,000 23 ----------------------- Page 29----------------------- 亿美元，是除美国之外的世界第二大民用飞机市场。 在支线飞机方面，涡扇支线飞机将继续主导支线飞机市场。全球需 要新增价值约 1,800 亿美元的30-120 座级的涡扇支线客机 8,610 架，其 中我国将新增约600 架左右。 在通用飞机方面，随着我国低空空域的开放，通用飞机将迎来巨大 市场，市场规模在6,000 架左右。在通用飞机中价值和技术含量最高的 公务机是民用飞机中仅次于干线飞机的第二大市场，其中份额较大的包 括长航程、大中型公务机。预计全球涡扇公务机价值将达 1,150 亿美元， 我国的需求量为500-600 架。 此外，全球直升机的需求量总体上呈上升趋势，中国市场需求更为 迫切，增长势头强劲。预计未来 10 年间，全球直升机总的需求量为 1.2 万架，而我国民用直升机的市场需求量近2,000 架，其中"十一五"期间 的需求量预计为 800 架左右，我国需要自行研制生产的直升机数量为 550 架以上。 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 发行人所经营的业务可分为三大业务板块，即航空业务、非航空业 务以及三产服务业。 （一）发行人在行业中的地位 1、航空业务 发行人的航空业务由军用航空、民用航空以及航空相关业务组成。 目前，发行人在国内航空工业中处于主导地位，是我国航空工业的主体。 （1 ）军用航空 发行人的军用航空业务包括军用飞机、发动机、空空导弹及机载设 备等产品的设计、研究、生产、维修、销售、售后服务等业务，发行人 已初步形成一个专业门类比较齐全的军用航空产品体系。 发行人军用飞机业务主要包括生产各类歼击机、轰炸机、攻击机、 运输机、教练机、直升机等军用飞机，发行人能够独立研制生产第三代 军用飞机。 另外，发行人还生产各类航空发动机。其中发行人研制的太行发动 24 ----------------------- Page 30----------------------- 机标志着我国跨入了第三代航空发动机研制国家的行列。 （2 ）民用航空 发行人的民用航空业务包括民用飞机的设计、研制、生产、销售， 以及民机零部件转包生产和飞机维修等。 发行人正在生产的主要民用飞机有新舟 60 涡浆支线飞机，是拥有 自主知识产权、具有先进水平的ARJ21 新型涡扇支线客机的主要机体生 产商。此外，发行人还将作为国家大飞机项目研制的主要承担者。截至 2008 年底，新舟60 飞机累计确认订单和意向订单共计 146 架。 除民用飞机研制生产外，发行人的民用航空业务还包括发动机及民 机零部件转包生产和飞机维修等业务。发行人为波音、空客、通用电气、 罗尔斯·罗伊斯、普惠、斯奈克玛、霍尼韦尔、柯林斯等国际知名航空 产品制造商的大量飞机发动机和机载设备进行零部件转包生产。2007 年公司转包生产交付额同比增长 55%。发行人还即将参与波音和空客的 新型飞机的转包生产任务。在飞机维修方面，目前，发行人有十多家下 属公司通过不同形式进入了民航维修领域。 （3 ）航空相关业务 发行人的航空相关业务主要产品是燃气轮机，是在航空发动机基础 上改造而成的，主要应用于舰船动力、民用发电、西气东输工程等方面。 随着我国海军的现代化建设，沿江和沿海地区客运需求的日益增长，新 型高速船舶的采用，以及现代化水上高速运输系统的建立，燃气轮机作 为军民用船舶动力具有较为广阔的市场空间。 2、非航空业务 经过二十多年的发展，发行人非航空业务涉及汽车和摩托车制造、 交通运输、制冷、机械设备、机械产品、电子信息、新型材料和建材、 环境保护、纺织、医疗、环保设备及小机电产品等多种产品，非航空业 务成为推动发行人经济发展的重要力量，对发行人经济发展和稳定、军 工技术向民用技术转化、提高国防科研投资效益都起到了积极作用。 发行人在汽车、摩托车及汽车发动机设计与开发方面实力雄厚，拥 有"松花江"、" 昌河"、"汉江"微型汽车和"金城"摩托车及"东安"汽车发 25 ----------------------- Page 31----------------------- 动机等知名品牌产品，其中微型汽车已形成高、中、低档系列产品，近 年来生产了上百万辆汽车。 发行人拥有体系比较完整的各类科研院所，研究、开发和设计所涉 及的领域和产品包括：材料、工艺、装备、电子、测控、仿真计算、飞 机、发动机及各种机载系统产品等，并建有多家国家重点实验室。发行 人同时具有工艺配备齐全、装备先进、产品快速开发、技术人员比重较 大的特点，许多下属企业建立了国家和省级技术中心。 3、三产服务业务 发行人发展三产服务业务主要是以公司原有的相关资源为基础，为 航空工业发展提供服务，业务范围主要涉及国内外贸易、房地产、金融、 零售商业、教育、运输物流、勘察、规划设计、建筑施工、对外提供劳 务输出等业务，下属主要骨干企业包括中航技总公司、幸福航空有限责 任公司、一航万科有限公司等。其中，中航技总公司为国家授权的航空 产品经销商，出口各类航空产品、外贸机以及与之配套的机载、地面设 备和零备件，同时还为国家工程和国内外客户提供市场分析、项目开发、 商务计划、项目管理、投资融资、技术引进、国际贸易和对外联络等专 业化增值服务。2008 年 3 月 18 日成立的幸福航空有限责任公司，将首 先使用国产MA60 和ARJ21 支线飞机开辟国内支线航空客货运输业务， 计划在未来 8 年内达到 100 架飞机的机队规模，将极大提高我国中西部 地区的航空运输能力。另外，发行人拥有财务公司、证券公司、信托投 资公司、融资租赁公司等金融平台，将依托发行人的行业优势，实现产 融结合、共同发展。 （二）发行人的竞争优势 1、行业地位优势 发行人是我国航空工业的龙头企业，是我国各种军用飞机、航空发 动机及机载设备的唯一生产商，所生产的运 7 运输机、新舟 60 涡桨支 线客机是我国目前制造的主要国产民用飞机，发行人还是 ARJ21 新型 涡扇飞机主要机体的生产供应商。 2、产品军民通用优势 ☆ 26 ----------------------- Page 32----------------------- ☆ 发行人研制生产的直升机、运输机、教练机、无人机、特种飞行器、 通用飞机及发动机、机载设备等航空产品大部分具有军民两用的典型特 征，具体表现为：其一，直升机军民一体化、产业化、规模化、市场化 特征明显，除满足武器装备要求外，可广泛用于如公安、消防、海洋巡 查、搜救等准军事部门和民用领域；其二，固定翼飞机军民互动性强， 现有的运 8 系列、运 12 系列、农5 系列、小鹰500 等飞机都具备了一 定的生产能力，并已广泛用于军、民用市场；其三，特种飞行器，主要 有无人飞行器、浮空气球平台系列、地效飞行器、旋翼机等特种飞行器， 在军事领域和通讯转播、区域监控等非军事领域都有广泛应用前景。 3、军转民的技术优势 发行人所属的中国航空研究院和数十个科研院所组成高水平的科 研体系，拥有一批中国科学院、中国工程院院士和国家重点实验室，一 批重大科研试验设施达到亚洲一流或国际领先水平，多年来航空关键技 术领域科研成果丰硕。发行人在开发民用航空产品时，可利用在军用航 空器上使用的成熟技术，这样可大大降低开发成本和风险，提高民用航 空产品的市场竞争力。 4、自主研发生产优势 发行人的大型企业都建立了国家或省级技术中心，已经形成了以研 究所为骨干、以企业为主体的军民科研与生产紧密结合的产业体系。近 年来陆续建设的大型试验设施，如鸟撞试验台、电磁兼容试验室、燃油 系统试验室、飞控试验室等都具有国内先进水平，为发行人承担新一代 航空武器装备和民用航空产品研制奠定了基础。 5、军品较低的市场和信用风险优势 因为发行人在国内军品市场的主导地位和公司军品客户信用较高， 军品销售所面临的市场风险和信用风险相对较低。 6、较强的非航空业务竞争优势 发行人在汽车、摩托车、空调压缩机等非航空领域在国内具有较强 的竞争实力，同时发行人控股的深圳天虹商场是深圳地区最具有影响力 的零售企业之一。发行人的非航空业务近三年发展势头良好，持续增长， 27 ----------------------- Page 33----------------------- 进一步增强了本公司的整体竞争实力。 7、国际合作优势 发行人通过参与国际合作开发飞机型号，逐渐地了解、熟悉和掌握 了西方先进飞机设计技术规范、标准、试验方法、工作程序、工作方法， 以及项目管理技术，形成了一批具有国际合作经验的工程技术和项目管 理的专家群体，积累了国际合作经验。我国对外开放度的不断提高，为 航空工业的发展提供了有利的环境。 三、发行人的发展规划 中航工业集团将认真贯彻落实科学发展观，秉承"航空报国，强军 富民"的宗旨，践行"敬业诚信，创新超越"的理念，积极融入世界航空 产业链，融入区域发展经济圈，努力实现集团核心竞争力从资本、管理、 技术的老"三位一体"，向品牌价值、商业模式、集成网络新"三位一体" 的转型升级，大力推进"市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际 化开拓、产业化发展"，到2017 年挑战收入万亿的奋斗目标。 发行人计划用 10-15 年左右的时间，通过"技术领先、业务优化、管 理高效"，实现科技发展从跟踪学步到自主创新、经济增长方式从资产 驱动向创新驱动的两个战略转变，自主创新能力与核心竞争力显著增 强，经济规模与经济效益显著提高，成为拥有自主知识产权、自主品牌 和持续创新能力的创新型集团，跻身于世界航空工业强者之林，拥有与 发达国家平等开展合作的核心竞争能力。 第十一条 发行人财务情况 投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审 计的财务报告之附注。本节中2005 年、2006 年和2007 年财务数据来自 于发行人 2005-2007 年三年连审财务审计报告（中瑞岳华专审字[2008] 第3484 号），2008 年财务数据来自于经审计的财务审计报告（中瑞岳华 审字[2009]第05384 号）。 一、发行人2005 年至2008 年经审计的主要财务数据 表3、资产负债表主要数据 28 ----------------------- Page 34----------------------- 金额单位：人民币万元 项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 总资产 31,450,326.69 27,353,068.28 22,735,935.70 20,385,090.43 流动资产合计 19,538,014.19 17,540,556.36 14,212,858.39 12,461,619.68 总负债 20,734,417.44 18,516,571.51 15,159,186.62 13,897,555.22 流动负债合计 16,768,531.71 14,884,610.95 11,907,082.15 10,774,942.84 少数股东权益 2,739,748.61 2,349,297.24 1,931,691.33 1,685,933.68 所有者权益 10,715,909.24 8,836,496.77 7,576,749.08 6,487,535.21 表 4、利润表主要数据 金额单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 15,107,491.95 14,745,554.54 12,499,655.34 10,889,332.72 营业成本 12,013,378.37 11,859,376.54 10,157,768.84 8,923,507.16 营业利润 511,538.55 557,518.35 362,469.70 221,228.29 利润总额 691,037.46 627,641.93 397,957.71 254,722.81 所得税费用 157,575.14 125,917.04 79,352.66 63,537.48 净利润 533,462.32 509,853.98 318,336.31 212,259.53 归属于母公司所有者的净利润 395,065.18 360,363.62 252,927.84 176,397.47 表 5、现金流量表主要数据 金额单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度 经营活动产生的现金流量净额 172,538.93 1,863,965.59 486,486.97 1,692,577.85 投资活动产生的现金流量净额 -2,025,254.97 -1,481,274.68 -1,131,527.08 -813,713.66 筹资活动产生的现金流量净额 1,893,111.99 1,032,318.76 858,208.23 9,239.04 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,225.45 -3,437.75 -2,457.36 -3,529.20 现金及现金等价物净增加额 31,170.50 1,411,571.92 210,710.76 884,574.02 表 6、主要财务指标 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 流动比率 1 1.17 1.18 1.19 1.16 速动比率2 0.79 0.84 0.84 0.84 资产负债率3 65.93% 67.69% 66.68% 68.18% 29 ----------------------- Page 35----------------------- 利息保障倍数 4 3.01 3.51 3.13 2.33 应收帐款周转率(次/年) 5 4.60 5.55 6.28 6.36 存货周转率(次/年) 6 2.14 2.52 2.57 2.50 总资产周转率(次/年) 7 0.52 0.58 0.56 0.52 主营业务利润率8 3.39% 3.78% 2.90% 2.03% 1、 流动比率=流动资产/流动负债 2、 速动比率= （流动资产-存货）/流动负债 3、 资产负债率=总负债/总资产 4、 利息保障倍数= （利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出 5、 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 6、 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 7、 总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额 8、 主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 流动比率 1 1.17 1.18 1.19 1.16 速动比率2 0.79 0.84 0.84 0.84 资产负债率3 65.93% 67.69% 66.68% 68.18% 利息保障倍数 4 3.01 3.51 3.13 2.33 应收帐款周转率(次/年) 5 4.60 5.55 6.28 6.36 存货周转率(次/年) 6 2.14 2.52 2.57 2.50 总资产周转率(次/年) 7 0.52 0.58 0.56 0.52 主营业务利润率8 3.39% 3.78% 2.90% 2.03% 二、发行人近三年经审计的财务报告 本募集说明书摘要中财务数据来自于发行人 2005 年、2006 年和 2007 年三年经审计的财务报表，以及2008 年经审计的财务报表。 为发行企业债券而编制的发行人2005 年、2006 年、2007 年、2008 年模拟合并财务报表，系假设发行人的现有框架2005 年至2008 年业已 存在并持续经营，并以原中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第 二集团公司2005 年、2006 年、2007 年、2008 年财务决算合并报表及实 际发生的交易和事项，按原中国航空工业第一集团公司、中国航空工业 第二集团公司在2005 年、2006 年、2007 年、2008 年所执行的会计政策 及会计估计，扣除原中国航空工业第二集团公司2005 年、2006 年、2007 年、2008 年财务决算合并报表中包含的中国航空技术进出口总公司50% 财务报表数加上原中航工业第一集团公司财务决算合并报表中未合并 30 ----------------------- Page 36----------------------- 的中国航空工业供销总公司、中航金鑫工贸发展有限公司各50%的财务 报表数后直接相加进行编制。 本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。本公 司所属财务公司执行金融行业会计制度；科研事业单位执行事业单位会 计制度；国有基本建设单位执行基本建设相关财务制度，编制模拟合并 财务报表时，将金融企业、科研事业单位、基建项目财务报表按照国务 院国有资产监督管理委员会的有关报表科目转换的要求进行财务报表 转换后并入模拟合并财务报表。 中瑞岳华会计师事务所审计了发行人2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日的模拟合并资产负债表，2005 年度、2006 年度、2007 年度的模拟合并利润表及模拟合并现金流量表以及模拟财务 报表附注，并出具了中瑞岳华专审字[2008]第3484 号标准无保留意见的 三年连续审计报告。 中瑞岳华会计师事务所审计了发行人2008 年 12 月 31 日的合并资 产负债表，2008 年度的合并利润表以及合并现金流量表以及财务报表附 注，出具了中瑞岳华审字[2009]第05384 号标准无保留意见的审计报告。 投资者在阅读载于本期债券募集说明书的附表二至附表四的发行 人财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。 第十二条 已发行尚未兑付的债券 截至2009 年 6 月30 日，发行人及下属企业尚未兑付的直接债务融 资情况如下表，其中一年期以上债券的累计余额为5.5 亿元人民币。 表 7、发行人债务融资情况 发行机构 发行日期 期限 发行规模 票面年利率 类型 （人民币） 中航技总公司 2006 年4 月21 日 10 年 5 亿 4.10% 企业债券 深圳三鑫特种玻璃技术股份有 2007 年 11 月 14 日 5 年 5000 万元 5.7% 中小企业集 限公司 合债券 短期融资券： 中国航空工业集团公司 2008 年7 月 14 日 365 天 50 亿元 4.83% 短期融资券 31 ----------------------- Page 37----------------------- 哈尔滨东安发动机（集团）有 2008 年7 月29 日 365 天 4 亿元 6.80% 短期融资券 限公司 中国贵州航空工业（集团）有 2009 年 1 月 19 日 365 天 5 亿元 4.50% 短期融资券 （未完）  |