[公告]09绍交投债(0980149)券募集说明书摘要
重要声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董 事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期 债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材 料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信 息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的 任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负 责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下 含义： 发行人、本公司、公司：指绍兴市交通投资集团有限公司。 本期债券：指总额为人民币二十亿元的 2009 年绍兴市交通投资集 团有限公司公司债券。 本次发行：指本期债券的发行。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 主承销商：指华林证券有限责任公司。 承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承 销商和分销商组成的承销团。 余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券 的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债 券全部自行购入的承销方式。 担保人：指绍兴市水务集团有限公司。 担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。 募集说明书：指《2009年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募 集说明书》。 募集说明书摘要：指《2009年绍兴市交通投资集团有限公司公司债 券募集说明书摘要》。 承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：指本期债 券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法 2 ----------------------- Page 4----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记 托管。 元：指人民币元。 工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日）。 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2455 号文件 批准公开发行。 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人：绍兴市交通投资集团有限公司 住所：浙江省绍兴市解放北路 148号六楼 法定代表人：李义星 联系人：陆寿林、姚小玲 电话：0575-85126594 传真：0575-85220320 邮编：312000 二、承销团 （一）主承销商：华林证券有限责任公司 3 ----------------------- Page 5----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 住所：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路 96号二层202-203房 法定代表人：段文清 联系人：黄梁波、缪钦、杨鹏程、罗晓波、于浩、李晗 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦A座 10层 电话：010-88091597 传真：010-88091796 邮编：100140 （二）副主承销商 1、中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号2-6层 法定代表人：胡关金 联系人：王卫屏 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦C座 2层， 电话：010-66568052 传真：010-66568704 邮编：100140 2、平安证券有限责任公司 住所：广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 法定代表人：陈敬达 联系人：鹿永东、徐丽、刘菲 联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 电话：010-59734902、59734909 传真：010-59734978 邮编：100140 3、中信建投证券有限责任公司 4 ----------------------- Page 6----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 住所：北京市朝阳区安立路 66号4 号楼 法定代表人：张佑君 联系人：张全、杨经华 联系地址：北京市东城区朝内大街 188号 电话：010-85130653、85130227 传真：010-85130542 邮编：100010 4、东海证券有限责任公司 住所：江苏省常州市延陵西路 59号常信大厦 19层 法定代表人：朱科敏 联系人：王明 联系地址：上海浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11层 电话：021-50811975 传真：021-58201342 邮编：200122 （三）分销商 1、安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35层、28层A02 单元 法定代表人：牛冠兴 联系人：王成 联系地址：北京市西城区金融大街 5号B座 18层 电话：010-66581730 传真：010-66581721 邮编：100140 2、长江证券承销保荐有限公司 5 ----------------------- Page 7----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 住所：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦4901 室 法定代表人：罗浩 联系人：徐楚铭 联系地址：北京市西城区金融街 17号中国人寿中心 604 室 电话：010-66220633 传真：010-66220637 邮编：100140 3、民生证券有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区朝外大街 16号 法定代表人：岳献春 联系人：吉爱玲、赵锦燕、兰珊珊 联系地址：北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦 1901室 电话：010-85252650、1306、2644 传真：010-85252644 邮编：100020 4、宏源证券股份有限公司 注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路 2 号宏源大厦八楼 法定代表人：汤世生 联系人：陈智军、叶凡 联系地址：北京市海淀区西直门外大街甲 43 号金运大厦B座 5层 电话：010-62267799-6210、6330 传真：010-62231724 邮编：100044 5、江南证券有限责任公司 注册地址：江西省南昌市抚河北路 291 号 6 ----------------------- Page 8----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 法定代表人：姚江涛 联系人：佟国栋 联系地址：北京市朝阳区安立路甲 56号 电话：010-84801793 传真：010-84801317 邮编：100012 6、万联证券有限责任公司 住所：广州市东风东路836号东峻广场 3座 34-35楼 法定代表人：李舫金 联系人：温宇辉、陈蒙举 联系地址：广州市中山二路 18号电信广场 36-37层 电话：020-37865071 传真：020-37865067 邮编：510081 7、东吴证券有限责任公司 住所：苏州市石路爱河桥26 号 法定代表人：吴永敏 联系人：张协 电话：0512-87668725 传真：0512-65587959 邮编：510081 三、担保人：绍兴市水务集团有限公司 住所：绍兴市环城南路 376号 法定代表人：周克文 联系人：蔡剑明、赵荣记 7 ----------------------- Page 9----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 联系地址：绍兴市环城南路 422 号 电话：0575-88050321、88050312 传真：0575-88050302 邮编：312000 四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 33号通泰大厦B座 5层 法定代表人：刘成相 联系人：付颖 电话：010-88087975 传真：010-88086356 邮编：100140 五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司 住所：北京市丰台区桥南科学城星火路 1号 法定代表人：熊靖 联系人：濮文斌、徐之敏 联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座 9层 电话：0573-82627289 传真：0573-82627279 邮编：314000 六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 住所：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 12 层 法定代表人：毛振华 联系人：常海中、张铮烁、曾艳 电话：010-66428877-566 8 ----------------------- Page 10----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 传真：010-66426100 邮编：100031 七、发行人律师：浙江大公律师事务所 住所：浙江省绍兴市中兴中路 375号写字楼B座 7F-8F 负责人：李旺荣 联系人：李旺荣、冯坚 联系电话：0575-88207888、88207778 传真：0575-88209990 邮编：312000 第三条 发行概要 一、发行人：绍兴市交通投资集团有限公司。 二、债券名称：2009年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券（简 称“09绍交投债”）。 三、发行总额：人民币二十亿元。 四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年 票面年利率为6.60%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.38%确 定；基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海 银行间同业拆放利率网（www.shibor.org ）上公布的一年期Shibor（1Y） 利率的算术平均数2.22% （基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五 入）。发行人可以在本期债券存续期的第5年末行使上调票面利率选择 权，投资者可以在发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅 度的公告后，行使投资者回售选择权。在本期债券存续期内第5年末， 9 ----------------------- Page 11----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债 券存续期前5年票面年利率6.60%加上上调基点，在债券存续期后2年固 定不变。本期债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。 五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续 期的第5年末上调本期债券票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本 数），其中1个基点为0.01%。 六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个计 息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告。 七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利 率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度 的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分 回售给发行人；或选择继续持有本期债券。 八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分 回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行 登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。 九、发行价格：本期债券面值 100元，平价发行。以 1,000元为一 个认购单位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少于 1,000元。 十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资人认购的本期债券在 中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。 十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点 向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。 十二、发行期限：5 个工作日，即从 2009 年 10月27 日到2009年 11月2 日。 十三、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即2009年 10月27 10 ----------------------- Page 12----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 日。 十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 10月27 日为该计息年度的起息日。 十五、计息期限：本期债券的计息期限为2009年 10月27 日至2016 年 10月26 日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息 期限为 2009年 10月27 日至2014年 10月26 日止。 十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金 自兑付日起不另计利息。 十七、付息日：本期债券的付息日为 2010 年至 2016 年每年的 10 月 27 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)； 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2010 年至 2014 年每年的 10 月 27 日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1个工作日)。 十八、兑付日：本期债券的兑付日为2016年 10月27 日(如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日)；如投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2014年 10月27 日(如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日)。 十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 二十、承销方式：承销团余额包销。 二十一、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承 销商为中国银河证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投 证券有限责任公司、东海证券有限责任公司，分销商为安信证券股份有 限公司、长江证券承销保荐有限公司、民生证券有限责任公司、宏源证 券股份有限公司、江南证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、东 11 ----------------------- Page 13----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 吴证券有限责任公司。 二十二、债券担保：本期债券由绍兴市水务集团有限公司提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。 二十三、专项偿债基金：经绍兴市人大常委会市人大[2008]36号文 批准，绍兴市人民政府将为本期债券建立专项偿债基金，并承诺每年从 财政预算内收入中拨入该基金的资金不低于 5亿元，在债券兑付本息日 前 10 个工作日内，将相应的资金由专项偿债基金里拨入公司专项偿债 账户。 二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。 二十五、流动性安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。 二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债 券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 承销方式 本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商中国银河 证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公 司、东海证券有限责任公司，分销商安信证券股份有限公司、长江证券 承销保荐有限公司、民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、 江南证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、东吴证券有限责任公 司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。 第五条 认购与托管 12 ----------------------- Page 14----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发 行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发 行。 二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期 债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债 登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。 该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn ）查阅或在本期债 券承销商发行网点索取。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记 和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的 转让和质押。 第六条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点 见附表一。 第七条 认购人承诺 13 ----------------------- Page 15----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的 购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同 意并接受这种变更； 三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同 意并接受这种变更； 四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券 交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接 受这种安排； 五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债 务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此 不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流 通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对 本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转 让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件 履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的 与原担保函条件相当的担保函； 14 ----------------------- Page 16----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进 行充分的信息披露。 第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者 回售实施约定 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本期债券付息日为 2010年至 2016年每年的 10 月 27 日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2010 年 至2014年每年的 10月27 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息 的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家 有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以 说明。 （三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券到期一次还本。本金兑付日为2016年 10月27 日； 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年 10月 27 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金 的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家 有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以 15 ----------------------- Page 17----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 说明。 三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定 （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券 后 2 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100个基点（含本数），其中 1个 基点为 0.01%。 （二）发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 10 个工 作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。 （三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的 内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或 选择继续持有本期债券。 （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施 办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受 发行人对利率的上调。 （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合 相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者 办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。 （六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的 整数倍且不少于 1,000元。 （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售 部分进行兑付。 （八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人 关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。 16 ----------------------- Page 18----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 第九条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：绍兴市交通投资集团有限公司。 住 所：浙江省绍兴市解放北路 148号六楼。 法定代表人：李义星。 注册资本：伍亿元人民币。 公司类型：有限责任公司（国有独资）。 经营范围：交通基础设施、附属设施及相关物业的投资、开发、资 产管理,土地收储开发，附属设施场地的出租。 二、发行人历史沿革 发行人原名绍兴市交通投资有限公司，系经绍兴市人民政府《关于 同意组建绍兴市交通投资有限公司的批复》（绍市府发[1999]50号）批 准，在原绍兴市交通投资公司的基础上规范设立的国有独资公司，出资 人为绍兴市国有资本管理委员会办公室（现更名为绍兴市人民政府国有 资产监督管理委员会）。绍兴市交通投资有限公司于 1999年 7 月份在绍 兴市工商行政管理局注册登记，设立时注册资本 8,617 万元，2003年 3 月注册资本增至 50,000 万元。2008年 6 月 30 日，绍兴市交通投资有限 公司更名为绍兴市交通投资集团有限公司 ，工商注册号为 330600000040559。 三、发行人股东情况 发行人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有的国 有独资公司。 四、发行人公司治理和组织结构 自公司设立以来，发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要 17 ----------------------- Page 19----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 求的规范化公司治理结构。公司依法设立董事会、监事会和经营管理机 构。 董事会由5人组成，成员由政府授权部门委派和公司职工代表组成。 董事会中职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长1人，董 事长由市政府授权部门从董事会成员中指定。 经营管理机构由总经理、副总经理、办公室、计划财务部、资产经 营部、工程管理部组成，全面负责公司的经营，对董事会负责。 五、发行人与子公司投资关系 截至2008年12月31日，公司共拥有23家下属子公司，其中有12家为 一级子公司，包括全资子公司8家，控股子公司4家。发行人下属一级子 公司基本情况如下： 图表2：发行人下属子公司情况 持股 类别 公司名称 注册资本（元） 比例 绍兴市文化旅游集团有限公司 211,820,000.00 100% 浙江漓铁集团有限公司 99,870,000.00 100% 11,400,000.00 全资子公司 绍兴四通公路建设有限公司 100% （美元） 绍兴市公共交通总公司 16,290,000.00 100% 绍兴市交通建设开发公司 10,000,000.00 100% 绍兴市绍大公路经营有限责任公司 5,000,000.00 100% 绍兴绍诸高速公路有限公司 100,000,000.00 100% 绍兴市古越典当有限责任公司 5,000,000.00 100% 公 子 股 绍兴市环城公路经营有限公司 16,200,000.00 63.15% 18 ----------------------- Page 20----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 绍兴市杭甬高速公路连接线有限公 司 25,000,000.00 60% 绍兴市嘉绍跨江大桥南连接线投资 有限公司 50,000,000.00 70% 浙江省嘉绍跨江大桥投资发展有限 公司 100,000,000.00 55% 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 李义星先生，1965年生，高级会计师，曾任绍兴市运管稽征处财务 科长，绍兴市交通局计财处副处长，自2005年11月起任公司董事长、总 经理，为公司法定代表人。 姚元先生，1958年生，高级政工师，曾任绍兴市运输公司党委副书 记、纪委书记、工会主席，自1997年3月起任本公司工会主席，现任公 司工会主席、副总经理、监事会主席。 沈洪先生，1961年生，高级经济师，曾任绍兴市汽车运输总公司党 委秘书、经理办主任，自1995年9月起任本公司副总经理，现任公司董 事、副总经理。 曹洪先生，1963年生，高级工程师，曾任绍兴市交通建设监理有限 公司董事长、总经理，绍兴市交通设计院院长，现任公司董事、副总经 理。 陆寿林先生，1955年生，会计师，曾任绍兴市交通建设开发公司计 划财务部经理。自 1997年 12月起任本公司计划财务部经理，现任本公 司董事、副总会计师、计划财务部经理。 王烈先生，1960年生，高级经济师。曾任绍兴市汽车运输总公司客 车车队队长、交通技术培训学校校长，自 1995年 12月起任本公司资产 经营部经理，现任本公司董事、总经理助理。 姚小玲女士，1961年生，会计师，曾任绍兴市交通建设开发公司计 划财务部副经理，现任本公司监事、计划财务部副经理。 19 ----------------------- Page 21----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 何佼女士，1974年生，政工师，现任本公司监事、办公室主任。 郭伯海先生，1965年生，工程师、律师，曾任绍兴市越城区梅山乡 政府乡长助理，现任本公司监事、资产经营部经理。 周杰忻先生，1975年生，工程师，现任公司监事。 第十条 发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景 （一）公路交通行业发展现状 ☆ “十一五”期间，我国公路交通建设速度明显加快，基础设施总量 迅速扩大，运输能力持续增长，在综合运输体系中的作用显著增强。按 照“十一五”规划提出的“建设便捷、通畅、高效、安全的综合运输体 系”的目标，我国将重点建设国家高速公路网，基本形成国家高速公路 网骨架；继续完善国道、省道干线公路网络，打通省际间通道，发挥路 网整体效率。公路总里程将达到230 万公里，其中高速公路6.5 万公里、 二级以上公路45 万公里、县乡公路 180万公里。 我国公路运输需求与经济的发展具有较强的相关性，公路货运需求 更大程度上取决于内需驱动。预计我国公路运输需求将保持年均10%左 右的增长，而主要公路通道的车流量增长将保持在15%以上的水平。随 着我国消费结构升级、工业增速加快、固定资产投资和进出口贸易继续 高位增长，内需的持续扩大将有力地拉动公路货物运输需求的增长，并 带动公路行业快速发展，公路交通的主导地位将更加巩固。 （二）绍兴市公路网络规划 根据《绍兴市公路水路交通“十一五”规划》，在“十一五”期间， 绍兴市高速公路网规划将以 “接轨大上海，公路骨架高速化”为主要目 标，遵循“东西加密，南北跨越，组群畅通”的战略构想和“高起点、 20 ----------------------- Page 22----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 高水平、适度超前”的规划原则，调整、充实和完善绍兴市高速公路总 体布局，规划建设“两纵三横三连一通道”的绍兴市高速公路主骨架， 总里程近480公里。 根据相关规划，至 2010年，绍兴市高速公路网全面建成,交通基本 实现现代化，完成由“走廊式交通”向 “枢纽式交通”的转变，确立省 级交通主枢纽的地位；绍兴市国道基本达到一级公路标准，省道 90%以 上达到二级公路以上标准，同时，加快建设各县（市）城区的国省道过 境公路和重要城镇与高速公路网或国省道干线公路的连接线，并新建部 分高等级区域干线公路，继续扩大全市区域干线路网的规模；绍兴市农 村公路准四级及以上公路通村率、通村公路路面硬化率均达到 100%。 通过上述三个层次公路网的建设和改造，至 2010 年，绍兴市将基 本形成 “外达内畅”的公路主骨架网络，全市公路总里程达 5,500公里 (不包括农村公路网)，其中高速公路 480 公里，二级及以上公路达到 2,249 公里，占等级公路总里程的 41%，公路网密度达到 61 公里/百平 方公里。 二、发行人在行业中的地位和竞争优势 发行人系经绍兴市人民政府设立的国有独资公司，是绍兴市属净资 产规模最大的国有独资企业，也是浙江省主要的交通基础设施投资公司 之一，与同行业的其他公司相比，其具有以下竞争优势： （一）经济环境优势 绍兴市经济近几年保持较快的增长势头，2008年全市实现生产总值 2222.95亿元，经济总量居长三角地区第 8位，继续保持浙江省第 4位。 2008 年，绍兴市实现财政总收入 274.65 亿元，增幅达 15.8%，其中， 地方财政收入完成 143.60亿元，增幅达 17.6%。 经济的快速增长和财政实力的不断增强，为绍兴市交通基础设施的 21 ----------------------- Page 23----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 投资建设奠定了较好的经济基础。未来几年，随着工业性投入呈现较快 增长，经济增长的自主性将稳步提高，绍兴市经济仍将保持较快的增长 势头，从而为当地交通基础设施建设提供了有利的外部条件，也为发行 人的快速发展提供了良好契机。 （二）交通区位优势 绍兴市位于浙江省的东北部，钱塘江的南岸,宁绍平原的西部，具 有良好的交通区位优势。距离省会城市杭州市 67 公里，距离经济大市 上海市249公里，距离东部港口城市宁波市 108公里，是长江三角洲地 区重要的交通枢纽。长江三角洲地区经济一体化、交通一体化必将极大 地推动该区域内公路网络的建设。 （三）区域行业主导优势 发行人是绍兴市属净资产规模最大的国有独资企业，集中了绍兴市 交通基础设施领域的主要资产，在绍兴市交通投资建设与经营产业领域 具有垄断地位，具有一定的区域行业主导优势。“十一五”期间，绍兴 市把交通基础设施作为适度超前发展的重点行业，随着嘉绍跨江通道、 绍诸高速公路等在建高速公路陆续投入运营，发行人在绍兴市交通行业 主导优势将更加突出。 （四）综合经营优势 发行人以资本经营为手段，不断挖掘自身的潜力和优势，积极从事 经营性交通基础设施项目的开发，谋求交通边沿产业的发展，目前业务 已经拓展至公交运营、文化旅游、土地收储等诸多领域，并创造出了较 好的经营业绩，如下属全资子公司绍兴市公共交通总公司企业规模已列 浙江省地级市公交企业之首；绍兴市文化旅游集团有限公司已处于绍兴 市旅游开发行业的主导地位。随着发行人相关行业经验的不断积累与管 理能力的不断提升，发行人在交通相关领域的综合经营优势将逐渐显 22 ----------------------- Page 24----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 现。 （五）政府支持优势 发行人作为负责绍兴市区域内交通基础设施、文化旅游设施及其它 公益性项目的投资、建设、经营和管理的主体，承担着加快绍兴市公共 事业发展、确保国有资产保值增值的职责，得到了地方政府在财政、税 收等多方面的大力支持，预计未来政府支持力度将逐步加强，国有资本 注入加大、融资担保等相关举措逐步到位，发行人政府背景的优势将得 以不断强化。 三、发行人主营业务模式、状况及发展规划 （一）主营业务模式 发行人作为政府主导型的交通基础设施投资公司，公司主要职能是 根据省、市交通发展总体规划，筹措建设资金，负责交通基础设施（包 括公共交通业务）的投资建设和经营运作。同时，公司的投资范围还涉 及文化旅游业开发等领域。 发行人主营业务模式是通过对交通基础设施及文化旅游设施的投 资建设及建成后的收费收入来逐步收回投资并获取一定的利润。另外， 由于基础设施的投资在一定程度上承担了政府或社会的职能，因此，政 府财政每年给予发行人一定的补贴收入，该补贴收入在未来几年内将会 有所加大。同时，政府也会注入一些经济效益较好的资产，以提高公司 可持续发展的能力。 （二）主营业务情况 1、交通基础设施投资、建设与运营 发行人是承担绍兴市交通基础设施的投资、建设与运营的主体，具 有丰富的项目建设管理能力和营运管理经验。发行人交通基础设施投 资、建设与运营业务主要包括高等级公路项目、高速公路项目、城市公 23 ----------------------- Page 25----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 共交通以及公益性交通项目。 目前，发行人投资建成并在运营的高等级公路项目主要为国、省道 收费公路。主要有 104 国道绍兴南连北建北线工程，104 国道绍兴东湖 至上虞泾口工程，31省道绍大线绍兴段，杭甬高速绍兴连接线以及 104 国道绍兴南连北建续建工程。除 31 省道绍大线绍兴段一部分为一级公 路、一部分为二级加宽公路外，其他公路的建设标准均为一级公路。发 行人收费公路总长 82.82公里，2008年度上述收费公路实现通行费收入 1.03亿元。 随着嘉绍跨江通道、绍诸高速公路等在建高速公路陆续投入运营， 发行人高速公路业务将逐渐壮大，公司的交通基础设施投资、建设与运 营业务目前正进入快速发展期。 发行人的公共交通业务主要涉及城市客运、出租汽车和公交 IC卡。 现有公交线路 78条,营运车辆709辆，企业规模列浙江省地级市公交企 业之首。2008年度公司城市公交运营收入 1.23亿元。 此外，发行人还投资建设了胜利西路延伸工程、绍甘线市区段建设 工程、绍兴市火车站广场建设及周边综合开发工程、西大门拓宽建设工 程以及杨绍公路绍兴市区段建设工程等公益性交通项目。为此，绍兴市 人民政府每年都会给予发行人一定的财政补贴或向发行人注入土地、国 有股权等资产。 2、文化旅游业务 绍兴市是国务院公布的全国首批 24 个历史文化名城之—，也是以 历史文化和水乡风光为特色的国家首批优秀旅游城市，素有水乡、桥乡、 酒乡、书法之乡和名士之乡的美誉，具有十分丰富的旅游资源。 发行人处于绍兴市旅游开发行业的主导地位，负责绍兴市区文化旅 游景点、景区的管理经营和旅游重点项目的开发建设，目前拥有文豪诞 24 ----------------------- Page 26----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 生地鲁迅故里景区、书法圣地兰亭景区、水石盆景东湖景区、爱情名园 沈园景区、以及由周恩来祖居、蔡元培故居、秋瑾故居等众多名人故居 组成的名人故里景区，共六大景区十三个景点。2008年度，发行人全年 接待游客达 450万人次，实现文化旅游收入 0.49亿元。 发行人在开发建设文化旅游景点的同时，也促进当地交通运输业务 的发展，公司的交通基础设施建设和文化旅游设施建设、公路收费和旅 游收入形成了良性互动，沿线公路收费收入近年来增长迅速，文化旅游 业务已成为公司主营业务收入的重要补充。 （三）发行人“十一五”期间发展计划 “十一五”期间，发行人将弘扬“投资交通、建设交通、发展旅游、 服务社会”的企业精神，以参与投资和建设高速公路、发展公共交通、 发展文化旅游作为企业的核心竞争力，力争成为“浙江最具核心竞争力 的投资集团之一”。 发行人将进一步抓好交通重点工程的筹资融资工作，确保银行还贷 和各项资金所需；进一步加强对高等级公路的投资力度，着力抓好绍诸 高速公路及其他高速公路的资本金筹措工作；进一步加强公司内部管 理，抓好人才工程和企业文化建设，为绍兴市交通建设事业发展做出应 有的努力。 发行人将开展专业化基础上的多元化经营，继续发展文化旅游业 务，促进绍兴旅游经济强市的建设，关注有巨大潜力的新兴市场和新兴 产品的成长机会，保持公司始终走在同行业中的先进序列中。 第十一条 发行人财务情况 本部分财务数据来源于绍兴市交通投资集团有限公司2006-2008年 经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人 25 ----------------------- Page 27----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 2006-2008 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。 在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的 财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据 的注释。 一、发行人近三年主要财务数据 （一）发行人经审计的主要财务数据及指标 单位：人民币元 项 目 2006年 2007年 2008年 资产总额 3,234,602,693.25 8,427,804,101.21 9,376,815,331.12 所有者权益 1,488,893,827.63 6,352,474,646.30 6,613,627,219.17 资产负债率 48.74% 22.58% 27.54% 净利润 202,573,301.76 213,529,262.28 104,428,634.24 （二）发行人2006年、2007年和 2008年经审计的合并资产负债表 摘要 单位：人民币元 项 目 2006年末 2007年末 2008年末 资产项目 流动资产 955,648,461.60 5,533,026,766.22 5,795,524,018.00 长期投资 73,643,753.61 113,475,882.06 117,267,609.42 固定资产 2,078,966,042.73 2,650,098,709.95 3,337,594,884.12 无形及其他资产 126,344,435.31 131,202,742.98 126,428,819.59 资产总额 3,234,602,693.25 8,427,804,101.21 9,376,815,331.12 负债及所有者权益项目 流动负债 914,349,570.54 1,117,722,668.78 1,529,879,393.50 长期负债 662,145,728.08 785,514,255.80 1,052,810,214.62 负债总额 1,576,495,298.62 1,903,236,924.58 2,582,689,608.12 所有者权益 1,488,893,827.63 6,352,474,646.30 6,613,627,219.17 负债及所有者权 3,234,602,693.25 8,427,804,101.21 9,376,815,331.12 益 （三）发行人2006年、2007年和 2008年经审计的合并利润及利润 分配表摘要 26 ----------------------- Page 28----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 单位：人民币元 项 目 2006年度 2007年度 2008年度 主营业务收入 239,628,954.12 748,407,326.29 1,377,345,354.49 主营业务利润 38,215,757.64 130,444,979.25 288,216,447.61 补贴收入 245,019,800.00 273,205,400.00 60,706,800.00 利润总额 191,698,307.24 219,651,402.00 147,945,205.59 净利润 202,573,301.76 213,529,262.28 104,428,634.24 （四）发行人2006年、2007年和 2008年经审计的合并现金流量表 摘要 单位：人民币元 项 目 2006年度 2007年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 848,277,863.20 1,042,910,933.49 1,637,602,538.95 现金流出小计 515,131,423.90 577,963,167.68 1,734,749,940.37 经营活动产生的 333,146,439.30 464,947,765.81 -97,147,401.42 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 21,611,002.99 114,965,774.06 131,551,634.46 现金流出小计 330,255,810.33 385,990,833.25 511,586,137.20 投资活动产生的 -308,644,807.34 -271,025,059.19 -380,034,502.74 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 672,734,778.89 473,221,695.46 1,456,557,025.84 现金流出小计 552,942,898.71 604,757,039.43 626,389,609.75 筹资活动产生的 119,791,880.18 -131,535,343.97 830,167,416.09 现金流量净额 四、现金及现金等 144,293,512.14 62,387,362.65 352,985,511.93 价物净增加额 第十二条 已发行尚未兑付的债券 本期债券是发行人首次发行的公司债券，截至本期债券发行前发行 人及控股子公司没有已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、 27 ----------------------- Page 29----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 短期融资券以及中期票据。 第十三条 筹集资金用途 一、募集资金总量及用途 本期债券募集资金二十亿元人民币，全部用于绍兴至诸暨高速公路 工程。该项目已经有关部门批准，项目投资总额56.09亿元。 二、募集资金投资项目基本情况 绍兴至诸暨高速公路起点为上虞市道墟镇，与上三高速公路连接， 沿线经上虞市道墟镇、绍兴县陶堰镇、富盛镇、平水镇、绍兴市越城区 皋埠镇、绍兴县兰亭镇、诸暨市枫桥镇，终点为高湖沿与诸永高速公路 相接，路线全长62.56km。全线设上虞、诸暨东枢纽互通2处，设富盛吼 山、平水、绍兴、兰亭、全堂、枫桥互通6处（其中兰亭互通兼预留枢 纽），预留陶堰互通1处；设绍兴服务区1处。该工程已于2008年动工兴 建。 该工程是浙江省高速公路网络的重要组成部门，连接上三高速公 路、在建的诸永高速公路和规划建设的杭州钱江过江通道，已列入浙江 省 “十一五”重大建设项目规划。项目的建成对完善浙江省的高速公路 网络，吸引和分流上三高速、诸永高速、杭金衢高速的交通量，充分发 挥杭州湾嘉兴至绍兴过江通道和杭州钱江过江通道的功能，减轻杭州市 过境交通的压力，促进沿线区域经济发展等都具有重要的意见。 该工程已经浙江省发展和改革委员会《省发改委关于绍诸高速公路 项目核准批复的函》（浙发改函[2007]279号）和浙江省发展和改革委 员会《关于绍兴至诸暨高速公路工程初步设计批复的函》（浙发改设计 [2008]64号）批准。 28 ----------------------- Page 30----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 三、发债募集资金使用计划及管理制度 为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人 制定了完善的募集资金使用计划及管理制度。本期债券的募集资金将严 格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金 的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人 的年度投资计划中进行管理。使用募集资金的项目公司将定期向发行人 报送项目工程进度情况及资金使用情况。发行人计划财务部负责本期债 券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管 理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使 用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。 第十四条 偿债保证措施 一、绍兴市水务集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 （一）担保人基本情况 绍兴市水务集团有限公司于2000年12月经绍市委发[2000]92号文 件批准，由绍兴市供水投资发展有限公司、绍兴市自来水总公司、绍兴 市排水管理处、绍兴市排水投资发展有限公司等单位组建成立的国有独 资有限责任公司,注册资本为47,900万元。截至2008年底，担保人拥有 控股和间接控股企业14家，参股企业3家。 担保人的业务以绍兴城市水务规划、建设、运营和管理为主，水务 业务包括原水销售、制水、自来水供应、污水收集、污水处理和排放， 是绍兴市水资源建设和经营领域的主要力量，具有地区垄断优势。 （二）担保人财务情况 29 ----------------------- Page 31----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审 计的财务报告之附注。担保人主要财务数据如下： 单位：人民币元 项 目 2008年 资产总额 10,770,829,827.55 其中：流动资产 3,588,725,654.57 负债合计 4,254,978,676.95 其中：流动负债 1,737,851,604.54 归属于母公司的所有者权益 4,107,865,446.46 主营业务收入 1,017,082,427.37 利润总额 84,375,578.84 净利润 135,585,206.98 （三）担保人资信情况 担保人作为绍兴市水资源建设和经营领域的主要力量，在财税、资 源等方面获得了地方政府的大力支持，有着良好的信用水平；担保人与 主要商业银行建立了紧密的业务合作关系，获得了充足的银行授信额 度；担保人从事的水务经营垄断优势突出，且水务产业链条完善，随着 制水、供水等公用事业业务结构的调整和定价机制市场化的推进，担保 人盈利能力将稳步提升。 综上，担保人资金实力雄厚，资信状况良好，具有较强的担保实力， 为本期债券本息按时偿付提供了有力的保证。 （四）担保函主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函 中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不 能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记 机构或主承销商指定的账户。 30 ----------------------- Page 32----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 二、绍兴市人民政府专项偿债基金 发行人根据国家政策和公司现金流计划，建立专项偿债账户。同时， 绍兴市人民政府将为本期债券建立专项偿债基金，以保证本期债券本息 及时、足额支付。 绍兴市人民政府对发行人的对外融资活动一直非常支持，为发行人 融资渠道畅通和还本付息提供强有力的保证。经绍兴市人大常委会市人 大[2008]36号文批准，绍兴市人民政府将为本期债券建立专项偿债基 金，并承诺每年从财政预算内收入中拨入该基金的资金不低于5亿元， 在债券兑付本息日前10个工作日内，将相应的资金由专项偿债基金里拨 入公司专项偿债账户。 2008年，绍兴市实现财政总收入274.65亿元，同比增长15.8%；地 方财政收入143.60亿元，同比增长17.6%。绍兴市强大的财政实力能确 保专项偿债基金的按时足额划拨。 三、其他偿债保障措施 发行人自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，拟投资项 目预期收益较好，具有较强的偿债能力。 （一）发行人自身的经营实力为债券本息偿付提供保证 发行人的经营效益一直保持在较高的水平。发行人 2006年度、2007 年度、2008 年度的净利润分别为人民币 2.03 亿元、2.14 亿元和 1.04 亿元，盈利能力良好,具有较强的到期偿债能力。 （二）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的基础 本期债券募集资金二十亿元将全部用于绍兴至诸暨高速公路工程。 该工程经济效益良好，市场竞争力较强。建成投产以后，预期稳定增长 的现金流量和良好的经济效益将为公司偿还债务提供坚实的基础。发行 人将加强该工程的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设 31 ----------------------- Page 33----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 成本，争取提前投产，实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收 入保证。 （三）稳定的财政支持 2006年至2008年发行人累计获得财政补贴收入达5.79亿元。经绍兴 市人大常委会市人大[2008]36号文批准，绍兴市人民政府每年还将给予 发行人一定的财政拨款。同时，当发行人发生临时性的偿债困难时，绍 兴市人民政府将对其给予流动性支持。绍兴市人民政府强有力的支持极 大地提升了发行人本期债券的还本付息能力。 （四）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证 发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行 界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度。间接融资渠 道畅通。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也 可以通过银行融资予以解决。发行人充足的银行授信不仅能保证正常的 资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。 第十五条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。 一、风险 （一）与本期债券有关的风险 1、利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的 可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的 波动可能会降低本期债券的投资收益水平。 2、兑付风险 32 ----------------------- Page 34----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的 还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的 因素。 3、流动性风险 发行人计划在本期债券发行结束后 1个月内，向有关证券交易场所 或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜 需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会 在债券二级市场有活跃的交易。 （二）与发行人行业相关的风险 1、产业政策风险 发行人主要从事交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营 和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的 不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政 策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定 时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。 2、市场风险 交通基础项目投资规模大、投资回收期长，且交通流量及通行费收 益受区域经济发展状况、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件 的改善及现有路网格局的变化等因素的影响，因而对新建项目未来经营 效益的预测存在一定的不确定性，从而可能对发行人的盈利能力产生影 响。 （三）与募集资金投资项目相关的风险 1、经济周期风险 基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现 33 ----------------------- Page 35----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。本期债券募集 资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经 济效益产生影响。 2、项目建设风险 本期债券募集资金主要用于高速公路建设项目，总体投资规模大、 建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。如果在项目 的建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地 理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工 期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利 影响。 二、对策 （一）与本期债券有关风险的对策 1、利率风险的对策 本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利 率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后向有关证券交易场所或 其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，如申请获得批准，本期债 券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。 2、兑付风险的对策 发行人将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成 本，保证工期，争取早日运营，创造效益，尽可能地降低本期债券的兑 付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。 3、流动性风险的对策 发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商 和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发 34 ----------------------- Page 36----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所 降低。 （二）与发行人业务相关风险的对策 1、产业政策风险的对策 针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、 产业等方面的政策研究，关注交通基础设施行业的发展动态，把握产业 发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产 生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带 来的不确定影响。 2、市场风险的对策 发行人所在地绍兴市地处经济发达的长江三角洲南翼，北临杭州 湾，毗邻上海、杭州，是长江三角洲地区重要的交通枢纽。作为负责绍 兴市区域内交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理的 主体，发行人在竞争中具有优势。发行人在项目可行性研究阶段，聘请 交通、财务和法律等方面的专业机构，对项目未来车流量、项目施工的 地质条件、项目投资收益等进行了科学严谨的论证。同时，发行人将加 强成本控制，强化经营管理，尽可能规避市场风险。 （三）与募集资金投资项目相关风险的对策 1、经济周期风险的对策 ☆ 近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的不断提高为交通 行业的发展带来了重大机遇。投资项目所在地区域经济的快速发展也有 利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势， 提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环 境的变化，降低由于经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响。 2、项目建设风险的对策 35 ----------------------- Page 37----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 发行人将重大投资项目实施分为规划投资、项目建设、生产运营三 个阶段严格管理。在规划投资阶段，对募集资金投资项目进行了科学评 估和论证，充分考虑可能影响预期收益的因素；在项目建设阶段，发行 人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工；在生产 运营阶段，采取有效的措施，加强项目运营控制，以防范可能风险，达 到预期收益。 第十六条 信用评级 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AAA。 一、评级观点 中诚信国际评定2009年绍兴市交通投资集团有限公司（以下简称 “绍兴交投”或“公司”）20亿元的公司债券信用等级为AAA。该债券 安全性极强，信用风险极低。 中诚信国际评定绍兴市交通投资集团有限公司主体信用级别为AA。 基于对公司外部环境和内部运营实力的综合评估，中诚信国际认为绍兴 交投作为绍兴市收费公路主要投资与运营主体地位重要，并获得很强的 政府支持，且公司资产质量优良，在建高速公路发展前景良好的预期， 地区经济和交通量的稳定增长将继续支撑公司主营业务的稳定增长。中 诚信国际同时关注随着在建高速公路投资需求较大，公司未来几年债务 压力将增加、收费公路政策变化和竞争路线分流也有可能对公司信用状 况产生负面影响。同时，本期债券等级考虑了：1、绍兴市政府为本期 债券建立的累计不低于35亿元的“专项偿债基金”和绍兴市政府所作的 相关承诺对本期债券本息偿还提供的多重保障作用；2、绍兴市水务集 36 ----------------------- Page 38----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 二、优势 1、地区经济持续快速增长。绍兴市经济基础较好并持续快速增长， 2008年实现生产总值2222.95亿元，在浙江省内排名第四，位居全国城 市第31位，发达的地区经济为地区交通量增长奠定了坚实基础。 2、现有和在建公路资产质量优良。公司目前运营路产大多为高速 公路连接线和通往旅游景区的一级公路，在建的绍诸高速和嘉绍高速公 路的建成通车有助于满足杭州湾南北两岸往来交通需求，加快实现长江 三角洲地区经济交通一体化，均具有良好的发展前景，预计公司公路业 务现金流获取能力稳步增长 3、地方财政实力很强。2008年绍兴市实现地方财政收入143.60亿 元，雄厚的地方财政实力能有效保障政府对公司扶持力度和支持的持续 性。 4、业务板块逐渐丰富，主营业务稳定增长，现金流获取能力较强。 2007年由绍兴市政府将浙江漓铁集团全部股权无偿划入绍兴交投，2008 年漓铁集团实现收入10.87亿元，占公司2008年合并主营业务收入的 78.89%。公司业务现已涉足收费公路、文化旅游、公交事业和铁矿石开 采等四大板块，盈利能力和获现能力不断增强。 5、绍兴市人民政府将为本期债券建立的专项偿债基金对债券本息 偿还提供了很强保障。绍兴市人民政府将为本期债券建立专项偿债基 金，并承诺每年从财政预算内收入中拨入该基金的资金不低于5亿元， 在债券兑付本息日前10个工作日内，将相应的资金由专项偿债基金里拨 入公司专项偿债账户，为本期债券的偿还提供有力保障。 6、强有力的担保。绍兴市水务集团有限公司为本期公司债券提供 37 ----------------------- Page 39----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 三、关注 1、公路收费年限和收费标准面临一定的政策风险。公司运营路产 收费年限和收费标准的确定和调整由政府决定，公司基本没有自主权， 未来的政策调整将对运营产生一定的影响。 2、未来债务压力将增加。公司在建的两条高速公路投资规模较大、 建设成本较高，未来将对公司造成一定的债务压力。 3、铁矿石价格波动可能影响公司盈利水平。目前，铁矿石开采业 务收入已经成为公司收入和利润的主要来源，但随着宏观经济增长放 缓，下游需求萎缩，铁矿石的市场价格大幅下降，对公司盈利能力造成 消极影响。 4、与合并的下属子公司进行全方位融合还需一定时间。公司部分 下属子公司并入时间较短、行业差异较大，将这些子公司进行全方位融 合还需一定时间。 四、跟踪评级安排 根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际将在本期债 券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。 第十七条 法律意见 本期债券的发行人律师浙江大公律师事务所已出具法律意见书。发 行人律师认为： 一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券 发行的主体资格。 二、发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必 须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。 38 ----------------------- Page 40----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券 管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公 司债券发行的各项实质性条件。 四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条 例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的 规定。 五、本期债券发行的担保人具备担任本期债券担保人资格；担保人 出具的担保函符合《担保法》的有关规定，合法有效。 六、本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法 律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内 容适当。 七、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。发行 人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。 八、华林证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规 范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发 行的《承销协议》合法有效。 九、发行人本次发行的申报材料符合《通知》的要求。 综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、 《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业 债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文 件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明 书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对 本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权， 可以发行本期债券。 39 ----------------------- Page 41----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 第十八条 其他应说明的事项 一、流动性安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将向有关 证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。 二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应 缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第十九条 备查文件 一、备查文件清单 1、国家有关部门对本期债券的批准文件； 2、《2009年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书》 3、《2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘 要》 4、经审计的发行人2006-2008年财务报告； 5、经审计的担保人 2008年财务报告； 6、担保人为本期债券出具的担保函； 7、律师事务所为本期债券出具的法律意见书； 8、评级机构为本期债券出具的信用评级报告； 9、募集资金投资项目备案文件； 10、绍兴市人大常委会市人大[2008]36号文。 二、查阅地址 （一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明 书全文及上述备查文件： 1、绍兴市交通投资集团有限公司 40 ----------------------- Page 42----------------------- 2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 联系人：陆寿林、姚小玲 联系地址：浙江省绍兴市解放北路 148号 6楼 电话：0575-85126594 传真：0575-85220320 邮编：312000 2、华林证券有限责任公司 联系人：黄梁波、缪钦、杨鹏程、罗晓波、于浩、李晗 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦A座 10层 电话：010-88091597 传真：010-88091796 邮编：100140 互联网网址：www.chinalions.com （二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅 募集说明书全文： 1、国家发展和改革委员会 网址：www.ndrc.gov.cn 2、中国债券信息网 网址：www.chinabond.com.cn （三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行 人或主承销商。 41 ----------------------- Page 43----------------------- 附表一：2009 年绍兴市交通投资集团有限公司公司债券发行网点表 公司名称 网点名称 地址 联系人 联系电话 一、北京市 侯宇鹏 010-88091750 华林证券有限责任公司 固定收益总部 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦A座 10层 谢文贤 010-88091792 固定收益总部销 陈智军 010-62267799-6210 宏源证券股份有限公司 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦B座 5层 售交易部 叶凡 010-62267799-6330 吉爱玲 010-85252650 民生证券有限责任公司 债券销售交易部 北京市朝阳门外大街 16号中国人寿大厦 1901室 赵锦燕 010-85251306 长江证券承销保荐有限公司 固定收益总部 北京市西城区金融街 17号中国人寿中心 604 室 徐楚铭 010-66220633 邹迎光 010-85130668 中信建投证券有限责任公司 债券销售交易部 北京市东城区朝内大街 188号 谢丹 010-85130660 中国银河证券股份有限公司 债权融资总部 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦C座 王卫屏 010-66568052 舒晖 010-66581717 安信证券股份有限公司 固定收益部 北京市西城区金融大街 5号B座 18层 张法 010-66581719 江南证券有限责任公司 固定收益部 北京市朝阳区安立路甲56号 佟国栋 010-84801793 二、上海市 东海证券有限责任公司 固定收益事业部 上海浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11层 王明 021-50811975 三、广东省 张东、 0755-22626450 平安证券有限责任公司 固定收益事业部 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8楼 江玉屏 0755-22623625 万联证券有限责任公司 固定收益总部 广州市中山二路 18号电信广场 36-37层 陈蒙举 020-37865071 四、江苏省 东吴证券有限责任公司 固定收益总部 苏州市阊胥路257路 张协 0512-87668725 中财网
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