[公告]德棉股份(002072)2008年1月1日至2009年8月31日止审计报告及备考合并财务报表
山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月 1 日至2009 年 8 月31 日止审计报告及备考合并财务报表 目 录 页码 一、 审计报告 1-2 山东德棉股份有限公司备考合并财务报表及 二、 附注 报表 1、备考合并资产负债表 1-2 报表 2、备考合并利润表 3-3 报表 3、备考合并所有者权益变动表 4-7 报表 4、备考合并现金流量表 8-9 附注 5、备考合并财务报表附注 1-43 审 计 报 告 信会师报字（2009）第11809 号山东德棉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东德棉股份有限公司 （以下简称“贵公司”）按照后附的模拟备考财务报表编制基础及方法 （附注三）编制的模拟备考财务报表，包括2008年12月31 日、2009年8月31 日的备考合并资产负债表，2008年度、2009年1-8月的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对这些财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司上述模拟备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定和模拟备考合并财务报表编制基础及方法（附注二）编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 8 月31 日的备考合并财务状况及2008 年度、2009 年 1-8 月的备考合并经营成果和现金流量。 本审计报告专门就山东德棉股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送山东德棉股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：张立全 有限公司 中国注册会计师：刘彦顺 中国·上海 二○○九年十月十二日 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：山东德棉股份有限公司 行 负债和所有者权益（或股东 行 资 产 附注七 2009年8 月31 日 2008年12 月31日 附注七 2009年8 月31 日 2008年12 月31日 次 权益） 次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 1,194,360,838.24 80,524,635.39 短期借款 51 （十三） 68,500,000.00 结算备付金 2 向中央银行借款 52 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 53 交易性金融资产 4 （二） 2,317,990.54 444,000.00 拆入资金 54 应收票据 5 交易性金融负债 55 应收账款 6 （三） 117,938.07 应付票据 56 预付款项 7 （四） 250,486,402.32 391,539,514.68 应付账款 57 （十四） 664,091,712.24 452,844,247.69 应收保费 8 预收款项 58 （十五） 1,636,534,224.88 1,247,593,495.66 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 59 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 60 应收利息 11 应付职工薪酬 61 （十六） 373,832.41 461,241.65 应收股利 12 应交税费 62 （十七） 45,234,897.43 20,378,486.52 其他应收款 13 （五） 37,767,661.01 154,643,765.81 应付利息 63 （十八） 2,463,034.11 - 买入返售金融资产 14 应付股利 64 存货 15 （六） 3,054,526,931.02 3,023,693,593.23 其他应付款 65 （十九） 55,574,792.66 711,535,525.01 一年内到期的非 流动资产 16 应付分保账款 66 其他流动资产 17 （七） 48,851,897.55 1,391,961.11 保险合同准备金 67 流动资产合计 20 4,588,429,658.75 3,652,237,470.22 代理买卖证券款 68 代理承销证券款 69 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 70 （二十） 556,357,000.00 262,701,175.57 发放贷款及垫款 21 其他流动负债 71 - 财务报表第 1 页 可供出售金融资产 22 流动负债合计 75 3,029,129,493.73 2,695,514,172.10 持有至到期投资 23 非流动负债： 长期应收款 24 长期借款 76 （二十一） 620,000,000.00 629,272,980.00 长期股权投资 25 （八） 2,898,386.00 2,677,240.89 应付债券 77 投资性房地产 26 （九） 26,546,935.76 27,456,017.32 长期应付款 78 固定资产 27 （十） 17,421,806.63 19,865,112.76 专项应付款 79 在建工程 28 预计负债 80 工程物资 29 递延所得税负债 81 固定资产清理 30 其他非流动负债 82 生产性生物资产 31 非流动负债合计 84 620,000,000.00 629,272,980.00 油气资产 32 负债合计 85 3,649,129,493.73 3,324,787,152.10 无形资产 33 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 34 实收资本（或股本） 86 （二十二） 617,300,000.00 31,800,000.00 商誉 35 资本公积 87 （二十三） 200,290,000.00 长期待摊费用 36 减：库存股 88 递延所得税资产 37 （十一） 62,352,941.72 68,863,802.48 盈余公积 89 （二十四） 24,171,277.86 33,353,854.51 其他非流动资产 38 5,000,000.00 一般风险准备 90 非流动资产合计 40 109,220,070.11 123,862,173.45 未分配利润 91 （二十五） 407,048,957.27 185,868,637.06 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者 权益合计 93 1,048,520,235.13 451,312,491.57 少数股东权益 94 所有者权益合计 99 1,048,520,235.13 451,312,491.57 资产总计 50 4,697,649,728.86 3,776,099,643.67 负债和所有者权益总计 100 4,697,649,728.86 3,776,099,643.67 法定代表人： 尉华 主管会计工作负责人： 杨怀华 会计机构负责人： 杨怀华 财务报表第2 页 合 并 利 润 表 编制单位：山东德棉股份有限公司 项 目 行次 附注七 2009年1-8月 2008年度 一、营业总收入 1 973,917,016.63 1,078,067,222.67 其中： 营业收入 2 （二十六） 973,917,016.63 1,078,067,222.67 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 815,958,474.57 824,274,630.09 其中： 营业成本 7 （二十六） 696,167,413.69 607,196,290.82 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 （二十七） 66,953,901.40 80,253,300.36 销售费用 16 18,400,790.68 83,731,506.42 管理费用 17 20,473,345.67 28,544,869.02 财务费用 18 （二十八） 16,137,333.00 23,260,072.32 资产减值损失 19 （二十九） -2,174,309.87 1,288,591.15 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 （三十） -254,437.63 -56,000.00 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （三十一） 1,163,437.65 -59,371.95 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 158,867,542.08 253,677,220.63 加：营业外收入 25 （三十二） 75,119,106.70 1,955,674.28 减：营业外支出 26 （三十三） 1,431,257.94 394,534.35 其中：非流动资产处置损失 27 10,418.00 562.50 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 232,555,390.84 255,238,360.56 减：所得税费用 29 （三十四） 51,441,667.54 52,262,796.76 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 181,113,723.30 202,975,563.80 其中：被合并方在合并前实现的净利润 31 167,458,807.16 -425,677.44 归属于母公司所有者的净利润 32 181,113,723.30 202,975,563.80 少数股东损益 33 - - 六、其他综合收益和综合收益总额 34 （一）其他综合收益 35 其中：可供出售金融资产公允价值变动净额 36 - - （二）综合收益总额 37 181,113,723.30 202,975,563.80 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 38 181,113,723.30 202,975,563.80 归属于少数股东的综合收益总额 39 - - 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 财务报表第3 页 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2008 年 本年金额 行 项 目 归属于母公司所有者权益 次 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1 31,800,000.00 172,660,000.00 7,882,878.87 -22,915,520.49 189,427,358.38 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本年年初余额 4 31,800,000.00 172,660,000.00 7,882,878.87 -22,915,520.49 189,427,358.38 三、本年增减变动金额（减少以 5 27,630,000.00 25,470,975.64 208,784,157.55 261,885,133.19 “-”号填列） （一）净利润 6 202,975,563.80 202,975,563.80 （二）直接计入所有者权益的利 7 得和损失 1．可供出售金融资产公允价 8 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 9 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 10 关的所得税影响 4．其他 11 上述（一）和（二）小计 12 202,975,563.80 202,975,563.80 （三）所有者投入和减少资本 13 1．所有者投入资本 14 2．股份支付计入所有者权益 15 的金额 3．其他 16 财务报表第4 页 （四）利润分配 17 22,343,018.70 -22,343,018.70 18 -22,343,018.70 1．提取盈余公积 22,343,018.70 2．提取一般风险准备 19 3．对所有者（或股东）的分 20 配 4．其他 21 （五）所有者权益内部结转 22 27,630,000.00 3,127,956.94 28,151,612.45 58,909,569.39 1．资本公积转增资本（或股 23 本） 2．盈余公积转增资本（或股 24 本） 3．盈余公积弥补亏损 25 4．其他 26 27,630,000.00 3,127,956.94 28,151,612.45 58,909,569.39 四、本年年末余额 27 31,800,000.00 200,290,000.00 33,353,854.51 185,868,637.06 451,312,491.57 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 财务报表第 5 页 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2009 年 1-8 月 单位：元 本期金额 行 归属于母公司所有者权益 项 目 次 其 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 他 一、上期期末余额 1 31,800,000.00 200,290,000.00 33,353,854.51 185,868,637.06 451,312,491.57 加：会计政策变更 2 前期差错更正 3 二、本期期初余额 4 31,800,000.00 200,290,000.00 33,353,854.51 185,868,637.06 451,312,491.57 三、本期增减变动金额（减少以 5 585,500,000.00 -200,290,000.00 -9,182,576.65 221,180,320.21 597,207,743.56 “-”号填列） （一）净利润 6 181,113,723.30 181,113,723.30 （二）直接计入所有者权益的利 7 得和损失 1．可供出售金融资产公允价 8 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 9 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 10 关的所得税影响 4．其他 11 上述（一）和（二）小计 12 181,113,723.30 181,113,723.30 （三）所有者投入和减少资本 13 585,500,000.00 585,500,000.00 1．所有者投入资本 14 585,500,000.00 585,500,000.00 2．股份支付计入所有者权益 15 财务报表第6 页的金额 3．其他 16 （四）利润分配 17 1．提取盈余公积 18 2．提取一般风险准备 19 3．对所有者（或股东）的分配 20 4．其他 21 （五）所有者权益内部结转 22 -200,290,000.00 -9,182,576.65 40,066,596.91 -169,405,979.74 1．资本公积转增资本（或股本） 23 2．盈余公积转增资本（或股本） 24 3．盈余公积弥补亏损 25 4．其他 26 -200,290,000.00 -9,182,576.65 40,066,596.91 -169,405,979.74 四、本期期末余额 27 617,300,000.00 24,171,277.86 407,048,957.27 1,048,520,235.13 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 财务报表第7 页 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：山东德棉股份有限公司 项 目 行次 附注七 2009年1-8月 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,347,940,386.30 536,401,779.79 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 （三十五） 204,107,231.34 489,974,194.32 经营活动现金流入小计 15 1,552,047,617.64 1,026,375,974.11 购买商品、接受劳务支付的现金 16 398,153,370.03 912,260,590.79 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 10,130,198.29 14,690,228.37 支付的各项税费 23 132,134,969.22 161,749,307.63 支付其他与经营活动有关的现金 24 （三十五） 727,814,974.51 198,865,700.02 经营活动现金流出小计 25 1,268,233,512.05 1,287,565,826.81 经营活动产生的现金流量净额 26 283,814,105.59 -261,189,852.70 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 5,000,000.00 取得投资收益收到的现金 29 942,292.54 财务报表第 8 页 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 30 305,000.00 120.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 31 60,356,138.05 15,840,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 66,603,430.59 15,840,120.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 34 52,455.00 2,328,069.00 支付的现金 投资支付的现金 35 2,128,428.17 500,000.00 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金 37 167,582,634.16 50,000,000.00 净额 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 169,763,517.33 52,828,069.00 投资活动产生的现金流量净额 40 -103,160,086.74 -36,987,949.00 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 607,000,000.00 20,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 43 到的现金 取得借款收到的现金 44 638,500,000.00 252,095,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 （三十五） 10,135,207.01 筹资活动现金流入小计 47 1,245,500,000.00 282,230,207.01 偿还债务支付的现金 48 285,617,155.57 276,920,844.43 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 43,456,993.74 80,964,086.04 其中：子公司支付给少数股东的股 50 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 51 （三十五） 70,200,000.00 筹资活动现金流出小计 52 399,274,149.31 357,884,930.47 筹资活动产生的现金流量净额 53 846,225,850.69 -75,654,723.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 1,026,879,869.54 -373,832,525.16 加：期初现金及现金等价物余额 56 （三十五） 65,096,432.47 438,928,957.63 六、期末现金及现金等价物余额 57 （三十五） 1,091,976,302.01 65,096,432.47 法定代表人：尉华 主管会计工作负责人：杨怀华 会计机构负责人：杨怀华 财务报表第9 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 山东德棉股份有限公司 模拟备考财务报表附注 一、公司基本情况 山东德棉股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号文件批准，由山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司共同发起，于2000 年6 月 12 日注册成立的股份有限公司。 上述发起人投入到公司的净资产为 134,891,815.89 元，按 66.72%的比例折股后总股本为 9000 万元，占公司注册资本的 100%，折股后余额 44,891,815.89 元计入资本公积。其中：山东德棉集团有限公司作为主发起人，以所属原德州一棉有限公司的生产经营性资产，连同相关负债，以2000 年 2 月 29 日为评估基准日，经评估确认后的净资产 131,891,815.89 元，按 66.72%的折股比例认购 87,998,395 股股份，占股份公司总股本的 97.78%；德州恒丰纺织有限公司以货币资金 150 万元认购 1,000,802 股股份，占股份公司总股本的 1.11%；德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、山东华鲁恒升（集团）有限公司分别以货币资金50 万元各认购333,601 股股份，各占股份公司总股本的0.37%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文《 关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司分别于2006 年9 月20 日、2006 年9 月26 日公开发行7000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股发行价3.24 元，发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。 2008 年3 月28 日，公司2007 年度股东大会表决通过了以2007 年末总股本 16,000 万股为基数，以资本公积每10 股转增 1 股，合计转增股本 1,600 万股，转增后公司注册资本变更为 17,600 万元。 公司所处行业：纺织业。 经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。 二、重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易的基本情况 2009 年 8 月5 日公司发布了重要事项停牌公告，本公司控股股东山东德棉集团有限公司（以下简称德棉集团）正筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。2009 年 8 月 12 日公司发布了第四届董事会第三次会议决议公告，公司董事会同意德棉集团与上海爱家投资控股有限公司（以下简称爱家控股）筹划重大资产重组事项。2009 年9 月 15 日公司发布了第四届董事会第五次会议决议公告，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于<山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签署<关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议>的议案》等议案。 财务报表附注第 1 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 根据2009年9月14日本公司与德棉集团、爱家控股三方签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》（以下简称框架协议），公司拟将全部资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走；公司以取得的现金和向爱家控股发行股份为对价购买爱家控股所持 上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；爱家控股以协议受让德棉集团持有的德棉股份5,270 万股股份（占总股本的29.94% ）及资产认购本公司定向发行股份的方式获取对本公司的控制权，上述操作互为条件、同步实施，任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。 （一）重大资产出售和处理 根据公司与德棉集团签属的框架协议安排，截止 2009 年 8 月31 日本公司的全部资产和负债将出售给德棉集团，出售价格为35,053.21 万元。该出售价格业经山东正源和信资产评估有限公司出具了鲁正信评报字（2009）第0028 号《资产评估报告》，并报国有资产监督管理部门备案（备案编号： 200901）。 （二）支付现金和非公开发行股份相结合购买资产 根据框架协议安排，公司以向爱家控股支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买其持有的上海爱家豪庭房地产有限公司（以下简称爱家豪庭）100％的股权。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第24286 号《审计报告》及上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇 业评报字〔2009 〕第 A100 号《山东德棉股份有限公司定向增发购买资产涉及的上海爱家豪庭房地产有限公司企业价值评估报告》，截至评估基准日 2009 年 8 月31 日，本次拟购买的标的资产的总资产评估值324,742.39 万元，负债评估值25,924.68 万元，净资产评估值298,817.72 万元，公司与爱家控股协议确定标的资产交易价格为人民币298,817.72 万元。 本公司以向德棉集团出售重大资产取得的转让价格35,053.21万元购买爱家控股持有爱家豪庭的 11.73％股权。爱家控股持有爱家豪庭100%的股权在扣除该转让资产价格后，以留存88.27％股权认购本公司本次非公开发行股份的股票。 本次以非公开发行股份合并的基准日为2009年8月31 日，公司发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基准（定价基准日为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日），并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，为8.05元/股。公司本次向爱家控股非公开发行股票327,657,767股，爱家控股以爱家豪庭88.27％的股权认购该部分股票。 对于爱家控股因本次股份转让从德棉集团受让的其持有本公司股份，爱家控股承诺自该等股份过户到其名下之日起十二个月内不转让该等股份，若在爱家控股向中国证监会申请豁免要约收购义务时，中国证监会对于爱家控股就该等持股作出更高的锁定承诺要求的，爱家控股将按照中国证监会的要求或《上市公司收购管理办法》的要求作出更高的锁定承诺。对于爱家控股因本公司本次发行股份购买资产从本公司认购的新发行的股票，爱家控股承诺因此而得到的本公司股票自股份登记完成之日起三十六个月内不转让该等股份。限售期满后，该等股票可在深圳证券交易所上市交易。 1、发行对象 财务报表附注第2 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 公司非公开发行股份的对象为上海爱家投资控股有限公司。 2、拟注入资产基本情况 上海爱家豪庭房地产有限公司是于2001 年6 月由上海爱家投资（集团）有限公司（原名上海爱家房地产有限公司）与薛萍共同出资组建的有限公司。公司的企业法人营业执照注册号： 310109000277848，注册资本为 61,730 万元。公司经营范围：房地产开发经营，投资咨询，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理，销售建材，金属材料（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2001 年 6 月，上海爱家投资（集团）有限公司以货币资金出资2,850 万元，薛萍以货币资金出资330 万元成立爱家豪庭。本次出资业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字2000 第473 号验资报告验证。 2008 年 9 月，上海爱家投资（集团）有限公司将其所持有的2,691 万元股权（占公司股权比例 84.62％）、薛萍将其持有的330 万元股权（占公司股权比例 10.38％）分别按其原始出资额转让给金坛爱家房地产有限公司，合计作价 3,021 万元( 占公司股权比例95％)。转让后，金坛爱家房地产有限公司持有爱家豪庭95%股权，上海爱家投资（集团）有限公司持有爱家豪庭 5%股权。 2009 年3 月，上海爱家投资（集团）有限公司将其所持有的 159 万元股权（占公司股权比例5%）按其原始出资额全部转让给金坛爱家房地产有限公司。转让后，金坛爱家房地产有限公司持有爱家豪庭 100%股权。 2009 年 7 月，金坛爱家房地产有限公司将所持有爱家豪庭 100％股权按其原始出资额3,180 万转让给上海爱家投资控股有限公司，转让后上海爱家投资控股有限公司持有爱家豪庭 100％股权，并于同月办理了工商变更登记手续。2009 年 8 月，上海爱家投资控股有限公司以货币资金全额支付股权转让款 3,180 万元。 2009 年 8 月 14 日，上海爱家投资控股有限公司对爱家豪庭以货币资金增资18,550 万元，增资后本公司的注册资本为21,730 万元。本次增资业经上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字 （2009）第2289 号验资报告验证。2009 年 8 月21 日，上海爱家投资控股有限公司对爱家豪庭以货币资金增资20,000 万元，增资后爱家豪庭的注册资本为41,730 万元。本次增资业经上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2009 ）第2403 号验资报告验证。2009 年 8 月26 日，上海爱家投资控股有限公司对爱家豪庭以货币资金增资20,000 万元，增资后爱家豪庭的注册资本为61,730 万元。本次增资业经上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2009）第2474 号验资报告验证。 经上述多次转让股权及增资后，截至2009 年 8 月31 日止，爱家豪庭的注册资本为61,730 万元，公司股东为上海爱家投资控股有限公司，持股比例为 100％。 三、模拟备考财务报表编制基础及方法 因本公司向德棉集团出售重大资产及向爱家控股支付现金和非公开发行股份购买爱家豪庭 100 ％的股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与德棉集团、爱家控股签订的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制： 财务报表附注第3 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 （一）与重大资产出售相关的假设 1、备考合并财务报表附注二所述的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准； 2、假设2008 年 1 月 1 日公司已完成相关出售资产、负债的转让及过户手续，与相关出售资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关出售资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映。 （二）与支付现金和非公开发行股份相结合购买爱家豪庭100%股权相关的假设 1、备考合并财务报表附注二所述的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准； 2、假设2008 年 1 月 1 日公司已完成向爱家投资控股支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买爱家豪庭 100%股权并办妥过户手续； 3、爱家豪庭产生的损益自2008 年 1 月 1 日至2009 年 8 月31 日期间一直存在于本公司。 （三）模拟备考财务报表编制方法 根据本次重大资产重组方案，在法律上，是以公司为购买方以增发新股的形式收购爱家控股拥有的爱家豪庭 100%股权，但鉴于合并完成后，爱家豪庭的股东爱家控股拥有控制购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，按照实质重于形式原则，采用反向购买的会计处理原则，具体处理如下： 1、会计上的购买方（合并中的母公司）：爱家豪庭。 2、会计上的被购买方（合并中的子公司）：本公司。 3、合并方法：反向购买（即: 爱家豪庭购买本公司）。 4、会计上的被购买方（合并中的子公司）合并成本的确定：根据2008 年 12 月26 日财政部发布的财会函[2008]60 号《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》的有关规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”，鉴于公司重大资产、负债出售后留存的资产已不构成业务，故按照权益性交易原则处理，直接计入权益项目，未确认商誉或确认计入当期损益。根据山东正源和信有限责任会计师事务所以本公司2009 年 8 月31 日财务会计报告出具的鲁正信审字 （2009）第 1120 号《审计报告》，按本公司与德棉集团签署的框架协议，经模拟后本公司账面留存资产总额35,053.21 万元，负债总额0 万元，所有者权益35,053.21 万元，均已按公允价值计量。 四、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历1 月 1 日至12 月31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 财务报表附注第4 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2 ）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4 ）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 财务报表附注第 5 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2 ）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末/期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相 财务报表附注第6 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末/期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指： 应收款项余额前五名。 对于年末/期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 除关联方和已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年~2 年 5% 2 年~3 年 10% 3 年~4 年 30% 4 年~5 年 50% 5 年以上 100% （七）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、库存商品、周转材料等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按实际成本法计价。 （2 ）周转材料的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法； 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末/期末按照单个存货项目计提存货跌价准备； 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5、公共配套设施费用的核算方法 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 （八）长期股权投资的核算 1、初始计量 财务报表附注第7 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2 ）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 财务报表附注第 8 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 财务报表附注第9 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 （九）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、电子设备、运输设备、办公及其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 财务报表附注第 10 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 3% 4.85% 运输设备 4 年 3% 24.25% 电子设备 3 年 0% 33.33% 办公及其他设备 5-10 年 3% 19.4%-9.7% （十一）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十二）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 财务报表附注第 11 页山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月模拟备考财务报表附注者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2 ）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十三）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 财务报表附注第 12 页 山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月 模拟备考财务报表附注 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2 ）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十四）确认递延所得税资产的依据 1、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 2、公司预缴的企业所得税在未达到收入确认条件时，记录在递延所得税资产科目中，待达到收 入确认条件时，按照应配比的金额转入所得税费用 五、税项 公司主要税种和税率 税 种 税率 备 注 营业税 5% 企业所得税 25% 按照转让房地产所取得的增值额适用 土地增值税 税率或税务规定的核定税率计算缴纳 六、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）控股公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的控股公司 本公司期末实 本公司合计 本公司合计享有的 是否合 公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 持股比例 表决权比例 并报表 财务报表附注第 13 页 山东德棉股份有限公司 2008 年 1 月—2009 年 8 月 模拟备考财务报表附注 武汉爱家房地产有限公司 全资控股公司 武汉市 房地产开发 5000 房地产开发、经营等 5000 100 100 是 上海爱家实业有限公司 全资控股公司 上海市 房地产开发 1000 房地产开发、经营等 1000 100 100 是 上海爱家投资管理有限公司 全资控股公司 上海市 房地产开发 1000 房地产开发、经营等 0 100 100 是 （未完）  |