[关联交易]许继电气(000400)关于购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司关于 许继电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 声明及承诺 国信证券接受许继电气股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本报告书依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其他本财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次关联交易进行独立、公平、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。本独立财务顾问特别声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料由许继电气股份有限公司、许继集团有限公司和有关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的资料进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务； 3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明； 4、本报告书不构成对许继电气的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问特别提请许继电气的全体股东及其他投资者认真阅读许继电气董事会发布的《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等有关信息披露文件及备查文件。 根据《重组办法》及上市公司重大资产重组的其他有关规定，本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 七、大功率电力电子业务及其相关资产...........................................................74 八、拟置入的土地使用权和房屋资产...............................................................81 第四章 发行股份情况................................................................................................87 一、上市公司发行股份的价格及定价原则.......................................................87 二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值...................................................87 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例...........................87 四、特定对象所持股份的转让限制及股东股份的锁定承诺...........................88 五、本次发行前后的主要财务指标比较...........................................................88 六、本次发行前后上市公司的股权结构...........................................................89 第五章 交易合同及补偿协议....................................................................................90 一、交易合同《发行股份购买资产协议》.......................................................90 二、补偿协议.......................................................................................................94 第六章 财务顾问意见................................................................................................97 一、主要假设.......................................................................................................97 二、财务顾问意见...............................................................................................97 第七章 备查文件......................................................................................................123 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 公司、上市公司、许继电气 指 许继电气股份有限公司 控股股东、许继集团，发行对 指 许继集团有限公司象 平安信托 指 平安信托投资有限责任公司 平安集团、实际控制人 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 本次发行、本次交易、本次重 指 许继电气以非公开发行股份购买许继集团持 组、本次发行股份购买资产 有的福州天宇等六家公司的股权、许继集团 大功率电力电子业务及相关资产、标的土地 和标的房产的相关资产的行为 标的资产、拟置入资产 指 本次许继集团拟通过本次交易出售给许继电 气的全部股权和资产的总称。包括：许继集 团持有的国际工程100%的股权、占福州天宇 股份总数 97.85%的股份、许继电源75%的股 权、上海许继 50%的股权、晶锐科技45%的 股权、许继软件 10%的股权、大功率电力电 子业务及相关资产、 标的土地和标的房产 标的土地和标的房产 指 目前由许继电气使用的许继集团于许市国用 (2004)字第 005001194 号、许市国用(2000)字 第 05007427 号 及 许 市 国 用(2004) 字 第 005000015 号《国有土地使用证》项下拥有的 土地使用权，及许继集团于许房权证市字第 0201001962 号《房屋所有权证》项下拥有的 房产 第一次董事会 指 许继电气五届三十三次董事会 本次董事会 指 许继电气五届三十六次董事会 预案 指 许继电气五届三十三次董事会通过的《许继 电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》 草案 指 许继电气五届三十六次董事会通过的《许继 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》 本报告书、独立财务顾问报告 指 国信证券股份有限公司关于许继电气股份有 书 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立 财务顾问报告 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司和许继集团于2009 年 11 月 10 日签 订的附生效条件的《关于许继电气股份有限 公司发行股份购买资产协议书》 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司 原福州天宇 指 一家股票于深圳证券交易所挂牌交易的上市 公司，资产置换后更名为“山西美锦能源股份 有限公司”，股票代码为“000723” 资产置换 经中国证监会证监公司字[2007]3 号《关于同 意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换 方案的意见》批准，原福州天宇、美锦能源 集团有限公司与许继集团根据签署的《资产 置换协议》，将原福州天宇的整体资产与美锦 能源集团有限公司持有的山西美锦焦化有限 公司90%的股权进行置换，并于2007 年2 月 28 日完成置换资产交接之事项。通过本次资 产置换，原福州天宇置出资产及其附带的所 有利益及权益已交付受让方许继集团指定的 第三方即福州天宇接收 天宇变压器 指 福州天宇变压器股份有限公司，福州天宇持 有其90%的股权，许继集团持有10%股权 天宇开关 指 福州天宇开关股份有限公司，福州天宇持有 其 93.4%的股权，许继集团持有6.6%股权 许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司 许继电源 指 许继电源有限公司 许继昌南 指 许昌许继昌南通信设备有限公司 国际工程 指 许继集团国际工程有限公司 上海许继 指 上海许继电气有限公司 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 晶锐科技 指 许昌许继晶锐科技有限公司 大功率电力电子资产 指 大功率电力电子业务（包括直流输电换流阀、 新能源发电并网设备、SVC、直流融冰装置 等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围 以评估报告有关评估资产的清单为准） 中机电公司 指 中机电亿万商务网络有限公司，曾为许继集 团国际工程有限公司股东 标定工程 指 香港标定工程有限公司，许继电源外方股东， 持有许继电源25%股权 电力一次设备 指 发、输、配电的主系统上所使用的设备。如 发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线 和输电线路等 电力二次设备 指 对电力一次设备的工作进行控制、保护、监 察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操 作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信 号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的 一些供电装置(如蓄电池、硅整流器等) 无功补偿 指 指在供电系统中，对无功功率进行补偿，提 高功率因数和电能质量 SVC 指 静态无功补偿装置 STATCOM 指 动态无功补偿装置 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 法律顾问、瑛明所 指 上海市瑛明律师事务所 春秋土地资产评估公司 指 许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司 《利润补偿协议》 指 上市公司和许继集团于2009 年 11 月 10 日签 订的附生效条件的《关于许继电气股份有限 公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 《法律意见书》 指 上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字 (2009)第BJE2007010 号《关于许继电气股份 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法 律意见书》 《审计报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 (2009)京会兴审字第 1-165 号、（2009）京会 兴审字第 1-166 号、（2009 ）京会兴审字第 1-167 号、（2009 ）京会兴审字第 1-168 号、 （2009）京会兴审字第1-169 号、（2009）京 会兴审字第 1-170 号、（2009）京会兴审字第 6－252 号《审计报告》、（2009）京会兴审字 第 6－261 号《审计报告》 《专项审核报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 文号为（2009 ）京会兴核字第1-38号关于大 功率电力电子业务《专项审核报告》 《盈利预测审核报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 (2009)京会兴核字第 1-35 号、(2009)京会兴核 字第 1-36 号、(2009)京会兴核字第 1-37 号、 (2009)京会兴核字第 1-39 号、(2009)京会兴核 字第 1-40 号、(2009)京会兴核字第 1-41 号、 (2009)京会兴核字第 1-42 号、(2009)京会兴核 字第 6-108 号及(2009)京会兴核字第6-109 号 《审核报告》 《备考报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 文号为（2009）京会兴审字第 6-252 号关于 许继电气股份有限公司2007 年度、2008 年度 和2009 年 1-5 月备考《审计报告》 《定向增发资产评估报告》、 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中 《资产评估报告》 企华评报字(2009)第 319 号《许继电气股份有 限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目 资产评估报告书》及其附件 《土地评估报告》 指 许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司出 具的第许土估(2009)-136 号、第许土估 (2009)-137 号及第许土估(2009)-136 号《土地 估价报告》 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 《资产转让协议》 指 福州天宇与许继集团于 2009 年 9 月 15 日签 署的《资产转让协议》 定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的五届 三十三次董事会决议公告日（2009 年 7 月 6 日） 交易基准日、评估（审计）基 指 为实施本次交易而对置入的资产进行审计和 准日 评估所选定的基准日，即2009 年 5 月31 日 董事会 指 许继电气股份有限公司董事会 股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 特别提示 一、许继电气拟向控股股东许继集团发行股份购买许继集团持有的国际工程 100%的股权、福州天宇97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技 45%的股权、许继软件 10%的股权，大功率电力电子业务及相关资产（具体范围以资产评估报告有关评估资产的清单为准），目前由上市公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427 号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权及许继集团于许房权证市字第 0201001962 号《房屋所有权证》项下拥有的房产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，公司本次发行需提交并购重组委审核。 二、本次交易后，许继电气将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压\特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商。由于输变电装备业务主要受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响，因此公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化，以应对宏观经济政策变动对公司业务带来的影响。 三、公司就本次交易出具了盈利预测报告，北京兴华对盈利预测报告进行了审核。盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设及行业所具有的不确定性，投资者在决策时不应过分依赖该盈利预测。 四、本独立财务顾问特别提请许继电气的全体股东及其他投资者认真阅读许继电气董事会发布的《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等有关信息披露文件及备查文件。 五、主要风险因素 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本议报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、国家和行业政策变化风险 公司输变电装备业务主要受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响。若国家和行业政策发生重大变化，将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的未来发展产生较大影响。因此，公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。 2、行业经营风险 为应对国际金融危机，2008 年国家出台了 4 万亿元拉动内需的投资计划，国家电网公司也将在 2020 年前投资 4.5 万亿建设坚强智能电网，因此，输变电装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。 3、交易标的资产估值风险 根据中企华出具的中企华评报字(2009)第319号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》，本次交易标的资产总体账面价值为 52,234.41 万元，评估价值为 168,860.43 万元，评估增值率为评估增值率223.27%。 在本次评估中，对长期股权投资单位股东全部权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权直接汇总具有土地估价资质的许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司（许土估（2009） 136-140号）土地估价报告。其中，对许继软件和大功率电力电子业务与相关资产采用收益法评估结果，若该两部分资产未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。 4、标的资产历史盈利状况存在波动的风险 本次交易标的资产整体上拥有较强的盈利能力。因受国际金融危机，国内经济增长率下滑以及国内电网建设规划局部调整等整体市场环境的影响，福州天 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告宇、上海许继、许继软件、大功率电力电子业务历史业绩曾有波动，敬请投资者注意相关风险。 5、盈利预测的风险 许继软件和大功率电力电子业务与相关资产编制了盈利预测报告，尽管盈利预测是该等资产根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估值和谨慎假设的基础上对其 2009 年 6-12 月和 2010 年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经北京兴华审核，并出具了（2009）京会兴核字第 1-42 号、第 1-39号《审核报告》，但如果未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。 6、技术风险 本次拟置入上市公司的标的资产拥有包括大功率电力电子等领域在内的相关先进技术，标的资产也具备较强的自主研发和技术创新能力。在可预见的将来，拟置入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要。随着我国电网建设的发展，公司需要及时掌握更为先进技术持续的研发和创新，否则有可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。 7、部分进口原材料采购价格变动的风险 本次拟置入上市公司的资产相关的产品和技术在市场和应用技术方面具有较高的进入门槛，尽管许继集团已经自主掌握了相关业务所要求的先进的设计、制造、试验、安装和调试技术，但部分原材料、电子元器件及部分计算机芯片仍然需要进口，因此，存在部分进口原材料价格波动的风险。 8、大股东控制风险 本次发行后，许继集团将增持上市公司的股份，控股地位进一步加强。许继集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，因此存在大股东控制风险。 9、福州天宇部分房屋所有权证书的办理、变更风险 截至本报告书签署日，根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，福州 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告天宇实际占有、使用的房屋建筑物面积合计为 104,469.90 平方米（该等房屋建筑物截至 2009 年 5 月 31 日的账面净值合计为 63,746,333.73 元，评估值 70,200,122.00 元）其中：69,854.37 平方米的房屋建筑物(账面净值为 29,313,125.42 元，评估值 43,414,919.00 元)的房屋所有权证尚未从原福州天宇变更到福州天宇名下；其余 34,615.53 平方米房屋建筑物（账面净值 34,433,208.31元，评估值26,785,203.00元）尚未办理房屋所有权证。 针对正在办理过户登记的房屋建筑物及无房屋所有权证的房屋建筑物，许继集团出具了《许继集团有限公司关于保证福州天宇股份有限公司房产权属完整的承诺函》,保证尽最大努力协助福州天宇完成上述房屋建筑物相关的所有权证的变更、补办，并承担所需的全部税费；在承诺函出具之日起三个月内，若福州天宇无法完成上述房屋建筑物的权属变更、补办，许继集团将在三个月期限届满之日起的十五个工作日内按照上述房屋建筑物中未完成权属变更、补办部分对应的资产评估值向福州天宇支付等额的现金补偿；若福州天宇因上述房屋建筑物的权属瑕疵而被追缴相关税费、遭受相关行政处罚或因权属纠纷而造成损失，均由许继集团承担。 六、关于标的资产利润补偿的安排 许继集团和许继电气签署了《许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，主要约定如下： 许继集团作为本次交易的资产出售方及本次交易实施后许继电气的控股股东，同意就本次交易中拟注入许继电气的许继软件和大功率电力电子资产（采用收益法评估并以按该方法评估的结果作为本次交易定价参考依据），在本次交易实施完成后的三个年度内任何一个年度实现的净利润未达相应年度的净利润预测数的，由其负责以货币资金向许继电气补足。 七、公司控股股东、实际控制人与中国电力科学研究院签署合作框架协议相关信息 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 公司于2009年7月18 日披露了《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告》，2009 年 7 月 17 日，中国电力科学研究院（下称“中国电科院”）、平安信托投资有限责任公司（下称“平安信托”，目前持有许继集团100%的股权）、许继集团签署了《合作框架协议》，约定中国电科院拟以部分资产对许继集团进行增资。增资完成后，中国电科院、平安信托分别持有许继集团 60%、40%的股权。若该《合作框架协议》最终履行，则公司实际控制人将发生变更。 八、关于本次拟置入资产范围微调的说明 鉴于许继昌南的业务前景尚具有一定的不确定性，本着谨慎性原则，公司微调了本次交易拟置入资产范围，许继昌南60%股权将不进入本次交易标的资产。 许继昌南 2008 年净利润为 323.76 万元，占上市公司 2008 年备考归属母公司净利润8,318万元的3.9%。许继昌南归属许继集团的60%股权预估值为2,640 万元，如按预估值纳入本次交易标的资产，则占本次拟置入资产评估值的1.56%。许继昌南的净利润和资产价值均不超过本次拟置入资产总值相应指标的 5%，不构成对本次重大资产重组方案的重大变更。 许继昌南与许继电气从事的业务不构成竞争关系，本次许继昌南未注入上市公司不会导致与上市公司产生同业竞争。 第一章 交易概述 一、本次重大资产购买的背景和目的 （一）本次交易的背景 许继电气是国内最大的输变电装备制造和系统集成企业之一，是目前国内唯一一家能够提供输、变电、和配、用电环节的一次、二次电力装备集成及成套解决方案的上市公司。 由于历史原因，许继电气控股股东许继集团目前生产经营部分输变电装备和产品，其中包括：直流输电换流阀及水冷控制系统、柔性交流输电、新能源联网装备、大规模储能控制、电力电源及特种电源、高压变压器、高压开关及组合电器（GIS）等业务。上述业务受益于近年来国家高压\特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造，成为许继集团近年来快速发展的业务领域。根据近期制定的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的重点领域及路线图，上述业务拥有巨大的发展空间和发展机遇。 为了提高上市公司输变电电力装备业务的整体实力，完善上市公司产业链，改善上市公司的资产负债结构，增强持续经营能力，保持上市公司在资产和业务方面与控股股东的独立性，从而进一步形成健全有效的法人治理结构，许继集团拟以与上述业务有关的股权及资产有关的标的资产置入上市公司。上述业务置入许继电气后，不但能显著提升公司系统集成能力，增强公司在国内外电力市场的竞争能力，而且在一定程度上解决主营业务交叉、市场资源重叠、投标主体分散、管理成本较高等问题，同时，有效避免许继集团许继电气现存的同业竞争，减少关联交易，最终提升公司的盈利能力和可持续发展水平，有利于企业成长和广大股东利益的保护。 （二）本次交易的目的 1、有效减少关联交易和避免同业竞争，保护中小股东利益 本次发行完成后，许继电气与许继集团之间现存的大部分关联交易及产品的 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告同业竞争问题将得到有效解决。上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。 2、有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力 通过业务整合，公司将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。 3、显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力 ☆ 本次发行方案中，拟置入资产均为和许继电气业务发展密切相关的优质资产。这些资产所在的业务领域将直接受益于国家高压\特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的改造升级。根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，拟置入资产拥有巨大的发展空间和发展机遇。本次发行完成后，上市公司和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争。重组后公司的核心竞争能力将得到大幅度提高，并有效降低各项费用和成本，从而显著增厚上市公司的盈利水平。 4、提升公司整体承接国际输变电工程项目的能力 本次发行后，许继电气将实施输变电装备的国际化战略，通过国际工程建立的面向全球的营销平台，开展输变电装备和成套系统的出口业务。本次交易将为公司先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目标奠定坚实的基础。 二、交易方案简介 根据公司与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向许继集团定向发行股份，购买其持有的国际工程100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源 75%的股权、上海许继 50%的股权、晶锐科技 45%的股权、许继软件10%的股权，大功率电力电子业务及相关资产，目前由上市公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第 005001194 号、许市国用(2000)字第 05007427 号 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权,及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。 本次发行标的资产以截至评估基准日（2009年5月31日）标的资产的评估值168,860.43万元为基准，作价168,860.43万元，标的资产评估结果具体情况 如下表所示： 单位：万元 持股比 所持股权和资产账 所持股权和资 增值率 被投资单位名称 例 面价值 产价值 （%） 福州天宇电气股份有限公司 97.85% 26,682.66 35,383.18 32.61 许继集团国际工程有限公司 100% 4,715.06 4,712.75 -0.05 许继电源有限公司 75% 2,342.81 2,653.81 13.27 许昌许继软件技术公司 10% 1,967.05 13,065.87 564.24 上海许继电气有限公司 50% 1,327.26 1,389.39 4.68 许昌许继晶锐科技有限公司 45% 149.21 166.34 11.48 大功率电力电子业务及相关资产 - 12,200.10 102,556.93 740.62 土地使用权及房产 - 2,850.26 8,932.16 213.38 合计 52,234.41 168,860.43 223.27 本次发行价格为许继电气第五届董事会三十三次会议决议公告前 20 个交易日许继电气 A 股股票交易均价的 100%，即 15.18 元/股。根据资产评估结果 168,860.43 万元，公司将向许继集团发行 111,238,754 股股票购买标的资产，发行股份最终数量以中国证监会核准为准。 三、本次交易的决策过程 （一）上市公司决策过程 1、2009年6月5 日，公司申请股票停牌； 2、停牌以后，公司确定了本次交易的相关中介机构：中银国际担任独立财务顾问，瑛明所担任法律顾问，北京兴华担任审计机构，中企华担任评估机构； 3、2009年7月2日及2009年9月30日，许继集团董事会通过决议，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并同意了滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格等事项； 4、2009年7月2日，公司召开五届董事会三十三次会议，审议通过了《许 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决； 5、2009 年 10 月，公司决定更换本次交易独立财务顾问中银国际，同时，委托国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 6、2009年11月10日，公司召开五届董事会三十六次会议，审议通过了《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等议案。 （二）相关方决策过程 1、2009 年 6 月 28 日及 2009 年 9 月 30 日，平安信托作为许继集团的唯一股东作出决定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集团董事会的授权等事项作出决定； 2、2009 年 6 月 29 日，国际工程股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的100%股权转让给许继电气； 3、2009 年 9 月 30 日，福州天宇股东大会通过决议，同意股东许继集团将其持有的 97.85%股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司，其他股东对许继集团本次转让的股权不享有优先购买权； 4、2009 年 6 月 30 日，许继电源董事会通过决议，同意股东许继集团将其持有的75%股权转让给许继电气，另一股东标定工程同意放弃优先购买权； 5、2009 年 6 月 30 日，上海许继股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的50%股权转让给许继电气，且许继电气已持有上海许继其余50%的股权； 6、2009 年 6 月 30 日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的45%股权转让给许继电气，其余股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权； 7、2009 年 9 月 30 日，许继软件股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的10%股权转让给许继电气，且许继电气已持有许继软件其余90%的股权。 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 四、本次交易构成关联交易 许继集团在本次发行前持有上市公司 113,097,220 股，占总股本比例为 29.90%，是公司的控股股东。本次发行构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的成交金额（即 168,860.43 万元）超过许继电气截至 2008 年 12 月31日经审计的合并会计报表净资产（即235,919.44万元）的50%，且超过5,000 万元。按照《重组办法》的规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，尚需报中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易的表决情况 （一）董事会表决情况 1、第一次董事会 2009 年 7 月 2 日，公司召开五届董事会三十三次会议，会议应出席董事 9 人，实际出席9人。此次会议共表决了七项与本次交易有关的议案，主要议案如下： （1）《关于许继电气股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件之预案》； （2）《许继电气股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》； （3）《许继电气股份有限公司发行股份购买资产框架协议书之预案》； （4）《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产涉及重大关联交易之预案》； （5）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜之预案》； （6）《关于提请股东大会批准许继集团免于以要约方式增持公司股份之预案》； 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （7）《关于暂不召集公司股东大会的议案》。 上述涉及公司与许继集团的关联交易议案，5 位关联董事回避表决，其他 4 名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。 2、第二次董事会 2009年11月10日，公司召开五届董事会三十六次会议，会议应出席董事9 人，实际出席9人。此次会议共表决了七项与本次交易有关的议案，主要议案如下： （1）关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案； （2）关于公司拟与许继集团有限公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案； （3）关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案； （4）关于审议《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案； （5）关于审议本次非公开发行股份购买资产交易涉及的相关审计报告、审核报告及资产评估报告书的议案； （6）关于本次发行股份购买资产相关评估事项的说明的议案； （7）关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案。 上述涉及公司与许继集团的关联交易议案，5 位关联董事回避表决，其他 4 名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。 第二章 交易对方情况 一、基本情况 企业名称：许继集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址、办公地址：许昌市许继大道1298号 法定代表人：王纪年 注册资本：28,615.80万元 营业执照注册号：411000100011419 税务登记证：411000174294168 许继集团股权控制关系如下图： 平安集团 上海市糖烟酒（集团） 99.88% 0.12% 平安信托 100% 许继集团 许继集团的控股股东为平安信托，其简要情况如下： 公司名称：平安信托投资有限公司 法人代表：童恺 注册资本：69.88亿元人民币 成立日期：1984年11月19日 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。 平安信托的控股股东为平安集团，于1988年3月21 日注册成立，平安集团目前股权结构如下图所示： 依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存在控股股东和实际控制人。 二、历史沿革 经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会以许政文[1996]66 号文批 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告准及许昌市人民政府以许政文[1996]125 号文批准及通知，许继集团于 1996 年 12月27日在许昌市工商局登记成立。成立时注册资本为人民币18,615.8万元，许昌市人民政府持有100%股权。 1998年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改[1998]3号文及许昌市人民政府以许政文[1998]12 号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司，改制后注册资本为人民币 28,615.8 万元，其中国家股占 65%，由许昌市人民政府持有；社团法人股占35%，由许继集团职工持股会持有。 2003 年 8 月，许继集团工会委员会(以下简称“工会委员会”)与许继集团职工持股会签订《股权转让协议》，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给工会委员会。本次股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市政府出资人民币 18,615.8 万元，占注册资本的 65%；工会委员会出资人民币10,000万元，占注册资本的35%。 2007 年 10 月 26 日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权。此外，根据许继集团职工代表大会及工会委员会通过决议，同意许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经依法履行审计、评估及国有产权挂牌交易程序后，2008年4月21日，平安信托分别与许昌市人民政府和工会委员会签署《股权转让协议》。 由于本次许继集团股权转让涉及许继集团所持有许继电气国有股份的间接转让，2008 年 11 月 17 日，国务院国资委以国资产权[2008]1264 号《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准许继集团变更为非国有股东。就本次发行人股权的间接转让，股权受让方平安信托依法公告了相关详式权益变动报告书，股权转让方许昌市人民政府依法公告了相关简式权益变动报告书。 三、经营范围 对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 四、最近三年注册资本变化情况 近三年许继集团注册资本均为28,615.80万元，未发生变化。 五、主要业务发展状况 许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的300多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统 集成商，是国家重大技术装备国产化基地之一。 许继集团及其下属子公司主营的电力装备制造业务产品按其应用领域分为四大类：（1）电网领域业务，主要包括直流输电及FACTS装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表、电源、通讯装备等业务单元；（2）新能源发电领域业务，主要包括新能源控制及联网装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（3）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（4）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、断路器、真空负荷开关、干式变压器、中高压开关柜、SF6环网配电柜、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。 目前，许继集团及其下属子公司具有国际领先水平的电力装备新产品94项，其中11项为国家重点新产品；拥有“中国名牌产品”2项；制定国际标准8项，国家标准40项，行业标准87项；承担国家科技支撑计划等国家、省部级重点项目10余项；荣获省部级以上奖励12项。其中“电气化铁道牵引供电自动化系统成套技术及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖；“高压直流输电控制保护和换流阀项目”荣获中国工业大奖表彰奖；“DPS-2000高压直流输电控制保护系统”荣获河南省科技进步一等奖。 六、财务状况 （一）许继集团最近一年的主要财务指标 许继集团最近一年的主要财务数据（合并报表口径）如下： 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 资产总计 1,277,722.75 负债合计 886,272.82 所有者权益 391,449.93 项目 2008 年度 营业收入 415,674.34 利润总额 20,068.98 净利润 14,658.23 注：数据已经中喜会计事务所有限责任公司审计 （二）许继集团 2008年简要财务报表（经审计） 1、许继集团2008年简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总计 1,277,722.75 其中：流动资产 868,397.18 非流动资产 409,325.57 负债总计 886,272.82 其中：流动负债 809,259.94 非流动负债 77,012.88 归属于母公司所有者权益 210,846.26 2、许继集团2008年度简要合并利润表 单位：万元 项 目 2008 年度 一、营业收入 415,674.34 减： 营业成本 305,567.31 营业税金及附加 1,740.23 销售费用 38,414.58 管理费用 52,077.35 财务费用 35,957.23 资产减值损失 5,885.46 其他 - 加： 公允价值变动收益 - 投资收益 8,103.44 二、营业利润 -15,864.37 加： 营业外收入 36,809.62 减： 营业外支出 876.27 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 项 目 2008 年度 三、利润总额 20,068.98 减： 所得税 5,410.75 四、净利润 14,658.23 3、许继集团2008年度简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 467,298.27 现金流出小计 449,775.52 经营活动产生的现金流量净额 17,522.76 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 7,631.14 现金流出小计 23,157.29 投资活动产生的现金流量净额 -15,526.16 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 526,856.66 现金流出小计 476,529.97 筹资活动产生的现金流量净额 50,326.69 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 52,323.28 七、控制关系 许继集团股权控制关系如下图： 平安集团 上海市糖烟酒（集团） 99.88% 0.12% 平安信托 100% 许继集团 许继集团的控股股东为平安信托，其简要情况如下： 公司名称：平安信托投资有限公司 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 法人代表：童恺 注册资本：69.88亿元人民币 成立日期：1984年11月19日 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。 许继集团实际控制人为平安集团，于1988年3月21 日注册成立，平安集团 目前股权结构如下图所示： 依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存在控股股东和实际控制人。 八、交易对方向公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本财务顾问报告签署日，许继集团向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示： 是否 姓名 许继集团担任职务 上市公司担任职务 在上市公司领薪 王纪年 董事长、党委副书记 董事长 否 副总裁、党委副书记、纪 程利民 董事 否 委书记 檀国彪 副总裁 董事 否 郑东晖 审计室主任 监事 否 尚衍国 无 董事 否 王道麦 无 董事 否 欧阳俊 无 监事会主席 否 李德章 无 监事 否 九、交易对方最近五年涉及行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 根据许继集团出具的说明，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，许继集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第三章 交易标的 本次发行股份购买资产包括：（1）股权和股份：国际工程 100%的股权；福州天宇97.85%的股份；许继电源75%的股权；上海许继50%的股权；晶锐科技45%的股权；许继软件10%的股权。（2）许继集团拥有的全部大功率电力电子业务及相关资产，（包括直流输电换流阀、新能源发电并网设备、SVC、直流融冰装置等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）。 （3）许继集团拥有的目前由上市公司使用的土地使用权、房产。 目标资产具体情况如下： 一、福州天宇电气股份有限公司 （一）基本情况 企业法定名称：福州天宇电气股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：福州市晋安区南平东路130号 办公地址：福州市晋安区南平东路130号 法定代表人：谢世坤 注册资本：13,960万元 成立日期：2007年1月22日 企业法人营业执照号：350100100029752 税务登记证号：350100798359919 经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。 （二）历史沿革 1、原福州天宇的基本历史沿革 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 1992年10月22日，经福建省体改委以闽体改(1992)096号文批准，福州第二开关厂以定向募集方式设立原福州天宇。1995年11月，经福建省体改委以闽体改(1996)64 号文批准，原福州天宇进行增资扩股，获注入福州第一开关厂及福州变压器厂的经营性净资产。1997 年 4 月，原福州天宇在深圳证券交易所上市，股票代码为000723。2003年5月13日，经福建省人民政府办公厅闽政办函[2002]54号《关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的函》批准，许继集团收购原福州天宇 46.01%的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，成为原福州天宇的控股股东。 2006年5月24日，原福州天宇与美锦集团、许继集团签署《资产置换协议》。三方约定：美锦集团以其持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权（以下简称“置入资产”）与原福州天宇的整体资产（包括不限于相关债权债务、商标、专利、专业资质、专有技术、商号等无形资产等，以下简称“置出资产”）进行置换，并将置出资产全部交由许继集团或其指定的第三方接收。该次资产置换于 2007 年1月4 日获得中国证监会证监公司字[2007]3号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准实施。 2、福建天宇2007年1月设立 如前述，许继集团为接收原福州天宇的整体资产、业务和人员之目的而设立了福建天宇，股份总数为3,000万股，每股面值1元，注册资本为3,000万元。其中，许继集团认缴2,700万股；谢世坤认缴300万股。 2007年2月28日，美锦集团与原福州天宇及许继集团，按照《资产置换协议》办理交割手续，福建天宇接收了置出资产。 3、福建天宇2007年3月第一次增资 2007年3月31日，福建天宇股东大会通过决议，决定增加注册资本10,959.9 万元，将注册资本增加至13,959.9万元，股份总数变更为13,959.9万股，新增注册资本出资全部由许继集团以现金及存货出资方式认缴。 福建立信闽都会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 28 日出具闽信审字 (2007)A29号《验资报告》确认，截至2007年4月28日，福建天宇本次新增注册资本109,599,000元全部由许继集团以现金及存货出资方式缴足。其中，许继 ☆ 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告集团以现金出资36,000,000元(该笔现金出资中2,160万元为许继集团补缴本次增资前注册资本的第 2 期出资款)，以经评估的存货出资 95,199,000 元(用以出资的存货经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字[2007]第 1108 号 《许继集团有限公司部分资产评估报告书》确认的账面价值为：15,895.46万元，评估价值为：15,908.35 万元，其中 95,199,000 元作为新增注册资本，其他超出部分作为资本公积)，合计缴付注册资本出资额 131,199,000 元。本次增资完成后，许继集团累计出资 136,599,000 元，占注册资本的 97.85%；谢世坤累计出资600,000元，占变更后注册资本的0.43%。 4、2007年12月名称变更为福州天宇 2007 年 12 月 12 日，经福州市工商行政管理局核准，福建天宇名称变更为 “福州天宇电气股份有限公司”。 5、福州天宇2009年7月实收资本缴足 2009年7月11日，福州市工商行政管理局向福州天宇换发了注册资本与实收资本一致(均为13,959.9万元)的营业执照。 6、福州天宇2009年9月第二次增资 为满足福州天宇购买原先由许继集团接收的部分置出资产（除存货以外）的资金需求，2009 年 9 月 3 日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由13,959.9万元增加至13,960万元，本次增加的注册资本0.1万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币61,228,379.58元，为保持股东持股比例和结构的稳定，除人民币 0.1 万元计入注册资本外，其余 61,227,379.58元计入福州天宇资本公积。经福建立信闽都会计师事务所有限公司于2009年9月8 日出具的闽信审字(2009)G049号《验资报告》验证确认，许继集团的上述出资已全部缴足。 2009年9月14日，福州天宇完成本次增资的工商变更登记，福州市工商行政管理局向福州天宇换发了增资后的营业执照。 7、2009年9月15日，福州天宇正式与许继集团签署《资产转让协议》，福州天宇向许继集团购买其所接收的置出资产（除已作为出资的存货），转让价格依据置出资产截止交割日（即2007年2月28日）经审计的净值、许继集团已用 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告于对福州天宇的出资并经验资确认的存货价值以及资产置换前的坏账核销情况确定。福州天宇以本次增资资金支付本次资产转让的转让价款。 （三）股权结构 截至本报告书签署日，福州天宇的股权结构如下： 许继集团 谢世坤 97.85% 2.15% 福州天宇 根据谢世坤与国际工程于2009年9月15 日签署的《关于谢世坤所持福州天宇电气股份有限公司相关股权之托管协议》，谢世坤拟将所持福州天宇的股份全部转让给国际工程，因受《公司法》有关股份有限公司董事在任职期间转让所持任职公司股份的限制，谢世坤将于前述股份转让事宜完成之前，将所持福州天宇的股份委托国际工程管理，直至该等股份依法全部转让至国际工程名下。托管期间，国际工程享有股东表决权、委派董事权利、经营管理决策权利等权利。并约定在其任职期间内，每年按照福州天宇上一年度末经审计的净资产值和其相应持股比例计算的价格转让其所持福州天宇股份的25%。 截至本报告书签署日，福州天宇共有5家控股子公司，主要情况如下： 公司 注册资本 经营范围 权益比例 备注 变压器、互感器、电抗器 及辅助设备、零部件、成 套装置的制造、批发、代 福州天宇变压器 购、代销、技术咨询；输 剩余10%的股份 6,000 万元 90% 股份有限公司 变电专用设备的生产、批 由许继集团持有 发、代购代销及相关技术、 产品的开发；自营和代理 各类商品和技术的进出口 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 高低压开关设备和控制设 备、箱式变电站及其它成 福州天宇开关股 套装置和备件的制造、批 剩余6.6%的股份 6,000万元 93.4% 份有限公司 发、代购代销、技术咨询、 由许继集团持有 技术服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口 自营和代理各类商品和技 术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外，针纺织 剩余30%的股份 品、服装服饰、百货、橡 由自然人吴巧平 上海天宇亿启国 塑制品、工艺品、五金交 300万元 51% 持有，19%的股份 际贸易有限公司 电、机电产品、办公家具、 由自然人李香玲 文具用品、汽车配件、摩 持有* 托车配件、化工产品（除 危险品）、建筑装潢材料、 金属材料的销售，咨询服 务（除经纪） 电气设备、仪器仪表、机 械设备及零部件、金属材 剩余10%的股份上海福开电气有 1,000万元 料的销售，以上相关技术 90% 由自然人李广超限公司 的咨询服务、从事货物和 持有* 技术的进出口业务 从事输变电产品包括高压 开关和辅助设备、元器件、 剩余25%的股份 厦门许继高压开 成套装置产品的研发、制 由聚龙电力控股 8,000万元 75% 关股份有限公司 造、并提供相关的技术咨 有限公司（香港） 询和服务；电气及成套装 持有* 置的研发、制造 注：1、各子公司的自然人股东与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非其相应持股公司的高管；聚龙电力控股有限公司（香港）的实际控制人为自然人陈豪，其与许继集团不存在关联关系，且不构成一致行动人，非厦门许继高压开关股份有限公司的高管。 2、目前天宇开关的实收资本为 4,416 万元，拟注销。 （四）权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、权属情况 许继集团合法持有并实益拥有福州天宇 97.85%的股权，该股权权益之上不存在任何质押、担保或任何其他形式的第三方权利，也不存在被冻结或托管等限制许继集团向发行人转让该等股权的情形。 2、对外担保情况 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 本次交易前，福州天宇存在为许继集团及福州大通机电有限公司提供担保的情形： （1）截至2009年5月31日，福州天宇为许继集团提供一笔7,712.46万元的履约保函； （2）截至 2009 年 5 月 31 日，福州天宇为福州大通机电有限公司银行借款 750万元提供担保； 截至本报告书签署日，上述两笔担保（担保金额共计 8,462.46 万元）均已解除。 除上述情况外，福州天宇没有对外担保。 3、主要负债情况 福州天宇截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 5 月 31 日经审计的备考报表负债主要构成如下： 单位：万元 2009.5.31 2008.12.31 2007.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 17,150.00 41.33% 17,107.00 47.54% 25,349.00 58.65% 应付票据 6,750.00 16.27% 1,238.00 3.44% 2,850.00 6.59% 应付账款 9,684.94 23.34% 9,716.37 27.00% 8,933.15 20.67% 预收账款 4,108.36 9.90% 4,762.51 13.23% 2,939.19 6.80% 应付职工薪酬 55.19 0.13% 59.83 0.17% 56.49 0.13% 应交税费 1,652.44 3.98% 1,453.38 4.04% 1,045.82 2.42% 应付利息 70.10 0.17% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 应付股利 23.65 0.06% 23.65 0.07% 23.65 0.05% 其他应付款 2,004.02 4.83% 1,604.06 4.46% 2,009.01 4.65% 流动负债合计 41,498.69 100.00% 35,964.80 99.94% 43,206.32 99.97% 专项应付款 0.00 0.00% 21.12 0.06% 11.00 0.03% 非流动负债合计 0.00 0.00% 21.12 0.06% 11.00 0.03% 负债合计 41,498.69 100.00% 35,985.92 100.00% 43,217.32 100.00% （五）近两年及一期主要财务数据 根据北京兴华会计师事务所出具的（2009）京会兴审字第1-165号《审计报告》，福州天宇最近两年及一期的经审计的备考主要财务指标如下（合并报表口径）： 单位：万元 项目 2009 年 5 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 资产总计 71,891.82 68,802.53 70,670.78 负债总计 41,498.69 35,985.92 43,217.32 所有者权益 30,393.13 32,816.62 27,453.46 项目 2009 年 1-5 月 2008 年 2007 年 营业收入 18,083.08 63,193.67 62,078.23 利润总额 1,777.70 2,053.10 1,276.72 净利润 1,399.86 1,343.15 702.51 （六）本次交易涉及的资产评估情况 本次评估基准日为 2009 年 5 月 31 日。中企华出具了中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对福州天宇97.85%股权进行了评估，本次资产评估具体评估结果如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 34,946.86 35,404.21 457.35 1.31 非流动资产合计 26,868.28 35,302.62 8,434.34 31.39 长期股权投资 12,968.27 16,969.20 4,000.93 30.85 固定资产 6,553.37 7,758.27 1,204.90 18.39 无形资产 7,009.96 10,238.47 3,228.51 46.06 其它资产 336.68 336.68 0.00 0.00 资产总计 61,815.14 70,706.83 8,891.69 14.38 流动负债 34,546.20 34,546.20 0.00 0.00 负债总计 34,546.20 34,546.20 0.00 0.00 净资产 27,268.94 36,160.63 8,891.69 32.61 由上表评估结果可见，许继集团持有福州天宇 97.85%股权账面价值为 26,682.66 万元，评估值为 35,383.18 万元，评估增值 8,700.52 万元，评估增值率为32.61%。 （七）主营业务的具体情况 1、主要产品及用途 福州天宇的产品主要包括高低压开关柜及其元器件和电力变压器，主要用于城市电网变电站和电厂向电网输送电力以及电网分配电力所需的输变电一次设备。 2、主要经营模式 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （1）采购模式 福州天宇的原材料采购主要由天宇开关和天宇变压器的采购科全面负责。大额采购主要通过招标方式进行，部分客户有具体要求的原材料采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先、近途优先等原则确定最终的供应商。小额非计划性采购（1万元以下）采取备案的方式，由相关的监督部门进行监督。在供应商的选择范围方面，福州天宇采取合格供应商评审制，最终的供应商主要从公司认定的正式合格供应商中选取，新进供应商需经样本送检合格、作为备选供应商多次供货无质量问题后，才能转为正式合格供应商。福州天宇原材料的采购价格、交易方式、运输方式、供货期等均根据实际的市场情况、生产需要在各个供货合同中有明确约定并据此执行。 （2）生产模式 福州天宇以工程项目订单为主线，按照合同生产流程进行全程管理，对 10 个流程节点（合同归档、合同策划、工程设计、生产计划、软件发布、物料配套、生产制造、系统调试、产品验收、储存及发运）明确责任单位和接口工作要求。福州天宇通过IT化信息管理手段对生产进行全程流程控制。 主要产品的生产工艺流程图如下： 1）油浸式变压器 硅钢片下料 叠片 铁芯成型 铁芯与线圈装 配组成器身 绝缘筒制造 线圈绕制 外壳制造 外壳与器身装配并注油， 组装成变压器 成品检验、出厂 2）干式变压器 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 硅钢片下料 叠片 铁芯成型 铁芯与线圈装 配组成本体 绝缘筒制造 线圈绕制 线圈绝缘浇注 成品检验、出厂 3）开关柜 下料 冲孔 涂装 折弯 元器件 元器件 开关柜体组装 配套 检测 成品 断路器、互感器、隔离开关、 检验 母线等元器件安装及配线 （3）销售模式 福州天宇的产品主要由天宇开关和天宇变压器两家子公司的营销人员分别进行直接，部分业务需要依靠福州天宇的整体品牌和资质进行竞标或接单的，则通过福州天宇进行销售。随着福州天宇经营计划的调整，目前的主要经营实体天宇开关和天宇变压器将注销，市场营销由福州天宇直接承担。 福州天宇产品销售的定价原则是以市场为导向，随市场价格的变化而变化，不同的市场区域采取不同的定价原则。 3、主要产品的质量控制情况 （1）质量管理体系认证 福州天宇在生产中对产品质量进行全程监控管理，确保生产过程中质量的稳 国信证券股份有限公司 独立财务顾问报告定性。该公司近三年没有受到质监部门的处罚。福州天宇已获得中联认证中心的质量管理体系认证具体如下： 认证名称 发证机关 证书覆盖范围／认证产品 110kV 及以下高压开关、电压 35kV 及以下高低 压开关柜、互感器、电抗器、预装式变电站、电质量管理体系认证 压 110kV 及以下各种电压组合的低损耗油浸式 (GB/T19001-2000 idt 中联认证中心 变压器、电压 35kV 及以下各种电压组合的低损ISO9001:2000) 耗干式变压器；10kV 及以下各种电压组合的组 合式变压器的设计、生产和服务 （2）产品认证 （未完）  |