[关联交易]宝商集团(000796)重大资产置换暨关联交易报告书(修订稿)
宝鸡商场(集团)股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （修订稿） 上市公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796 交易对方名称：海航商业控股有限公司 交易对方住所：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 交易对方通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 二〇〇九年十一月 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-2-1 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 修订说明 本报告书已根据中国证监会 090067 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和上市部函[2009]117号《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》相关意见回复进行修订，具体修订内容如下： 1、补充披露了海航工会作为本公司的实际控制人不存在法律障碍的说明，详见本报告书“第二节 宝商集团基本情况/九、公司当前控股股东及实际控制人情况”。 2、补充披露了海航集团及商业控股的详细股权结构图，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况/三、股权结构图”。 3、补充了商业控股两年一年的经审计的财务报告，详见本报告书“第三节交易对方的基本情况/五、最近两年财务数据”。 4、补充了拟置入资产中，新华航食2008年转让的定价说明，详见本报告书 “第四节 本次交易标的/一、六家航食公司的基本情况”。 5、补充了拟置入资产中甘肃航食、新疆航食的筹建情况，详见本报告书“第四节 本次交易标的/一、六家航食公司的基本情况”。 6、由于标的资产的评估报告于2009年9月30 日到期，补充了以2009年6 月30日为基准日的西正衡评报字（2009）093号评估报告、京立信评报字(2009)第13号－18号补充评估报告。详见本报告书“第四节 本次交易标的/三、本次交易标的资产的评估值说明”。 7、补充披露了拟置出、置入资产评估的参数选择，并结合土地评估的可比案例分析，说明了评估的合理性。详见“第四节 本次交易标的/三、本次交易标的资产的评估值说明和四、交易标的所涉及土地评估可比案例以及参数选择分析”。 8、补充了本次交易对上市公司独立性的影响，详见本报告书“第六节/六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。 9、补充披露了本次交易完成后，对宝商集团管理模式和公司治理结构的安 1-2-2 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书排，详见本报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对公司管理模式和公司治理的影响”。 10、补充披露了本次交易完成后，关联交易定价的公允性，关联交易的趋势分析，减少和规范关联交易的措施。详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易/三、重组后关联交易的公允性分析以及减少和规范关联交易措施”。 11、根据相关审计报告，将重组报告书中涉及交易标的的相关财务会计数据、以及相应的数据分析更新至2009 年6 月30日，详见本报告书“第二节 宝商集团基本情况 / 七、公司最近三年的主要会计数据”、“第四节 交易标的的基本情况/一、拟置出资产的主要财务数据”、“第四节 交易标的的基本情况/二、拟置入资产的主要财务数据”、“第八节本次交易对上市公司的影响/ 一、本次交易后上市公司财务状况和经营成果分析”和“第九节 财务会计信息”。 1-2-3 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 重大事项提示 （1）鉴于本次资产置换中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产、净资产和营业收入的比例均达到 50％以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，已经公司2009年第一次临时股东大会批准，尚需经中国证监会核准后方可实施。 （2）商业控股已出具书面承诺：“保证《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中所提供和出具的所有文件、材料具有合法性，且真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。” （3）鉴于，宝商集团重大资产置换和西安民生发行股份购买资产系以商业资产整合为背景，目的是彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。因此，本公司重大资产置换不以西安民生发行股份购买资产是否通过证监会核准为前提。 （4）对于本次交易产生的宝商集团对商业控股5,049.23万元的负债，商业控股已出具书面承诺：“在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。” （5）宝商集团拟以持有的宝鸡商业100%的股权与商业控股持有的6家航食子公司相应的股权进行置换。置换完成后，宝商集团的主营业务将转向以航空配餐、铁路配餐为主的餐饮服务业，经营业绩受航空运输业的影响较大，存在变更主营业务的风险。 （6）宝鸡商业尚未取得中山路店房产的土地使用权证和房屋所有权证。 家美佳中山路店房产系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设中百万客隆大楼，双方并于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归本公司所有，但后者一直未履行该合同。后宝商集团诉至法院，2001年11月11日，宝鸡市渭滨区人民法院依法作出判决，确认双方于1997 年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产 1-2-4 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。 对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。 （7）针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋存在没有相关的权属证明的情况，对于上述资产权属存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索。 （8）本次交易完成后，宝商集团将控股 6 家航食子公司。由于 6 家子公司与关联企业海南航空、新华航空存在一定程度的关联交易。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （9）本次交易拟置入的甘肃航食，已根据该公司章程规定于2008年11月10 日缴足全部注册资本，其中商业控股缴纳出资275.4万元，由于本次交易基准日为2008年9月30日，此次缴纳的注册资本未纳入本次交易，本次交易完成后，商业控股将另行将该部分出资转让给宝商集团。 （10）本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的审核通过。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （11）2009年9月，西安正衡和北京立信对其出具的西正衡评报字【（2008） 161号】评估报告书和【立信评报字（2008）第034号～039号】资产评估报告评估说明相关内容进行了修订。同时，西安正衡和北京立信以2009年6月30日为基准日，分别出具了西正衡评报字（2009）093号评估报告、京立信评报字(2009)第13号－18号补充评估报告，但本次交易价格仍按照2008年9月30日为基准日的评估报告为准，并不改变交易价格。 1-2-5 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 八、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事或高级管理人员情况...............................................................................................................................34 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情 况...........................................................................................................................34 第四节 本次交易标的 ...............................................................................35 一、本次拟置出资产...........................................................................................35 二、本次拟置入资产...........................................................................................40 三、本次交易标的资产的评估值说明...............................................................63 四、交易标的所涉及土地评估可比案例以及参数选择分析...........................79 五、交易标的债权债务转移情况.......................................................................89 六、其他股东同意并放弃优先购买权的情况...................................................89 七、交易标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况...........................89 第五节 本次交易合同的主要内容 .............................................................91 一、合同主体及签订时间...................................................................................91 二、交易价格及定价依据...................................................................................91 三、资产过户时间安排.......................................................................................91 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...................................92 五、协议的生效...................................................................................................92 六、信息披露.......................................................................................................92 七、税收和费用...................................................................................................93 八、违约责任.......................................................................................................93 九、争议解决.......................................................................................................93 第六节 本次交易的合规性分析.................................................................94 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定...............................................................................................94 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................................95 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形...................................................................................................................95 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法.......................................................................................96 1-2-7 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形.......................................................97 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定...98 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.....................102 第七节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析.........103 一、本次交易定价依据分析.............................................................................103 二、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见.................................104 三、独立董事的意见.........................................................................................107 第八节 本次交易对上市公司的影响........................................................109 一、本次交易后公司财务状况及经营成果分析.............................................109 二、交易标的行业特点及经营情况分析.........................................................111 三、本次交易对公司管理模式和公司治理的影响.........................................121 四、本次交易对上市公司影响的综合分析.....................................................125 第九节 财务会计信息 .............................................................................127 一、置出资产的财务报表.................................................................................127 二、置入资产的财务报表.................................................................................130 三、置入资产盈利预测表.................................................................................148 四、上市公司盈利预测表.................................................................................149 五、上市公司备考合并财务报表和备考合并盈利预测表.............................150 第十节 同业竞争与关联交易...................................................................153 一、同业竞争.....................................................................................................153 二、关联交易.....................................................................................................156 三、重组后关联交易的公允性分析以及减少和规范关联交易措施.............164 第十一节 资金、资产占用及担保事项........................................................173 一、本次交易后公司资金、资产被占用情况.................................................173 二、本次交易后公司担保情况.........................................................................176 第十二节 本次交易后的公司负债情况........................................................177 一、本次交易前后公司负债结构分析.............................................................177 1-2-8 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 二、本次交易前后公司偿债能力财务指标分析.............................................177 第十三节 上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况...........................178 第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .........................................179 一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响.........................................179 二、本次交易对上市公司独立性的影响.........................................................181 第十五节 本次交易股票买卖自查情况........................................................182 一、本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖本公司股票情况.....182 二、在股价敏感重大信息公布前上市公司股价异动情况.............................184 第十六节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.........185 一、独立财务顾问意见.....................................................................................185 二、律师事务所意见.........................................................................................185 第十七节 本次交易的相关中介...................................................................186 一、独立财务顾问.............................................................................................186 二、法律顾问.....................................................................................................186 三、审计机构.....................................................................................................186 四、资产评估机构.............................................................................................187 第十八节 备查文件及查阅方式...................................................................188 1-2-9 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司/本公司/宝商集团 指 宝鸡商场（集团）股份有限公司 交易对方/商业控股 指 海航商业控股有限公司 西安民生 指 西安民生集团股份有限公司 宝鸡商业 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 航食控股 指 海航航空食品控股有限公司 海南航食 指 海南航空食品有限公司 三亚航食 指 三亚汉莎航空食品有限公司 新华航食 指 北京新华空港航空食品有限公司 新疆航食 指 新疆海航汉莎航空食品有限公司 甘肃航食 指 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 宜昌航食 指 宜昌三峡航空食品有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 拟置出资产 指 宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权 商业控股持有的海南航食 51%的股权、三亚航 拟置入资产/拟置入航食公司 指 食 49%的股权、新华航食 100%的股权、宜昌航 食 100%的股权、新疆航食 51%的股权、甘肃航 食51%的股权 本次交易 指 本次重大资产置换行为 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换 本报告/本报告书 指 暨关联交易报告书 独立财务顾问 指 国盛证券有限责任公司 四方达律师/法律顾问 指 四川四方达律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中磊会计所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 北京立信 指 北京立信资产评估有限公司 海南中洲 指 海南中洲房地产评估有限公司 1-2-10 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 西安正衡 指 西安正衡资产评估有限责任公司 宝商集团与商业控股正式签署的《资产置换协 《资产置换协议书》 指 议书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《准则第26号》 指 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 《业务指引》 指 （试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 审计基准日 指 2008年 9月 30日 评估基准日 指 2008年 9月 30日 元 指 人民币元 1-2-11 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 宝商集团是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地产开发为主业的商业零售公司。截至2008年9月30日，公司连锁网点总数达28家，其中连锁超市26 家、百货商店2家。 虽然宝商集团的商业零售业务已经具备了一定的规模，但和同行业相比仍然有限，公司占有的商业资源尚不具备规模优势，因而盈利水平绝对值提升不明显。此外，商业零售业是市场竞争较为充分的行业，在国内一级城市竞争日趋激烈的情况下，国际、国内商业零售企业纷纷进入二、三级市场，加剧了二、三级市场零售业的竞争激烈程度。市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁成本的上升，从而不利于公司长期发展。 2007年9月11日，宝商集团原控股股东——海航集团成立了海航商业控股有限公司，并将持有的宝商集团股权和西安民生股权以增资扩股的方式注入到商业控股，从而使商业控股成为宝商集团的控股股东。由于宝商集团和西安民生均为商业零售公司，且处于同一商业区域范围之内，如果不实行资源整合，将严重妨碍两家公司的进一步扩张。 按照海航集团的规划，商业控股将依托海航集团的整体优势，通过打造差别化的产业平台和资本平台，将其所拥有或控制的优质资源进行整合并注入上市公司，进而促进各产业的进一步发展壮大。为此，商业控股拟以西安民生为商业资产的经营平台，对宝商集团、西安民生的相关商业资源进行整合；同时，将旗下的航空配餐业务及相关资产注入宝商集团，以海航集团拥有的航空、机场等资源为依托，进一步做大做强标准化配餐业务，在航空配餐的基础上将业务向铁路配餐、大型展会配餐及其他标准化配餐等领域拓展。 1-2-12 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 二、本次交易的决策过程和董事会、股东大会表决情况 （一）宝商集团关于本次交易的有关决策过程 1、董事会表决情况 2008 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，该次会议应 参加董事7名，实际参加董事7名，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议 审议通过了关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告 书》等 8 项相关议案，8 项议案均涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。各议 案表决情况如下： 议案名称 赞成票 反对票 弃权票 备注 审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的 关联董事高建平、 5 0 0 议案》 魏存功回避表决 关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产 关联董事高建平、 5 0 0 置换暨关联交易具体方案》的议案 魏存功回避表决 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司 关联董事高建平、 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 5 0 0 魏存功回避表决 议案》 关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产 关联董事高建平、 5 0 0 置换暨关联交易报告书（草案）》的议案 魏存功回避表决 关于签署《宝鸡商场(集团)股份有限公司资产 关联董事高建平、 5 0 0 置换协议》的议案 魏存功回避表决 关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合 关联董事高建平、 5 0 0 理性、评估方法和评估目的的相关性》的议案 魏存功回避表决 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次 关联董事高建平、 5 0 0 资产置换暨关联交易相关事项的议案》 魏存功回避表决 关联董事高建平、 召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案 5 0 0 魏存功回避表决 公司三名独立董事强力、武晓玲、白永秀在审议上述议案时均投了赞成票， 并发表独立意见认为，本次重大资产置换暨关联交易公开、公平、合理，符合公 司和全体股东的利益。 2、股东大会表决情况 （1）在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于本次重大资 产置换暨关联交易的议案》： 1.1 本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方 1.2 定价方式 1.3 交易价格 1-2-13 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 1.4 置换差价的处理方式 1.5 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 1.6 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 1.7 决议的有效期 （2）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与海航商业控股 有限公司签订资产置换协议的议案》。 （3）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案》。 （二）交易对方关于本次交易的有关决策过程 ☆ 2008 年 12 月 30 日，商业控股召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于宝商集团资产置换协议》、《关于发行股份购买资产协议》的议案，并决定与宝商集团、西安民生签署两份协议。 2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意宝商集团、西安民生整合方案》的函。 （三）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需获得中国证监会审核通过。 三、交易对方基本信息 本次交易对方为商业控股，其工商注册信息如下： 公司名称 海航商业控股有限公司 营业执照注册号 110000010486453 税务登记证号 110113666902510 住所 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室 主要办公地址 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室 法定代表人姓名 詹军道 注册资本 145,000 万元 实收资本 145,000 万元 1-2-14 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 公司类型 有限责任公司 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 经营范围 设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂 品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股 权出资 10 亿元。） 成立日期 2007 年 9 月 11 日 营业期限 2007 年 9 月 11 日至 2057 年 9 月 10 日 四、交易标的基本信息 本次交易的置出资产为宝鸡商业100％股权，置入资产为商业控股持有的海南航食 51％的股权、三亚航食 49％的股权、新华航食 100％的股权、宜昌航食 100％的股权、新疆航食51％的股权、甘肃航食51％的股权。工商注册信息如下： 1、宝鸡商业 公司名称 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 营业执照注册号 6103001002199 税务登记证号码 610390675122129 住所 宝鸡市渭滨区经二路 114 号 主要办公地址 宝鸡市渭滨区经二路 114 号 法定代表人姓名 高建平 注册资本 3000 万元 实收资本 3000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 图书、报刊、电子出版物、音响制品、定型包装食品、茶品、 保健食品、烟、酒、饮料、散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、 鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米面、生熟肉制品、现场 制售面包、西点、糕点、面食、罐头、糖果、食用油、速冻食 品、乳制品、蔬菜的销售（以上项目限分支机构经营）；黄金 经营范围 首饰、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电气设备、塑料制 品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品、金属材料、五 金交电、钻石、珠宝、建筑材料、板材、厨卫设备、装饰材料、 汽车配件、服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品、洗涤化 妆品、文化用品及器材、农副产品的销售；柜台租赁；摄影冲 印服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规 定） 成立日期 2008 年 5 月 30 日 营业期限 2008 年 5 月 30 日至 2028 年 5 月 29 日 1-2-15 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 2、海南航食 公司名称 海南航空食品有限公司 营业执照注册号 460000400000555 税务登记证号码 460100620012387 住所 海口市美兰国际机场海航基地 8 号楼 主要办公地址 海口市美兰国际机场海航基地 8 号楼 法定代表人姓名 王诗南 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司 生产供应机上餐盒、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪 经营范围 念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产 品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、 保管以及保洁服务。 成立日期 1994 年 3 月 28 号 营业期限 1994 年 3 月 28 号至 2024 年 3 月 27 号 3、三亚航食 公司名称 三亚汉莎航空食品有限公司 营业执照注册号 460200400001882 税务登记证号码 琼地税三亚字 460200742598780 住所 三亚凤凰国际机场内 主要办公地址 三亚凤凰国际机场内 法定代表人姓名 赵亚辉 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 机上饮食，饮料，干鲜果，纪念品餐厅，咖啡厅，点心、营 养餐。 成立日期 2003 年 2 月 13 日 营业期限 2003 年 2 月 13 日至 2033 年 2 月 12 日 4、新华航食 公司名称 北京新华空港航空食品有限公司 1-2-16 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 营业执照注册号 110000004987538 税务登记证号码 110222744712756 住所 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 主要办公地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人姓名 陈明 注册资本 12,000 万元 实收资本 12,000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、 经营范围 定型包装食品；销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保 洁服务；洗涤服务。 成立日期 2002 年 11 月 20 日 营业期限 2002 年 11 月 20 日至 2032 年 11 月 19 日 5、宜昌航食 公司名称 宜昌三峡机场航空食品有限公司 营业执照注册号 420500000005302 税务登记证号码 20505706848038 住所 宜昌市三峡机场内 主要办公地址 宜昌市三峡机场内 法定代表人姓名 颜学金 注册资本 220 万元 实收资本 220 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 快餐、面包、蛋糕加工制售 成立日期 1998 年 5 月 19 日 营业期限 1998 年 5 月 19 日至 2013 年 5 月 18 日 6、新疆航食 公司名称 新疆海航汉莎航空食品有限公司 营业执照注册号 6501004100000303 税务登记证号码 650104781752984 住所 乌鲁木齐迎宾路 46－1 1-2-17 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 主要办公地址 乌鲁木齐迎宾路 46－1 法定代表人姓名 陈明 注册资本 2,400 万元 实收资本 2,400 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、 批发零售、餐饮及相关服务 成立日期 2005 年 11 月 4 日 营业期限 2005 年 11 月 4 日至 2035 年 11 月 4 日 7、甘肃航食 公司名称 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 营业执照注册号 620100400000151 税务登记证号码 620121665445450 住所 甘肃省兰州市中川机场 96 号 主要办公地址 甘肃省兰州市中川机场 96 号 法定代表人姓名 陈明 注册资本 1,800 万元 实收资本 1,800 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 餐饮服务、集体配餐配送（主食、热菜、凉菜、糕点）机上 供应品、纪念品配送。 成立日期 2007 年 12 月 28 日 营业期限 2007 年 12 月 28 日－2027 年 12 月 27 日 五、本次交易价格情况 根据宝商集团与商业控股签订的《资产置换协议》，本次交易标的资产的定价最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。 （一）本次置出资产评估情况 根据西安正衡出具的【西正衡评（2008）161号】评估报告，截至2008年 9 月 30 日，宝鸡商业总资产评估值 67,786.45 万元，增值率 17.68％，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35％。 1-2-18 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （二）本次置入资产评估情况 根据北京立信出具的【立信评报字（2008）第034号～039号】资产评估报告和海南中洲出具的【海南中洲土估字（2009）第002号～005号】土地估价报告，截至 2008 年 9 月 30 日，6 家航食公司评估后资产总额计人民币 43,449.63 万元，负债总额计人民币10,469.74万元，净资产计人民币32,979.89万元，归属母公司商业控股的净资产评估值为24,545.00万元，增值率15.32％。 （三）本次置换差价的处理 对于本次交易产生的宝商集团对商业控股 5,049.23 万元的负债，商业控股已出具书面承诺：“在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。” 六、本次交易涉及的关联交易情况 本次交易的对方为商业控股，截至2008年9月30日，商业控股持有本公司 4,284.80万股股份，占本公司总股本的17.38％，为本公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 本公司独立董事已就本次交易涉及关联交易事项发表独立意见认为，本次重大资产置换暨关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。 1-2-19 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 第二节 宝商集团基本情况 一、公司概况 法定中文名称 宝鸡商场(集团)股份有限公司 法定英文名称 Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd 法定代表人 高建平 注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区经二路 114 号 注册资本 24,654.20 万元 百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原 料（除专营）、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、木材、五 经营范围 金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽车（含小轿车） 及配件的销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、广告、路桥收费、图 书、报刊（零售）。 公司成立日期 1996 年 5 月 28 日 营业执照注册号 6103001002199 税务登记号码 610302221303013 组织机构代码 22130301－3 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票上市日期 1997 年 7 月 3 日 股票简称 宝商集团 股票代码 000796 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立情况 宝鸡商场（集团）股份有限公司（证券代码000796）是于1992年经陕西省 体改委陕改发[1992]69号文、陕改发[1993]4号文和陕股办[1993]003号文批准， 由原宝鸡商场作为发起人，以定向募集方式设立“宝鸡商场股份有限公司”。1994 年11月经陕西省体改委陕改发[1994]97号文批准，公司更名为“宝鸡商场（集 团）股份有限公司”。1997 年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997） 1-2-20 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 275号文件批准，宝商集团向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格7.74元人民币，发行完毕后，总股本为6,228.736万股。公司于1997年7 月3日在深圳证券交易所挂牌交易。 上市后公司股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例（％） 非流通股 32,287,360 51.84 其中：国有股 法人股 内部职工股 13,307,760 21.37 流通股 30,000,000 48.16 总股本 62,287,360 100.00 （二）历次股本变动情况 宝商集团自1992年设立以来历次股本变动情况如下： 年度 股本变动方案 1995 年度（分红） 每 10 股送 4 股，总股本变更为：20,179,600 股 1996 年度（配股） 每 10 股配 6 股，总股本变更为：32,287,360 股 1997 年度（发行） 发行流通股 30,000,000 股，总股本变更为：62,287,360 股 1997 年度（转增） 资本公积金每 10 股转增 2 股，总股本变更为：74,744,832 股 1998 年度（分红） 每 10 股送 2 股，总股本变更为：89,693,798 股 1999 年中期（分红） 每 10 股送 3 股，总股本变更为：116,601,937 股 以 1997 年末总股本 62,287,360 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股 1998 年度（配股） 后总股本变更为 133,618,293 股。 每 10 股送 1 股、公积金转增 1 股、派 0.6 元，总股本变更为： 2000 年度（分红） 160,341,952 股。 每 10 股送 1 股、公积金转增 1 股、派 0.25 元，总股本变更为： 2003 年度（分红） 192,410,341 股。 2006 年度（股改） 流通股东每 10 股转增 4 股，总股本变更为：246,542,015 股 三、宝鸡商场(集团)股份有限公司组织结构图 （一）重组前 1-2-21 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 股东大会 审计委员会 监事会 薪酬委员会 董事会 战略与考核委员会 总裁 提名委员会 董事会秘书 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 综 物 计 营 百 物 信 合 业 划 运 货 流 息 办董 管 安 财 管 事 管 管 公事 理 全 务 理 业 理 理 室会 部 部 部 部 部 部 部 66% 51% 69.22% 90% 95% 100% 宝商集团陕西辰济药业有限公司 宝商集团宝鸡商业经营管理 兰州宝商信生房地产有限公司 陕西中桥拍卖行有限责任公司 宝 深圳海金投资有限公司 鸡 国 贸 有限责任公司 大 酒 店 有 限 公 司 4.36% 5% 1.7% 1% 8.3% 19.3% 19.73% 陕西永安财产保险股份有限公司陕西民生家乐商业连锁有限公司 宝鸡商业银行股份有限公司 陕西宴友思股份有限公司 汉中世纪阳光商厦有限公司 宝鸡啤酒股份有限公司 西北海航置业有限公司 1-2-22 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（二）重组后 股东大会 审计委员会 监事会 薪酬委员会 董事会 战略与考核委员会 总裁 提名委员会 董事会秘书 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 宝 综 财 投 品 管运 鸡 办 合 产 资 牌 理营 采 办区 公董 管 管 证 发 公 事 理 理 券 展 部 品 购 室域 室会 部 部 部 部 质 部 管 理 51% 49% 100% 100% 51% 51% 66% 51% 69.22% 90% 95% 宜昌三峡航空食品有限公司 三亚汉莎航空食品有限公司 宝商集团陕西辰济药业有限公司 新疆海航汉莎航空食品有限公司 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 北京新华空港航空食品有限公司 兰州宝商信生房地产有限公司 陕西中桥拍卖行有限责任公司 宝鸡国贸大酒店有限公司 海南航空食品有限公司 深圳海金投资有限公司 4.36% 5% 1.7% 1% 8.3% 陕 宝 陕 西 鸡 宝 西 永 西 商 鸡 宴 安 北 业 啤 友 财 海 银 酒 思 产 航 行 股 股 保 置 股 份 险 业 份 有 份 股 有 有 限 有 份 限 限 限 公 公 有 公 公 司 司 限 司 司 公 司 1-2-23 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书四、股权分置改革相关承诺 本公司股改实施时间为2006年9月12 日，其相关承诺如下： 1、公司提议股东海航集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺： （1）持有的原非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 （2）在宝商集团本次股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。 2、公司提议股东海航集团承诺： （1）“本承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。” （2）“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 五、业务构成及最近三年主营业务变化情况 本公司业务包括商品销售、路桥收费及广告、客房及餐饮，最近三年主营业务没有发生变更，具体情况如下： 营业收入（万元） 营业成本（万元） 分行业 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 商品零售业务 68,183.08 56,412.74 51,094.91 60,095.44 49,062.97 44,476.23 路桥收费 739.00 1,314 305.10 428.37 386 494.06 及广告 酒店 1,513.45 1,199.83 914.75 992.12 794.73 631.17 房地产 1,586.47 5,239.02 10,152.76 768.55 3,697.47 6,382.23 中药产业 2,053.11 2,281.25 2,179.75 1,558.66 1,668.64 1,476.71 合计 74,075.11 66,446.84 64,647.27 63,843.13 55,609.81 53,460.40 续前表： 分行业 业务收入构成（％） 业务成本构成（％） 1-2-24 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年 商品零售业务 92.05 84.90 79.04 94.13 88.23 83.19 路桥收费 1.00 1.98 0.47 0.67 0.69 0.92 及广告 酒店 2.04 1.81 1.41 1.55 1.43 1.18 房地产 2.14 7.88 15.70 1.20 6.65 11.94 中药产业 2.77 3.43 3.37 2.44 3.00 2.76 合计 100 100 100 100 100 100 六、公司重大资产重组情况 （一）控股股东变更情况 2006年3月24日，海航集团分别与宝鸡市国有资产管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司分别签订了《国家股股权转让协议》、《股权转让协议》受让了宝商集团股权，受让的宝鸡市国有资产管理委员会持有的宝商集团国有股股份 1,932.7811 万股，宝鸡卷烟厂持有的宝商集团法人股股份 1,651.4150 万股，宝鸡大众投资有限责任公司持有的宝商集团法人股股份 700.6003万股，所受让股份占宝商集团总股本的22.27％，该股权转让已于2006 年10月13日办理完成了过户手续。此次股权转让后，宝商集团控股股东变更为海航集团。 2008 年 4 月 1 日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38％) 和西安民生 51,805,158 股股权(占西安民生总股份的 19.16％)对商业控股增资。截至2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为本公司控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。 （二）近三年公司重大资产重组情况 近三年公司未有重大资产重组情况发生。 七、公司最近三年主要财务数据 （一）最近三年合并报表主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据 1-2-25 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008 年 12 月 31 2008 年 9 月 30 2007 年 12 月 31 2006 年 12 项目 日 日 日 日 月 31 日 资产总额 84,873.75 88,970.70 91,649.37 78,217.64 77,200.19 负债总额 45,873.31 50,489.28 53.661.42 40,343.89 39,377.26 少数股东权益 4,866.54 4,914.91 4,709.50 4,813.20 4,520.10 股东权益合计 39,000.44 38,481.41 33,278.44 33,606.55 37,822.94 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008年12月31 项目 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 日 日 营业收入 46,775.48 84,309.60 63,332.23 73,693.55 64,647.25 营业利润 1,849.77 985.52 508.79 1,492.54 10,498.77 利润总额 852.30 871.09 199.68 567.74 1,403.22 净利润 519.02 505.95 114.20 167.13 88.67 每股收益（元） 0.023 0.0205 0.0088 0.0068 0.0036 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 ☆ 项目 2009年1－6月 2008 年度 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 经营活动产生 的 839.89 10058.38 15,574.53 11,542.87 20,072.76 现金流量净额 投资活动产生 的 -765.87 -4374.11 -3,818.79 -8,001.86 -1,244.29 现金流量净额 筹资活动产生 的 -181.64 3206.54 374.87 -6,856.71 -13,775.38 现金流量净额 现金及现金等 -107.62 8890.81 12,130.62 -3,315.70 5,053.09 价物净增加额 1-2-26 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （二）最近三年母公司主要财务数据 1、母公司资产负债表主要财务数据 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008 年 12 月 31 2008 年 9 月 30 2007 年 12 月 31 2006 年 12 项目 日 日 日 日 月 31 日 资产总额 48,081.79 40,634.17 41,539.79 74,679.76 73,241.00 负债总额 16,509.19 8,944.03 9,380.76 42,692.77 39,938.17 股东权益合计 31,572.60 31,690.14 32,159.02 31,986.99 33,302.83 2、母公司利润表主要财务数据 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008年12月31 项目 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 日 日 营业收入 672.26 48,823.89 48,123.05 62,807.53 47,313.47 营业利润 -63.89 132.67 613.66 973.15 -309.70 利润总额 -117.55 -296.85 172.03 26.43 774.60 净利润 -117.55 -296.85 172.03 26.43 774.60 3、母公司现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2009年1－6月 2008 年度 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的 -5892.51 4,660.42 7,970.76 11,297.37 18,959.33 现金流量净额 投资活动产生的 22.41 -4,470.88 -4,520.02 -7,887.49 -1,261.00 现金流量净额 筹资活动产生的 7,988.50 -4,604.97 -7,604.96 -6,731.20 -13,212.89 现金流量净额 现金及现金等价物 2,118.39 -4,415.44 -4,154.22 -3,321.32 4,485.44 净增加额 八、公司股本结构 截至2007年12月31日，公司的股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例(％) 有限售条件流通股份 42,914,179 17.41 无限售条件流通股份 203,627,836 82.59 总股本 246,542,015 100 1-2-27 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书九、公司当前控股股东及实际控制人情况 2006 年3 月24 日，海航集团有限公司与宝商集团原第一大股东陕西省宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议》。2006 年3 月31 日，海航集团有限公司与陕西省宝鸡卷烟厂签署《股权转让协议》，同日，海航集团有限公司与宝鸡市大众投资有限责任公司签署《股权转让协议》。上述股权转让完成后，宝商集团第一大股东变更为海航集团有限公司。 2008 年 4 月 1 日，海航集团以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38％) 和西安民生 51,805,158 股股权(占西安民生总股份的 19.16％)对商业控股增资。上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为本公司控股股东。 宝商集团的实际控制人为海航工会，海航工会成立于 1993 年，系依法设立并登记的社团法人。经过四方达律师事务所核查，认为海航工会作为宝商集团的实际控制人不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）等现行有关重大资产重组的法律、法规以及规章的相关规定。海航工会作为宝商集团的实际控制人对宝商集团本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 为解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，海航集团已出具承诺函：为保护上市公司全体股东利益，避免在解决实际控制人问题之前因同业竞争给上市公司发展带来的负面影响，海航集团承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。十、公司前十大股东情况 截至2008年9月30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质 海航商业控股有限公司 42,847,964 17.38％ 限售流通 A 股 包头市北普实业有限公司 8,087,040 3.28％ 流通 A 股 包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 2.49％ 流通 A 股 1-2-28 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 魏力军 1,180,000 0.48％ 流通 A 股 嵇志杰 1,015,000 0.41％ 流通 A 股 谢慧明 710,500 0.29％ 流通 A 股 北京鸿佳投资管理有限公司 700,000 0.28％ 流通 A 股 刘竣 634,920 0.26％ 流通 A 股 陈三燕 600,000 0.24％ 流通 A 股 魏军英 591,132 0.24％ 流通 A 股 1-2-29 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 第三节 本次交易对方基本情况 一、商业控股基本情况 本次交易对方为商业控股，其工商注册信息如下： 公司名称 海航商业控股有限公司 营业执照注 110000010486453 册号 税务登记证 110113666902510 号 住所 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室 法定代表人 詹军道 姓名 注册资本 145,000 万元 实收资本 145,000 万元 公司类型 有限责任公司 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销 经营范围 售服装鞋帽、五金交电、日杂用品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、 针纺织品。（股权出资 10 亿元。） 成立日期 2007 年 9 月 11 日 营业期限 2007 年 9 月 11 日至 2057 年 9 月 10 日 二、历史沿革 商业控股是于2007年9月11 日注册成立,注册资本为10,000万元，海航集团持有商业控股100％的股权。 2008 年 4 月 1 日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008 年 4 月 11 日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12亿元。 2008年10月，海航集团以现金对商业控股进行增资，2008年10月10日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至14.5亿元。 1-2-30 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书三、股权结构图 海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 参股 0.18% 海航集团有限公司 参股 24.08% 51% 100% 100% 100% 50% 87.40% 参股 43.12% 大新华航空 海航机场控股（ 海航旅业控股 海航实业控 海航商业控 海航易控股 海航置业控股（ 大新华物流控股（ 有限公司 集团）有限公司 （集团）有限公司 股有限公司 股有限公司 有限公司 集团）有限公司 集团）有限公司 48.62% 参股 23.26% 29.98% 海南航空 海口美兰国际机 天津市海运 股份有限公司 场有限责任公司 股份有限公司 50.20% 海南美兰国际机 场股份有限公司 1-2-31 宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 海航商业控股有限公司 60% 19.73%参股 19.16% 61% 17.38% ） （集团 汉中世纪阳光商 西安民生集团 陕西民生家乐商业 宝鸡商场 连锁有限责任公司 厦有限公司 股份有限公司 股份有限公司 参股 19.73% 参股 19.7% 参股 19.3% 参股 （未完）  |