[关联交易]宝商集团(000796)资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
国盛证券关于 宝鸡商场(集团)股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之独立财务顾问报告 独立财务顾问：国盛证券有限责任公司 二 00 九年十一月 声明和承诺 国盛证券接受宝商集团委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宝商集团全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。 （二）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （三）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出：国家现行的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方及其他相关中介机构所提供资料真实、准确、完整；本次交易各方能遵循诚实信用原则，充分履行所签定的有关合同、协议；本次交易能够得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能及时完成；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 （五）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问仅就本次交易对宝商集团全体股东是否公平、合理及对宝商集团可能产生的影响发表意见，对于本次交易在商业上的可行性应由宝商集团董事会负责。本独立财务顾问所发表的意见不构成对宝商集团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策所引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本独立财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。 （七）本独立财务顾问提请宝商集团的全体股东和广大投资者认真阅读宝商集团董事会发布的《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。 （八）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 修订说明 本报告书已根据中国证监会090067号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和上市部函[2009]117号《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》相关意见回复进行修订，具体修订内容如下： 序号 修订内容： 1 修订了“重大事项提示” 2 修订了“第二节宝商集团基本情况——股权结构图” 3 修订了“第三节交易对方资料——股权结构图” 4 修订了“第三节交易对方资料——主要财务数据” 5 修订了“第四节交易标的”的相关财务数据 6 修订了“第四节交易标的——标的资产的评估值说明” 修订了“第六节（三）本次交易对宝商集团财务状况及经营成果影响的分析” 7 相关内容 修订了“第六节（四）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能 8 力的影响分析 9 修订了“第六节（六）本次交易后同业竞争和关联交易的核查”的相关内容 重要事项提示 1、鉴于本次资产置换中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，已经公司2009年第一次临时股东大会批准，尚需经中国证监会核准后方可实施，因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、宝商集团拟以持有的宝鸡商业100%的股权与商业控股持有的6家航食子公司相应的股权进行置换。置换完成后，宝商集团的主营业务将转向以航空配餐、铁路配餐为主的餐饮服务业，经营业绩受航空运输业的影响较大，存在主营业务变更的风险。 3、宝鸡商业尚未取得中山路店房产的土地使用权证和房屋所有权证。 家美佳中山路店房产系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设中百万客隆大楼，双方并于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归宝商集团所有，但后者一直未履行该合同。后宝商集团诉至法院，2001年11月11日，宝鸡市渭滨区人民法院依法作出判决，确认双方于 1997年3月所签订的《联合建设合同》及1998年3月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。 对于上述固定资产存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。 4、针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋没有相关的权属证明的情况，对于上述资产权属存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索。 5、宝鸡商业已就宝商集团涉及的美菱货款纠纷案、岐山租赁纠纷案合计计提预提负债 412.93 万元。宝商集团、商业控股和宝鸡商业已就此签订协议，约定上述诉讼判决生效后所产生的支付义务由宝鸡商业在相应预计负债额内予以承担，超过的部分由商业控股承担。 6、本次交易完成后，宝商集团将控股6家航食子公司。由于6家航食子公司与宝商集团的实际控制人海航集团所控制的航空公司存在一定程度的关联交易。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 7、本次交易拟置入的甘肃航食，已根据该公司章程规定于2008年11月10日缴足全部注册资本，其中商业控股缴纳出资275.4万元，由于本次交易基准日为 2008年9月30日，此次缴纳的注册资本未纳入本次交易，本次交易完成后，商业控股将另行将该部分出资转让给宝商集团。 8、本次交易，拟置入资产评估价值超过拟置出资产评估价值的金额为 5,049.23 万元，构成宝商集团对商业控股的负债。商业控股承诺，在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，上述负债3年停息挂账，该部分负债对应的资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团另行协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。 9、由于本次交易的置入置出资产的评估报告已过期，西安正衡资产评估有限责任公司和北京立信资产评估有限公司以2009年6月30 日为基准日，分别出具了西正衡评报字（2009）093 号评估报告、京立信评报字(2009)第 13 号－18 号补充评估报告，但本次交易价格仍按照2008年9月30 日为基准日的评估报告为准，并不改变交易价格。 六、历次注册资本变动情况...............................................................................27 七、业务发展概况...............................................................................................28 八、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事或高级管理人员情况...............................................................................................................................28 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情 况...........................................................................................................................28 第四节 本次交易标的 ...............................................................................29 一、本次交易拟置出资产的情况.......................................................................29 二、本次拟置入的资产的情况...........................................................................34 三、标的资产的评估值说明...............................................................................54 四、交易标的债权债务转移情况.......................................................................68 五、交易标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况...........................68 第五节 本次交易合同的主要内容 .............................................................70 一、合同主体及签订时间...................................................................................70 二、交易价格及定价依据...................................................................................70 三、资产过户时间安排.......................................................................................70 四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...................................71 五、协议的生效...................................................................................................71 六、信息披露.......................................................................................................71 七、税收和费用...................................................................................................72 八、违约责任.......................................................................................................72 九、争议解决.......................................................................................................72 第六节 独立财务顾问意见........................................................................73 一、主要假设.......................................................................................................73 二、独立财务顾问意见.......................................................................................73 第七节 备查文件及查阅方式......................................................................100 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本独立财务顾问、本公司 指 国盛证券有限责任公司 国盛证券有限责任公司关于宝鸡商场（集团）股本独立财务顾问报告/本 指 份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财报告 务顾问报告 上市公司、宝商集团/公司 指 宝鸡商场（集团）股份有限公司 交易对方/商业控股 指 本次交易的对手方，即海航商业控股有限公司 西安民生 指 西安民生集团股份有限公司 宝鸡商业 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 航食控股 指 海航航空食品控股有限公司 海南航食 指 海南航空食品有限公司 三亚航食 指 三亚汉莎航空食品有限公司 新华航食 指 北京新华空港航空食品有限公司 新疆航食 指 新疆海航汉莎航空食品有限公司 甘肃航食 指 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 宜昌航食 指 宜昌三峡航空食品有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 拟置出资产 指 宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权 商业控股持有的海南航食 51%的股权、三亚航食 拟置入资产/拟置入航食 49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100% 指 公司 的股权、新疆航食 51%的股权、甘肃航食 51%的 股权 宝商集团以其持有的宝鸡商业 100%的股权与商 业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49% 本次交易 指 的股权、新华航食 100%的股权、宜昌航食 100% 的股权、新疆航食 51%的股权、甘肃航食 51%的 股权进行置换的行为 四方达律师/法律顾问 指 四川四方达律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中磊会计所 指 中磊会计师事务所 北京立信 指 北京立信资产评估有限公司 海南中洲 指 海南中洲房地产评估有限公司 西安正衡 指 西安正衡资产评估有限责任公司 宝商集团与商业控股正式签署的《资产置换协议 《资产置换协议书》 指 书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 《规定》 指 规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《准则第26号》 指 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 《业务指引》 指 行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 审计基准日 指 2008年 9月 30日 评估基准日 指 2008年 9月 30日 元 指 人民币元 第一节 本次交易概述一、本次交易的基本情况 宝商集团拟与商业控股进行重大资产置换，资产置换的基准日为 2008 年 9 月30日，置出资产为宝商集团持有的宝鸡商业100%股权，置入资产为商业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权。交易完成后，宝商集团主营业务将变更为航空食品加工业，控股股东和实际控制人不发生变更。 二、本次交易的背景和目的 宝商集团是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地产开发为主业的商业零售公司。截至2008年9月30日，公司连锁网点总数达28家，其中连锁超市26家、百货商店2家。 虽然宝商集团的商业零售业务已经具备了一定的规模，但和同行业相比仍然有限，公司占有的商业资源尚不具备规模优势，因而盈利水平绝对值提升不明显。此外，商业零售业是市场竞争较为充分的行业，在国内一级城市竞争日趋激烈得情况下，国际、国内商业零售企业纷纷进入二、三级市场，加剧了二、三级市场零售业的竞争激烈程度。市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁成本的上升，从而不利于公司长期发展。 2007年9月11日，宝商集团原控股股东——海航集团成立了海航商业控股有限公司，并将持有的宝商集团股权和西安民生股权以增资扩股的方式注入到商业控股，从而使得商业控股成为宝商集团的控股股东。由于宝商集团和西安民生均为商业零售公司，且处于同一商业区域范围之内，如果不实行资源整合，将严重妨碍两家公司的进一步扩张。 为此，商业控股拟以西安民生为商业资产的经营平台，对宝商集团、西安民生的相关商业资源进行整合；同时，将旗下的航空配餐业务及相关资产注入宝商集团，以海航集团拥有和控制的航空、机场等资源为依托，进一步做大做强标准化配餐业务，在航空配餐的基础上将业务向铁路配餐、大型展会配餐及其他标准化配餐等领域拓展。 三、本次交易的决策过程 （一）宝商集团关于本次交易的有关决策过程 1、董事会表决情况 2008 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，该次会议应 参加董事7 名，实际参加董事7 名，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议 审议通过了关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告 书》等 8 项相关议案，8 项议案均涉及关联交易，2 名关联董事回避表决。各议 案表决情况如下： 议案名称 赞成票 反对票 弃权票 备注 审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的 关联董事高建平、 5 0 0 议案》 魏存功回避表决 关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产 关联董事高建平、 5 0 0 置换暨关联交易具体方案》的议案 魏存功回避表决 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司 关联董事高建平、 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 5 0 0 魏存功回避表决 议案》 关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产 关联董事高建平、 5 0 0 置换暨关联交易报告书（草案）》的议案 魏存功回避表决 关于签署《宝鸡商场(集团)股份有限公司资产 关联董事高建平、 5 0 0 置换协议》的议案 魏存功回避表决 关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合 关联董事高建平、 5 0 0 理性、评估方法和评估目的的相关性》的议案 魏存功回避表决 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次 关联董事高建平、 5 0 0 资产置换暨关联交易相关事项的议案》 魏存功回避表决 关联董事高建平、 召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案 5 0 0 魏存功回避表决 公司三名独立董事强力、武晓玲、白永秀在审议上述议案时均投了赞成票， 并发表独立意见认为，本次重大资产置换暨关联交易公开、公平、合理，符合公 司和全体股东的利益。 2、股东大会表决情况 （1）在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于本次重大资 产置换暨关联交易的议案》： 1.1 本次资产置换的交易方式、交易标的和交易对方 1.2 定价方式 1.3 交易价格 1.4 置换差价的处理方式 1.5 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 1.6 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 1.7 决议的有效期 （2 ）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》。 （3）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案》。 （二）交易对方关于本次交易的有关决策过程 2008 年 12 月 30 日，商业控股召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《宝商集团资产置换协议书》、《关于发行股份购买资产协议》的议案，并决定与宝商集团、西安民生签署两份协议。 2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意宝商集团、西安民生整合方案》的函。 （三）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需获得中国证监会审核通过。四、交易对方基本信息 本次交易对方为商业控股，其基本信息如下： 公司名称 海航商业控股有限公司 营业执照注册号 110000010486453 税务登记证号 110113666902510 住所 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室 主要办公地址 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室 法定代表人姓名 詹军道 注册资本 145,000 万元 实收资本 145,000 万元 公司类型 有限责任公司 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备 经营范围 租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日杂用品、文化 体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资 10 亿 元） 成立日期 2007 年 9 月 11 日 营业期限 2007 年 9 月 11 日至 2057 年 9 月 10 日 五、交易标的基本信息 本次交易的置出资产为宝商集团持有的宝鸡商业 100%股权，置入资产为商业控股持有的本海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权。 本次交易标的的基本信息如下： 1、宝鸡商业 公司名称 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 营业执照注册号 6103001002199 税务登记证号码 610390675122129 住所 宝鸡市渭滨区经二路 114 号 主要办公地址 宝鸡市渭滨区经二路 114 号 法定代表人姓名 高建平 注册资本 3000 万元 实收资本 3000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 图书、报刊、电子出版物、音响制品、定型包装食品、茶品、 保健食品、烟、酒、饮料、散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、 鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米面、生熟肉制品、现场 制售面包、西点、糕点、面食、罐头、糖果、食用油、速冻食 品、乳制品、蔬菜的销售（以上项目限分支机构经营）；黄金首 经营范围 饰、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电气设备、塑料制品、 化工产品及原料（专控除外）、日用杂品、金属材料、五金交电、 钻石、珠宝、建筑材料、板材、厨卫设备、装饰材料、汽车配 件、服装鞋帽、日用杂品、家用电器、电子产品、洗涤化妆品、 文化用品及器材、农副产品的销售；柜台租赁；摄影冲印服务。 成立日期 2008 年 5 月 30 日 营业期限 2008 年 5 月 30 日至 2028 年 5 月 29 日 2、海南航食 公司名称 海南航空食品有限公司 营业执照注册号 460000400000555 税务登记证号码 460100620012387 住所 海口市美兰国际机场海航基地 8 号楼 主要办公地址 海口市美兰国际机场海航基地 8 号楼 法定代表人姓名 王诗南 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司 生产供应机上餐盒、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念 品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、 经营范围 熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管 以及保洁服务。 成立日期 1994 年 3 月 28 号 营业期限 1994 年 3 月 28 号至 2024 年 3 月 27 号 3、三亚航食 公司名称 三亚汉莎航空食品有限公司 营业执照注册号 460200400001882 税务登记证号码 琼地税三亚字 460200742598780 住所 三亚凤凰国际机场内 主要办公地址 三亚凤凰国际机场内 法定代表人姓名 赵亚辉 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 公司类型 有限责任公司 机上饮食，饮料，干鲜果，纪念品餐厅，咖啡厅，点心、营养 经营范围 餐。 成立日期 2003 年 2 月 13 日 营业期限 2003 年 2 月 13 日至 2033 年 2 月 12 日 4、新华航食 公司名称 北京新华空港航空食品有限公司 营业执照注册号 110000004987538 税务登记证号码 110222744712756 住所 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 主要办公地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 法定代表人姓名 陈明 ☆ 注册资本 12,000 万元 实收资本 12,000 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型 经营范围 包装食品；销售工艺美术品；仓储保管；配送服务；保洁服务； 洗涤服务。 成立日期 2002 年 11 月 20 日 营业期限 2002 年 11 月 20 日至 2032 年 11 月 19 日 5、宜昌航食 公司名称 宜昌三峡机场航空食品有限公司 营业执照注册号 420500000005302 税务登记证号码 20505706848038 住所 宜昌市三峡机场内 主要办公地址 宜昌市三峡机场内 法定代表人姓名 颜学金 注册资本 220 万元 实收资本 220 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 快餐、面包、蛋糕加工制售 成立日期 1998 年 5 月 19 日 营业期限 1998 年 5 月 19 日至 2013 年 5 月 18 日 6、新疆航食 公司名称 新疆海航汉莎航空食品有限公司 营业执照注册号 6501004100000303 税务登记证号码 650104781752984 住所 乌鲁木齐迎宾路 46－1 主要办公地址 乌鲁木齐迎宾路 46－1 法定代表人姓名 陈明 注册资本 2,400 万元 实收资本 2,400 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、 批发零售 餐饮及相关服务 批发零售、餐饮及相关服务 成立日期 2005 年 11 月 4 日 营业期限 2005 年 11 月 4 日至 2035 年 11 月 4 日 7、甘肃航食 公司名称 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 营业执照注册号 620100400000151 税务登记证号码 620121665445450 住所 甘肃省兰州市中川机场 96 号 主要办公地址 甘肃省兰州市中川机场 96 号 法定代表人姓名 陈明 注册资本 1,800 万元 实收资本 1,800 万元 公司类型 有限责任公司 餐饮服务、集体配餐配送（主食、热菜、凉菜、糕点）机上 经营范围 供应品、纪念品配送。 成立日期 2007 年 12 月 28 日 营业期限 2007 年 12 月 28 日－2027 年 12 月 27 日 六、本次交易价格情况 根据西安正衡出具的【西正衡评[2008]161 号】评估报告，截至 2008 年 9 月30日，宝鸡商业总资产评估值67,786.45万元，增值率17.68%，负债评估值 48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35%。 根据北京立信出具的【立信评报字（2008）第034号～039号】资产评估报告和海南中洲出具的【海南中洲土估字（2008）第16号～19号】土地估价报告，截至2008年9月30日，6家航食公司评估后资产总额计人民币43,449.63万元，负债总额计人民币10,469.74万元，净资产计人民币32,979.89万元，归属母公司商业控股的净资产评估值为24,545.00万元，增值率15.32%。 根据《资产置换协议书》，本次交易置出资产的价格参照置出资产截止评估基准日经西安正衡评估确认的净资产值最终确定为19,495.77万元；本次交易置入资产的价格参照置入资产截止评估基准日经北京立信资产评估有限公司评估确认的净资产值最终确定为24,545.00万元。 根据《资产置换协议书》置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即5,049.23万元，构成甲方对乙方的负债。 商业控股承诺，在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，上述负债 3 年停息挂账，该部分负债对应的资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。 七、本次交易构成关联交易和重大重组 本次交易的交易对方为商业控股，截至2008年9月30日，商业控股持有宝商集团4,284.80万股股份，占宝商集团总股本的17.38%，为宝商集团控股股东及实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。 宝商集团独立董事已就本次交易涉及关联交易事项发表独立意见认为，本次重大资产置换暨关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。 本次资产置换中购买和出售的资产、净资产和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例均达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。 第二节 宝商集团基本情况一、公司概况 法定中文名称 宝鸡商场(集团)股份有限公司 法定英文名称 Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd 法定代表人 高建平 注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区经二路 114 号 注册资本 24,654.20 万元 百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品 及原料（除专营）、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、 经营范围 木材、五金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽 车（含小轿车）及配件的销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、 广告、路桥收费、图书、报刊（零售）。 公司成立日期 1996 年 5 月30 日 营业执照注册号 6103001002199 税务登记号码 610302221303013 组织机构代码 22130301－3 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票上市日期 1997 年7 月3 日 股票简称 宝商集团 股票代码 000796 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立情况 宝鸡商场（集团）股份有限公司（证券代码000796）是于1992年经陕西省体改委陕改发[1992]69号文、陕改发[1993]4号文和陕股办[1993]003号文批准，由原宝鸡商场作为发起人，以定向募集方式设立“宝鸡商场股份有限公司”。1994 年11月经陕西省体改委陕改发[1994]97号文批准，公司更名为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。1997年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）275 号文件批准，宝商集团向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格 7.74 元人民币，发行完毕后，总股本为 6,228.736 万股。公司于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易。 上市后公司股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例（％） 非流通股 32,287,360 51.84 其中：国有股 法人股 内部职工股 13,307,760 21.37 流通股 30,000,000 48.16 总股本 62,287,360 100.00 （二）历次股本变动情况 宝商集团自1992年设立以来历次股本变动情况如下： 年度 股本变动方案 1995 年度（分红） 每 10 股送4 股，总股本变更为：20,179,600 股 1996 年度（配股） 每 10 股配 6 股，总股本变更为：32,287,360 股 1997 年度（发行） 发行流通股30,000,000 股，总股本变更为：62,287,360 股 1997 年度（转增） 资本公积金每 10 股转增2 股，总股本变更为：74,744,832 股 1998 年度（分红） 每 10 股送2 股，总股本变更为：89,693,798 股 1999 年中期（分红） 每 10 股送 3 股，总股本变更为：116,601,937 股 以1997 年末总股本 62,287,360 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股后 1998 年度（配股） 总股本变更为 133,618,293 股。 每 10 股送 1股、公积金转增 1 股、派0.6 元，总股本变更为：160,341,952 2000 年度（分红） 股。 每10股送1股、公积金转增1股、派0.25 元，总股本变更为：192,410,341 2003 年度（分红） 股。 2006 年度（股改） 流通股东每 10 股转增4 股，总股本变更为：246,542,015 股三、股权分置改革相关承诺 公司股改实施时间为2006年9月12 日，其相关承诺如下： 1、公司提议股东海航集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺： （1）持有的原非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 （2）在宝商集团本次股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。 2、公司提议股东海航集团承诺： （1）“本承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。” （2） “本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 四、业务构成及最近三年主营业务变化情况 宝商集团业务包括商品销售、路桥收费及广告、客房及餐饮，最近三年主营业务没有发生变更，具体情况如下： 营业收入（万元） 营业成本（万元） 分行业 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年 商品零售业务 56,412.74 51,094.91 51,203.62 49,062.97 44,476.23 57,039.91 路桥收费及广告 1,314.00 305.10 431.35 386.00 494.06 473.16 酒店 1,199.83 914.75 552.22 794.73 631.17 437.20 房地产 5,239.02 10,152.76 7,517.76 3,697.47 6,382.23 5,748.60 中药产业 2,281.25 2,179.75 - 1,668.64 1,476.71 - 合计 66,446.84 64,647.27 59,704.95 55,609.81 53,460.40 63,698.87 续前表： 业务收入构成（%） 业务成本构成（%） 分行业 2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年 商品零售业务 84.90 79.04 85.76 88.23 83.19 89.55 路桥收费及广告 1.98 0.47 0.72 0.69 0.92 0.74 酒店 1.81 1.41 0.92 1.43 1.18 0.69 房地产 7.88 15.70 12.59 6.65 11.94 9.02 中药产业 3.43 3.37 － 3.00 2.76 - 合计 100 100 100 100 100 63,698.87 五、公司重大资产重组情况 （一）控股股东变更情况 2006年3月24日，海航集团分别与宝鸡市国有资产管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司签订了《国家股股权转让协议》、《股权转让协议》，受让宝鸡市国有资产管理委员会持有的宝商集团国有股股份1,932.7811 股、宝鸡卷烟厂持有的宝商集团法人股股份 1,651.4150 万股、宝鸡大众投资有限责任公司持有的宝商集团股份 700.6003 万股股份，所受让股份占宝商集团总股本的 22.27%，该股权转让已于 2006 年 10 月 13 日办理完成了过户手续。此次股权转让后，宝商集团控股股东变更为海航集团。 2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38%) 和西安民生 51,805,158 股股权(占西安民生总股份的 19.16%)对商业控股增资。截至 2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为宝商集团控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。 （二）近三年公司重大资产重组情况 近三年公司未有重大资产重组情况发生。 六、公司最近三年主要财务数据 （一）最近三年合并报表主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008 年 12 月 31 2008 年 9 月 30 2007 年 12 月 31 2006 年 12 项目 日 日 日 日 月 31 日 资产总额 84,873.75 88,970.70 91,649.37 78,217.64 77,200.19 负债总额 45,873.31 50,489.28 53.661.42 40,343.89 39,377.26 少数股东权益 4,866.54 4,914.91 4,709.50 4,813.20 4,520.10 股东权益合计 39,000.44 38,481.41 33,278.44 33,606.55 37,822.94 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008年12月31 项目 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 日 日 营业收入 46,775.48 84,309.60 63,332.23 73,693.55 64,647.25 营业利润 1,849.77 985.52 508.79 1,492.54 10,498.77 利润总额 852.30 871.09 199.68 567.74 1,403.22 净利润 519.02 505.95 114.20 167.13 88.67 每股收益（元） 0.023 0.0205 0.0088 0.0068 0.0036 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2009年1－6月 2008 年度 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 经营活动产生 的 839.89 10058.38 15,574.53 11,542.87 20,072.76 现金流量净额 投资活动产生 的 -765.87 -4374.11 -3,818.79 -8,001.86 -1,244.29 现金流量净额 筹资活动产生 的 -181.64 3206.54 374.87 -6,856.71 -13,775.38 现金流量净额 现金及现金等 -107.62 8890.81 12,130.62 -3,315.70 5,053.09 价物净增加额 （二）最近三年母公司主要财务数据 1、母公司资产负债表主要财务数据 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008 年 12 月 31 2008 年 9 月 30 2007 年 12 月 31 2006 年 12 项目 日 日 日 日 月 31 日 资产总额 48,081.79 40,634.17 41,539.79 74,679.76 73,241.00 负债总额 16,509.19 8,944.03 9,380.76 42,692.77 39,938.17 股东权益合计 31,572.60 31,690.14 32,159.02 31,986.99 33,302.83 2、母公司利润表主要财务数据 单位：万元 2009 年 6 月 30 2008年12月31 项目 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 日 日 营业收入 672.26 48,823.89 48,123.05 62,807.53 47,313.47 营业利润 -63.89 132.67 613.66 973.15 -309.70 利润总额 -117.55 -296.85 172.03 26.43 774.60 净利润 -117.55 -296.85 172.03 26.43 774.60 3、母公司现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2009年1－6月 2008 年度 2008年1－9月 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的 -5892.51 4,660.42 7,970.76 11,297.37 18,959.33 现金流量净额 投资活动产生的 22.41 -4,470.88 -4,520.02 -7,887.49 -1,261.00 现金流量净额 筹资活动产生的 7,988.50 -4,604.97 -7,604.96 -6,731.20 -13,212.89 现金流量净额 现金及现金等价物 2,118.39 -4,415.44 -4,154.22 -3,321.32 4,485.44 净增加额 七、公司股本结构 截至2008年9月30 日，公司的股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例(％) 有限售条件流通股份 42,914,179 17.41 无限售条件流通股份 203,627,836 82.59 总股本 246,542,015 100 八、公司当前控股股东及实际控制人情况 2008 年 4 月 1 日，海航集团以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38%) 和西安民生 51,805,158 股股权(占西安民生总股份的 19.16%)对商业控股增资。上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为宝商集团控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。 宝商集团的实际控制人为海航工会，海航工会成立于 1993 年，系依法设立并登记的社团法人。经过四方达律师事务所核查，认为海航工会作为宝商集团的实际控制人不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）等现行有关重大资产重组的法律、法规以及规章的相关规定。海航工会作为宝商集团的实际控制人对宝商集团本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 为解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，海航集团已出具承诺函：为保护上市公司全体股东利益，避免在解决实际控制人问题之前因同业竞争给上市公司发展带来的负面影响，海航集团承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。九、公司前十大股东情况 截至2008年9月30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质 海航商业控股有限公司 42,847,964 17.38% 限售流通 A 股 包头市北普实业有限公司 8,087,040 3.28% 流通 A 股 包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 2.49% 流通 A 股 魏力军 1,180,000 0.48% 流通 A 股 嵇志杰 1,015,000 0.41% 流通 A 股 谢慧明 710,500 0.29% 流通 A 股 北京鸿佳投资管理有限公司 700,000 0.28% 流通 A 股 刘竣 634,920 0.26% 流通 A 股 陈三燕 600,000 0.24% 流通 A 股 魏军英 591,132 0.24% 流通 A 股 第三节 本次交易对方基本情况 本次交易对方为海航商业控股有限公司。 一、商业控股基本情况 本次交易对方为商业控股，其工商注册信息如下： 公司名称 海航商业控股有限公司 营业执照注 110000010486453 册号 税务登记证 110113666902510 号 住所 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室 法定代表人 詹军道 姓名 注册资本 145,000 万元 实收资本 145,000 万元 公司类型 有限责任公司 项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包； 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销 经营范围 售服装鞋帽、五金交电、日杂用品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、 针纺织品。（股权出资 10 亿元。） 成立日期 2007 年 9 月 11 日 营业期限 2007 年 9 月 11 日至 2057 年 9 月 10 日 二、历史沿革 商业控股是于2007年9月11 日注册成立,注册资本为10,000万元，海航集团持有商业控股100％的股权。 2008 年 4 月 1 日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008 年 4 月 11 日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12亿元。 2008年10月，海航集团以现金对商业控股进行增资，2008年10月10日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至14.5亿元。 三、股权结构图 海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 参股 0.18% 海航集团有限公司 参股 24.08% 51% 100% 100% 100% 50% 87.40% 参股 43.12% 大新华航空 海航机场控股（ 海航旅业控股 海航实业控 海航商业控 海航易控股 海航置业控股（ 大新华物流控股（ 有限公司 集团）有限公司 （集团）有限公司 股有限公司 股有限公司 有限公司 集团）有限公司 集团）有限公司 48.62% 参股 23.26% 29.98% 海南航空 海口美兰国际机 天津市海运 股份有限公司 场有限责任公司 股份有限公司 50.20% 海南美兰国际机 场股份有限公司 海航商业控股有限公司 60% 19.73%参股 19.16% 61% 17.38% ） （集团 汉中世纪阳光商 西安民生集团 陕西民生家乐商业 宝鸡商场 连锁有限责任公司 厦有限公司 股份有限公司 股份有限公司 参股 19.73% 参股 19.7% 参股 19.3% 参股 16.67% 15% 9.6% 0.09% 100% 69.22% 66% 51% 95% 90% 51% 49% 100% 100% 51% 51% 100% 四 营管理有限责任公司 兰州宝商信生房地产 江 宝商集团宝鸡商业经 新疆海航汉莎航空 宝商集团陕西辰济 甘肃海航汉莎航空 川 陕西中桥拍卖行 北京新华空港航空 西北海航置业 开发有限公司 药业有限公司 有西 股 股苏 酒店有限公司 深圳海金投资 宜昌三峡航空 控股有限公司海南航空食品 有限责任公司 食品有限公司 食品有限公司食品有限公司 食品有限公司 食品有限公司 有限公司 份杨 份 宝鸡国贸大 有限公司 食品有限公司三亚汉莎航空 限安 天 炎 海南航空 责开 有王 有黄 任元 限生 限在 公商 公 公线 司城 司物 司物 医 流 药 参股 4.36% 5% 1.7% 1% 8.3% 陕西永安财产保险 股份有限公司 股份有限公司股份有限公司 西北海航置业 宝鸡商业银行 股份有限公司 宝鸡宴友思 宝鸡啤酒 有限公司 四、参股、控股公司列表 （一）参股、控股公司列表 序 公司名称 注册资本 直接持股比 合计持股 主营业务 号 （万元） 例（％） 比例（％） 1 汉中世纪阳光商厦有限公司 4500 60 60 百货零售业务 2 陕西晶众家乐投资有限公司 4000 61 61 超市业务 注：陕西晶众家乐投资有限公司于 2008 年12月 9日名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。 （二）持有其他上市公司、金融机构5％以上股权的情况 ☆ 上市公司名称 持有人 持股数（万股） 持股比例(％) 西安民生集团股份有限公司 海航商业控股有限公司 5180.52 19.16 五、最近一年主要财务数据 根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字【2009】106号审计报告，商业控股的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 199,937.95 14,003.21 负债总额 54,664.60 4,004.51 少数股东权益 － － 股东权益合计 145,273.35 9,998．70 （二）利润表主要数据（母公司） 单位：万元 项目 2008 年 2007 年度 营业收入 1160.00 0 营业利润 4.48 -1.30 利润总额 4.48 -1.30 净利润 3.36 - 六、历次注册资本变动情况 时间 增资额 注册资本 2007 年 9 月 0 10,000 万元 2008 年 4 月 110,000 万元 120,000 万元 2008 年 10 月 25,000 万元 145,000 万元 七、业务发展概况 商业控股的经营范围包括：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁 （汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等。海航商业控股有限公司致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。 八、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事或高级管理人员情况 （一）交易对方与上市公司的关联关系 截至本报告签署日，商业控股持有宝商集团 4,284.80 万股股份，占公司总股本的17.38%，为宝商集团控股股东及实际控制人。 （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况 商业控股未向宝商集团推荐董事、监事或高级管理人员。 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或仲裁情况 根据商业控股出具的承诺函，商业控股及其主要管理人员近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第四节 本次交易标的一、本次交易拟置出资产的情况 本次交易拟置出资产为截止2008年9月30 日宝商集团持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的100%股权。 （一）宝鸡商业基本情况 2008 年 5 月 10 日，宝商集团召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议 通过《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。2008 年 5 月26 日，宝商集团召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2008 年 5 月30 日，宝鸡商业注册成立。 2008 年 5 月 15 日，西安西格玛有限责任会计师事务所宝鸡分所（以下简称 “西格玛事务所”）出具了《验资报告》（希会宝分验字(2008)001 号），验证确认截至2008 年 5 月 15 日，宝鸡商业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3000 万元，股东以货币出资900 万元，实物出资2100 万元。实物出资已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008 年 5 月7 日出具了西正衡评报字[2008]047 号资产评估报告。 2008 年9 月26 日，西格玛事务所出具了《验资报告》（希会宝分验字(2008)007 号），验证确认截至2008 年9 月26 日，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币3695.69 万元，其中超过其认缴的注册资本 695.69 万元已作为资本溢价计入资本公积。本次宝商集团出资的商业相关净资产已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于2008 年 5 月7 日出具了西正衡评报字[2008]047 号资产评估报告，评估基准日为2007 年 12 月31 日，经评估后的净资产净值为16785.8 万元，出资人在此基础上确认的2008 年7 月31 日净资产价值为5388.33 万元，均作为资本溢价计入资本公积。2008 年7 月31 日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资产移交清册》，该清册列明了截止2007 年7 月31 日，宝鸡商场投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及其明细。 （二）宝鸡商业股权结构图 与“第三节部分商业控股股权结构图”一致 （三）宝鸡商业的两年一期主要财务数据 1、资产负债表主要财务数据 根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号、【XYZH/2008A7017-1】号和 【XYZH/2009A7001-1】号审计报告，宝鸡商业最近三年资产负债表主要数据如下： 单位：万元 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年 项目 6 月 30 日 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 50,259.12 57,603.02 43,017.52 38,098.95 负债总额 39,766.06 48,290.68 34,999.33 32,339.67 股东权益 10,493.05 9,312.33 8,018.19 5,759.28 2、利润表主要数据 根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号、【XYZH/2008A7017-1】号和 【XYZH/2009A7001-1】号审计报告，宝鸡商业最近三年利润表主要数据如下： 单位：万元 2009 年 项目 2008 年 1－9 月 2007 年度 2006 年度 6 月 30 日 营业收入 44,386.15 58,742.93 61,174.17 52,892.14 营业利润 2,093.15 1,078.72 781.31 91.65 利润总额 1,149.61 663.44 286.35 117.59 净利润 823.71 587.34 286.35 117.59 （四）宝鸡商业主要负债、对外担保情况 1、主要负债情况 截至本次交易基准日，宝鸡商业主要负债情况如下（单位：元） 借款类别 2008 年 9 月 30 日 保证借款 80,000,000.00 应付账款 121,045,096.89 预收款项 204,957,762.28 应付职工薪酬 9,915,193.93 应交税费 21,229.58 其他应付款 60,268,063.32 长期应付款 1,570,207.39 预计负债 5,129,251.70 截止2008年9月30日，短期借款期末余额为宝鸡商业本期向宝鸡市商业银行科技支行的借款8,000万元，由海航集团提供保证。 2、对外担保情况 截止本报告书签署日，宝鸡商业无对外提供担保形成的或有负债。 （五）宝鸡商业的经营场所情况 截止本报告出具日，宝鸡商业现有 28 家经营网点，其中，百货店 2 家，连锁超市 26 家。在宝鸡商业所属门店中，中山路店、经二路店、陈仓园家美佳购物广场、群众路店和凤翔店为自有物业，其余为租赁，所承租的房屋存在未取得房屋所有权证的情形。宝鸡商业将对租赁土地和房屋进行自行建设或部分改造发生的支出列入长期待摊费用。 针对本次交易基准日之前，宝鸡商业承租的部分土地及房屋没有相关的权属证明的情况，对于上述资产权属存在的瑕疵，商业控股已经出具《承诺函》，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向宝商集团追索。 （六）宝鸡商业的土地、房屋等资产权属情况 1、土地使用权情况 宝鸡商业现持有下述土地使用权证，并且不存在抵押的情形。 土地使用权 土地 证载土地 使用权 土地证书编号 地理位置 终止日期 占有人 用途 面积(M2) 类型 宝市国用（2008) 宝商集团宝鸡 宝鸡市经二路 至 2032 年 商业 3447.20 作价入股 字第180号 商业经营公司 114号 6月29日 宝市国用（2008) 宝商集团宝鸡 宝鸡市经二路 商业、 至 2033 年 2525.60 出让 字第181号 商业经营公司 134号 住宅 10月20日 宝市国用（2008) 宝商集团宝鸡 宝鸡市马营路 至 2048 年 商业 27195.00 出让 字第245号 商业经营公司 南 11月15日 凤国用（2008)字 宝商集团宝鸡 凤翔县城东湖 至 2043 年 商业 1333.00 出让 第057号 商业经营公司 路口 6月22日 2、宝鸡商业主要建筑物情况 宝鸡商业主要建筑物情况如下，并且不存在抵押的情形。 建筑物名称 房地产权证号 座落 建成时间 建筑面积(㎡) 宝鸡市房权证 宝鸡百货店 渭 滨 区 字 第 渭滨区经二路114号 1995.06.01 17,253.85 111183号 中山路超市 尚未取得 宝鸡市中山路100号 1999.12.01 1,495.22 宝鸡市房权证 陈仓园家美佳 金台区金台大道 13 号（宝鸡市马 金台区字第 2002.10.01 38,464.33 购物广场 营路南） 113405号 宝鸡市房权证 经二路 渭滨区字第 渭滨区经二路114号付1号 2004.12.31 5,463.44 113406号 群众路超市 拆迁 宝鸡市群众路214号 2004.12.31 761.14 凤房权证城关 凤翔超市 镇字第009972 凤翔县城东湖路口 2006.09.26 2,457.00 号 截至本独立财务顾问报告出具日，上述土地使用权及房产尚存在如下情形： （1）依据2008 年 7 月 18 日宝鸡市人民政府《关于拆除北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的通知》，群众路214 号处房产已经列入拆迁的范围。 根据宝鸡市城市管理综合执法局与宝鸡商场(集团)股份有限公司签署的宝市北拆字第 001 号《房屋拆迁货币补偿协议》，宝鸡市城市管理综合执法局经宝鸡市人民政府批准,进行宝鸡市北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的拆除工作，家美佳群众路超市房屋及土地补偿金额为 150 万元人民币。（未完）  |