[关联交易]西安民生(000564)购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于西安民生集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 （修订稿） 二00九年十一月 声明和承诺 广发证券接受西安民生的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西安民生全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西安民生董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西安民生的股东是否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西安民生的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西安民生董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 2-1-1 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 2-1-2 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 修订说明 本独立财务顾问报告已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090067 号）、《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》（上市部函[2009]117号）和相关意见回复进行修订，具体修订内容如下： 序号 修订内容： 1 修订了“重大事项提示” 修订了“第二节/一、上市公司情况之（九）上市公司前十大股东、 2 （十）股权结构图” 修订了“第二节/二、交易对方情况之（三）股权结构图、（四）参 3 股、控股公司列表”、补充了“第二节/二、（九）商业控股履行承 诺能力的说明” 修订了“第三节/二、宝鸡商业股权结构”、“三、（二）宝鸡商业 4 主要财务指标”、“四、（三）资产权属情况、（六）诉讼情况”、 “五、（三）评估增值原因” 5 增加了“第三节/八、关于资产注入是否需要主管部门批准的说明” 6 修订了“第四节/六、过渡期安排” 7 增加了“第五节/补充协议内容” 8 补充了“第六节/二、（一）本次交易的合规性分析” 补充了“第六节/二、（二）标的资产定价公允性的说明之（4）评 9 估定价公允性分析” 增加了“第六节/二、（四）关于本次交易后控股股东持股数量和持 10 股比例的核查” 补充了“第六节/二、（八）本次交易完成后上市公司的同业竞争和 11 关联交易分析” 2-1-3 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 重大事项提示 1、根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝鸡商业审计报告，宝鸡商业2007年度实现营业收入（备考数据）占西安民生同期营业收入（合并口径）的比例达到50%以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，需中国证监会核准后方可实施。本次交易以宝商集团重大资产置换获得中国证监会核准通过为前提。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 2009年9月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第 23 次会议审核通过了宝商集团重大资产置换及西安民生本次交易。上市公司于 2009 年 11 月 11 日取得了《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156号）。 2、公司本次购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业 100%的股权。本次交易股票发行价格为 5.74 元/股，参照公司第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价。 本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。 3、2008年12月30日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了 《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》。2009 年 1 月 21 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。2009年4月21日，西安民生第六届董事会第十五次会议审议并通过了《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》。 4、宝鸡商业涉及的中山路店房地产，系1997年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设，后双方于1998年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约1,474平米归宝商集团所有。根据[2001]宝渭法经初字第237号判决结果，宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司签署的相关协 2-1-4 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告议有效。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业（该房产由宝商集团以出资的形式注入宝鸡商业）无法取得相应产权证。自判决生效以来，该房地产一直为中山路门店经营所用。 对于中山路房地产存在的权利瑕疵可能给重组完成后西安民生及股东造成的损失，商业控股已做出承诺：“本公司已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，对该等未能过户资产可能给宝鸡商业或西安民生造成的损失，愿意承担全部赔偿责任。” 5、商业控股已出具书面承诺：“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。” 6、公司所处零售行业竞争激烈，网点分散，特别是随着近些年外资零售商的大举进入以及区域内零售商的发展，西安民生及标的资产所在区域竞争日益激烈。加之国际、国内经济环境发生变化，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。为此，公司将一方面优化网点布局，另一方面加强内部管理，将经济环境带来的不利变化降低到最低程度。 7、随着近几年经济的发展和市场的变化，房地产等物业价格不断上涨。本次交易标的除少量自有物业外，其他办公和商业用房均为租赁取得。由于门店选址对标的资产零售业务以及交易完成后公司零售业务具有重要影响，从而使得公司面临网点经营场所租金上涨的风险。同时，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。为此，公司将密切关注物业租赁市场变化，且尽可能签订长期的租赁合同，尽可能的降低经营场所租金上涨带来的风险。 8、本次交易基准日前，宝鸡商业所承租的若干土地和房屋存在没有相关权属证明的情况。对此，商业控股承诺：“宝鸡商业因上述土地、房屋权属证明而产生的经营损失，包括但不限于更换经营场所发生的各项费用，由商业控股承担相应的赔偿责任，该等承诺有效期自本承诺出具日至租赁期满 2-1-5 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告或者该等租赁的土地或房屋办理完毕相关权属证明时为止。” 9、按照公司发展战略及公司现有网点布局，本次交易完成后，公司将逐步扩大市场范围，增加区域市场范围内的经营网点。在进入新的省份或市场区域开设经营网点的过程中，需要一定的时间了解和适应当地消费者的消费习惯和消费模式。因此，公司在新的市场范围开设经营网点的过程中，面临一定的不确定性，从而会给公司的经营发展带来一定的风险。西安民生将持续跟踪并加强对目标市场变化及其客户消费模式的研究力度，努力降低市场不确定带来的风险。 10、西安民生控股股东商业控股持有世纪阳光60%的股权和晶众家乐61%的股权，世纪阳光主营业务为百货零售，晶众家乐经营范围为连锁超市。为了避免同业竞争，商业控股和海航集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，同时，商业控股还承诺在公司本次交易实施完成后三年内将所持晶众家乐股权和世纪阳光股权注入上市公司，在本次交易方案经中国证券监督管理委员会核准之日起至注入西安民生之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。商业控股已和西安民生签署了《海航商业控股有限公司与西安民生集团股份有限公司之托管经营协议》。 11、公司备考盈利预测结果是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，由于国际、国内经济环境发生变化，可能会对盈利预测的实现带来不利影响，对此，公司将加大市场营销管理和内部管理，努力降低经济环境变化对公司经营业绩带来的不利影响。 12、针对公司申报材料涉及的审计报告已过有效期的情形，本次交易的审计机构信永中和已对宝鸡商业进行了补充审计，并出具了审计基准日为 2008年12月31日的【XYZH/2008A7017-1】号审计报告和审计基准日为2009 年6月30日的【XYZH/2009A7001-1】号审计报告；信永中和同时出具了审计基准日为2008年12月31日的【XYZH/2008A7011-3】号和审计基准日为2009 年6月30日的【XYZH/2009A7002-1】号西安民生备考报表审计报告。 13、2009年9月西安正衡对其出具的西正衡评报字[2008]161号评估报告书及评估说明相关内容进行了修订。同时，西安正衡出具了基准日为2009 2-1-6 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告年6月30日的西正衡评报字[2009]093号补充评估报告。评估报告的修订和补充评估报告不改变本次交易的定价结果。 2-1-7 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 四、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例..................48 五、本次发行对象和发行股份的锁定期及其承诺....................49 六、过渡期安排................................................49 七、本次发行前后主要财务数据对比..............................49 八、本次发行前后股权结构对比..................................49 第五节 交易协议的主要内容及相关安排................................51 一、《关于非公开发行股份购买资产协议》主要内容................51 二、《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》主要内容....53 第六节 独立财务顾问意见............................................54 一、主要假设..................................................54 二、独立财务顾问意见..........................................54 第七节 备查文件....................................................82 第八节 备查地址....................................................84 2-1-9 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司/上市公司/西安民生 指 西安民生集团股份有限公司 宝商集团 指 宝鸡商场（集团）股份有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 商业控股 指 海航商业控股有限公司 宝鸡商业/宝商集团拟置出资 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限公 产 司 晶众家乐/民生家乐 指 陕西民生家乐商业连锁有限责任公 司，系陕西晶众家乐投资有限公司更 名而来 世纪阳光 指 汉中世纪阳光商厦有限公司 标的资产/交易标的/购买资产 指 商业控股与宝商集团资产置换后取 得的商业类资产及其相应负债 本次交易 指 西安民生发行股份购买资产事宜 宝商集团以宝鸡商业 100%股权与商 业控股持有的海南航食 51%的股权、 三亚航食49%的股权、北京航食100% 宝商集团重大资产置换 指 的股权、宜昌航食100%的股权、新疆 航食 51%的股权、甘肃航食 51%的股 权进行置换事项 《重组报告书》 指 《西安民生集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》 本报告/本独立财务顾问报告 指 广发证券股份有限公司关于西安民 生集团股份有限公司发行股份购买 资产即关联交易之独立财务顾问报 2-1-10 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 告 交易基准日/审计基准日/评估 指 2008年9月30日 基准日 广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 国浩律师/法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所有限责任公 司 西安正衡/评估机构 指 西安正衡资产评估有限责任公司 西安西格玛有限责任会计师事务所 西格玛/验资机构 指 宝鸡分所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《西安民生集团股份有限公司公司 章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 元 指 人民币元 2-1-11 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 第一节 交易概述 一、本次交易的基本情况 西安民生本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成公司本次交易的前提条件。2009 年 1 月 21 日，宝商集团 2009 年第一次临时股东大会审议通过了其重大资产置换相关议案。 西安民生拟发行 3,396.4762 万股股份购买商业控股与宝商集团重大资产置换后取得的宝鸡商业 100%股权。交易完成后，将结束西安民生控股股东同时控股两家零售类上市公司的情形。本次交易不改变上市公司的主营业务，控股股东和实际控制人也不发生变更。 2009年9月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第 23 次会议审核通过了宝商集团重大资产置换及本公司本次交易。上市公司于 2009 年 11 月 11 日取得了《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156号）。 二、本次交易的背景和目的 经过多年的发展，西安民生确立了“以西安为核心、陕西省二级城市为重点，以百货、超市、专业店为主要业态，以资产、资本运作为手段，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式。但由于西安民生和宝商集团同属海航集团实际控制，且均属于商业零售行业，因此存在潜在同业竞争，从而使得西安民生上述发展战略的实现受到严重制约。 2007年9月11日，西安民生原控股股东海航集团成立了海航商业控股有限公司。2008 年 4 月 1 日，海航集团将持有的西安民生 19.16%的股权和持有的宝商集团 17.38%股权以增资的方式注入到商业控股，从而使得商业控股成为西安民生控股股东。按照海航集团的规划，商业控股将依托海航集团的整体优势，将其持有的商业资源进行整合，通过打造差别化的产业平台，以进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力。 2-1-12 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 综上，如果不对西安民生及宝商集团的商业资产进行整合，将严重妨碍两家公司的进一步发展，从而不符合上市公司广大股东利益，也不符合商业控股做大做强旗下商业资产的发展目标。为此，为彻底解决两家上市公司之间的潜在同业竞争，配合控股股东商业控股的商业资源整合计划，西安民生拟向商业控股发行 3,396.4762 万股的股份，用于购买商业控股与宝商集团重大资产置换后取得的宝鸡商业100%股权。 本次发行股份购买资产完成后，将消除宝商集团和西安民生的潜在同业竞争问题。西安民生资产规模将得到大幅提高，营业网点将从现有的4家增加至 32 家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，不仅有利于公司做大做强，提升跨区域经营管理能力。 作为较早成立的百货公司，西安民生的“民生百货”品牌在西安市及陕西境内具有较高的知名度和美誉度，其所倡导的“知生活、乐生活”的消费理念已深入当地消费者心中。本次交易完成后，西安民生将针对百货业态统一打造“民生百货”的品牌，进一步提升其知名度和在消费者心目中的认知度，扩大西安民生品牌在市场上的影响力。由于超市业态与百货业态定位不同，消费者对超市所售商品的需求刚性大于对百货店所售商品的需求刚性，且受市场形势影响较小，因此，本次交易有利于优化和丰富西安民生的业态结构，通过百货业务和超市业务的结合，在实施差异化管理的基础上，最大限度实现品牌资源的共享，提升西安民生知名度。 本次交易还有助于在一定程度上提升西安民生的盈利能力，增强西安民生的可持续发展能力。本次交易不改变西安民生的实际控制关系。 三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 （一）西安民生的决策过程 1、董事会关于本次交易的决议 2008 年 12 月 30 日，西安民生第六届董事会第十四次会议审议通过如下决议： （1）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》； 2-1-13 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 （2）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于发行股份购买资产的议案》； （3）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； （4）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》； （5）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》； （6）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》； （7）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》； （8）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。 2009年4月21日，公司董事会第六届第十五次会议审议通过了如下决议： （1）在关联关系董事回避的情况下，审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》； （2）在关联关系董事回避的情况下，审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订托管经营协议的决议》。 2、股东大会关于本次交易的决议 （1）在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产的议案》： 1.1 发行方式 1.2 发行股票的种类和面值 1.3 定价基准日和发行价格 1.4 发行数量 2-1-14 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 1.5 发行对象 1.6 认购方式 1.7 发行股份的禁售期 1.8 上市地点 1.9 本次发行决议有效期限 1.10本次定价基准日至交割日期间标的资产损益的归属处置方案 （2）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》。 （3）在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。 （二）本次交易对方的决策过程 2008 年 12 月 30 日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于同意签署宝商集团、西安民生整合相关协议的决议》。 2009 年 1 月 9 日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意海航商业上市公司重组方案的决议》。 四、本次交易对方、交易标的基本情况 （一）本次交易对方情况简介 公司名称：海航商业控股有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：145,000万元 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 法定代表人：詹军道 营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日 企业法人营业执照注册号：110000010486453 税务登记证号：110113666902510 通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室 邮政编码：101300 联 系 人：任涉 2-1-15 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资10亿元）。 （二）本次交易标的情况介绍 西安民生本次发行股份购买的资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业 100%股权。本次交易标的交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据。本次交易审计基准日和评估基准日均为 2008 年9月30日。 根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝商集团拟置出资产审计报告，截至 2008 年 9 月 30 日，宝鸡商业总资产 57,603.02 万元、总负债 48,290.68万元，所有者权益9,312.33万元。 根据西安正衡出具的西正衡评报字[2008]161 号评估报告，截至 2008 年9月30日，宝鸡商业总资产评估值67,786.45万元，增值率17.68%，负债评估值48,290.68万元，净资产评估值19,495.77万元，增值率109.35%。 2009年9月，西安正衡对西正衡评报字[2008]161号评估报告书及评估说明进行了修订，修订后的评估结果为19,505.30万元，但本次交易价格仍为19,495.77万元。 五、本次交易构成关联交易和重大重组 鉴于，商业控股持有西安民生 19.16%的股权，为西安民生控股股东，因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联关系董事在西安民生董事会关于本次交易的议案表决中回避了表决，商业控股已在关于本次交易的临时股东大会上回避表决。 西安民生本次发行股份购买资产的交易价格为19,495.77万元。宝鸡商业 2007 年度实现营业收入（备考数据）61,174.17 万元，西安民生同期实现营业收入 97,840.54 万元（合并口径），宝鸡商业 2007 年度实现营业收入超过西安民生同期营业收入的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。由于本次交易涉及发行股份 2-1-16 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 2-1-17 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 第二节 本次交易有关各方情况 一、上市公司情况 （一）上市公司概况 公司名称：西安民生集团股份有限公司 英文名称：XI'AN MINSHENG GROUP CO.,LTD. 曾用名称：西安民生百货(集团)股份有限公司 注册地址：陕西省西安市解放路103号 办公地址：陕西省西安市解放路103号 证券简称：西安民生 证券代码：000564 法定代表人：詹军道 注册资本：27,034.7072万元 工商登记号：6101001400261 上市地点：深圳证券交易所 邮政编码：710005 公司网址：www.cnminsheng.com 电子信箱：mq_ma@minsheng 经营范围：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理信息咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务,互联网信息服务增值电信业务。 主营业务：商业。 （二）西安民生设立及历次股本变动情况 1、西安民生设立情况 西安民生集团股份有限公司原名西安民生百货集团股份有限公司,其前 2-1-18 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告身是成立于1959年的西安市民生百货商店,1992年5月8日,经陕西省西安市经济体制改革委员会【市体改字(1992)033 号】批准,由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人,采用募集设立方式成立股份公司,并于 1992 年 8 月 8 日,在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为 22060335 的《企业法人营业执照》,注册资本为 73,134,930 元,注册地址为陕西省西安市解放路103号。 1994 年 1 月 10 日，经中国证监会【证监发审字(1993)113 号】文件及深交所【深交所审字(1994)第006号】文批准，根据【深证字(1994)第1号】 《上市通知书》通知，西安民生股票在深交所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”，股票编码“0564”。1994年3月28 日,经股东大会通过和政府批准,西安民生名称变更为“西安民生集团股份有限公司”,并办理了工商变更登记。1996年6月,经批准股票简称更名为“西安民生”。 上市后西安民生股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例 非流通股 51,554,930 70.49% ☆ 其中：国有股 30,131,792 41.20% 发起人法人股 3,003,138 4.11% 定向法人股 4,040,000 5.52% 内部职工股 14,380,000 19.66% 流通股 21,580,000 29.51% 总股本 73,134,930 100.00% 2、历次股本变动情况 西安民生自1992年设立以来历次股本变动情况如下： 年度 股本变动方案 1994年度（分红） 定向法人股、个人股每10股送3股，国有股及发起人股每10股送 2股派1元， 总股本变更为：81,420,242股 1994年度（配股） 每10股配售 3 股，总股本变更为：105,846,315股 1995年度（分红） 每10股送 1股派1元(含税)，总股本变更为：116,430,946股 1995年度（配股） 个人股东除可按每10股配 3 股的比例配股之外，还可按每10股配 2股的比例受 让国家股东和法人股东出让的配股权。总股本变更为：134,711,644股 1996年度（分红） 每10股送 2股，总股本变更为：161,653,972股 2-1-19 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 1997年度（配 以1996年末总股本161,653,972股为基数，每10股配售2.5股，配股价为每股 股） 4.30元。社会公众股股东除按10:2.5的比例配售可流通股份外，还可按10:0.88 的比例配售国家股股东及发起人法人股东转让的配股权，配股权转让费为每股 0.10元。配股后总股本变更为：202,007,024股 2006年（股改） 流通股东每10 股转增5股，总股本变更为 ：270,347,072股 （三）股权分置改革相关承诺 西安民生股改实施时间为2006年3月14 日，其相关承诺如下： 1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改 革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。 2、控股股东海航集团还做出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案 实施后首个交易日起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售 所持有的股票。 根据《海航商业控股有限公司简式权益变动报告书》（详见西安民生 2008 年 4 月 4 日公告），商业控股将继续履行海航集团关于公司股改的承 诺。 （四）业务构成及最近三年主营业务变化情况 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 营业收入 62,311.75 112,580.14 97,840.54 92,817.45 商业零售业务收 59,748.70 107,851.61 93,627.01 88,796.15 入 商业零售业务收 入占营业收入百 95.89 95.80 95.69 95.67 分比(%) 续前表 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 营业总成本 48,713.78 88,158.59 76,721.60 74,109.12 商业零售业务成本 48,528.04 87,787.22 76,376.45 73,959.52 商业零售业务成本 99.62 99.58 99.55 99.80 占营业总成本 (%) （五）公司重大重组情况 1、控股股东变更情况 2003年5月27日，海航集团与西安市财政局签订了《国家股股权转让 协议》及《股份托管协议》，受让了西安民生股权，转让股份的数量为 2-1-20 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 51,805,158股，占西安民生总股本的25.65%，该股权转让已于2004年3月 11 日办理完成了过户手续。此次股权转让后，西安民生控股股东变更为海 航集团。 2008 年 4 月 1 日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海 航集团以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38%)和西安民生 51,805,158 股股权(占西安民生总股份的 19.16%)对商 业控股增资。2008年4月11日，相关股权过户手续办理完毕，商业控股成 为西安民生控股股东，但西安民生实际控制关系未发生变更。 2、最近三年公司重大资产重组情况 近三年西安民生未有重大资产重组情况发生。 （六）西安民生最近三年主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2009年6月30日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总额 120,935.43 128,854.07 118,759.41 113,553.10 负债总额 55,028.52 64,037.17 59,644.80 54,180.12 少数股东权益 － － - 13.49 股东权益合计 65,906.91 64,816.90 59.114.65 60,837.65 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 62,311.75 112,580.14 97,840.54 88,796.15 营业利润 3,258.87 8,559.19 4,505.27 14,266.99 利润总额 3,247.74 7,653.19 4,189.60 3,581.89 净利润 2,435.80 5,702.25 2,277.12 1,871.71 每股收益（元） 0.0901 0.2109 0.0842 0.0692 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量 -10,102.78 13,908.85 18,174.42 11,059.65 净额 投资活动产生的现金流量 -313.64 18,498.63 -6,095.19 -3,643.73 净额 2-1-21 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告筹资活动产生的现金流量 1,790.04 -3,306.03 -13,028.35 -4,079.95 净额 现金及现金等价物净增加 -8,626.38 29,101.45 -949.12 3,335.98 额 （七）公司股本结构 截至2009年6月301 日，公司的股本结构如下： 股份类别 股票数量（股） 比例 有限售条件股份 5659.32 20.93 无限售条件股份 21373.24 79.07 总股本 27034.71 100 （八）公司当前控股股东及实际控制人情况 2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团42,847,964股股份(占宝商集团总股份的17.38%) 和西安民生51,805,158股股份(占西安民生总股份的19.16%)对商业控股增资。 2008 年 4 月 11 日，上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为西安民生控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。 西安民生控股股东及实际控制人介绍请参阅本节“二 交易对方情况” 介绍。 根据国浩律师出具的《关于海航工会作为实际控制人对西安民生重组影响的法律意见书》，海航工会作为已上市公司西安民生的实际控制人不违反 《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部 ［2000］24 号）以及《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》 （法协字［2002］第115号）的相关处理意见。 海航工会作为西安民生的实际控制人不违反《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等现行有关重大资产重组的法律、法规以及规章的相关规定。 国浩律师认为，海航工会作为西安民生的实际控制人对西安民生本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。 为保护上市公司全体股东利益，避免在解决实际控制人问题之前因同业竞争给上市公司发展带来的负面影响，海航集团承诺在一年内解决海航工会 2-1-22 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 作为海航集团实际控制人问题。 （九）上市公司前十大股东情况 截至2009年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 海航商业控股有限公司 5180.5158 19.1625 限售流通A股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 699.9938 2.5892 A股流通股 西安民生劳动服务公司 475.6969 1.7596 A股流通股 杨孝梁 185.1347 0.6848 A股流通股 李宗义 102.6754 0.3798 A股流通股 青岛瀚洋东盛贸易有限公司 91.9300 0.3400 A股流通股 朱汉生 81.5157 0.3015 A股流通股 励香野 71.8985 0.2659 A股流通股 市工行解放办 64.3500 0.2380 A股流通股 任根宝 64.134 0.2372 A股流通股 合 计 7017.8448 25.9585 － （十）股权结构图 西安民生股权结构图如下： 海南航空股份有限公司工会委员会 65％ 100％ 洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司 25 ％ 50％ 25 ％ 海南交管控股有限公司 70％ 海航集团有限公司 100％ 海航商业控股有限公司 2-1-23 根据琼核变通内字【2008】第0800337910号《核准变更登记通知书》，2008年7月，海航集团股东变更为：海南交管控股有限公司持有海航集团70％的股份，洋浦建运投资有限公司持有30％的的股份。 2-1-24 2-1-25 二、交易对方情况 （一）商业控股基本情况 公司名称：海航商业控股有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：145,000万元 注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室 法定代表人：詹军道 营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日 企业法人营业执照注册号：110000010486453 税务登记证号：110113666902510 通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室 邮政编码：101300 联 系 人：任涉 经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资10亿元）。 （二）历史沿革 商业控股于2007年9月11 日注册成立,注册资本为10,000万元，海航集团持有商业控股100%的股权。 2008 年 4 月 1 日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008 年 4 月 11 日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为 12 亿元。 2008年10月，海航集团以现金对商业控股进行增资，2008年10月10日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至14.5亿元。 （三）股权结构图 西安民生实际控制人海南航空工会委员会，法定代表人石忠良，1993 年 2 2-1-26 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 月 10 日成立；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》 的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空工会委员会具备法人条件，依法取 得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 商业控股股权结构图请参阅本节“西安民生股权结构图”。 （四）参股、控股公司列表 1、参股、控股公司列表 序号 公司名称 注 册 资 本 直接持股比例 主营业务 （万元） （%） 1 西安民生集团股份有限公司 27,034.71 19.16 商业零售 2 宝鸡商场（集团）股份有限公司 24,654.20 17.38 商业零售 3 汉中世纪阳光商厦有限公司 4,500 60 百货零售 4 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 4,000 61 超市 5 海航航空食品控股有限公司 20,000 100 食品加工与销售 6 三亚汉莎食品有限公司 2,000 49 食品加工与销售 7 北京新华空港食品有限公司 12,000 100 食品加工与销售 8 海南航空食品有限公司 5,000 51 食品加工与销售 9 宜昌三峡航空食品有限公司 220 100 食品加工与销售 10 新疆海航航空食品有限公司 2,400 51 食品加工与销售 11 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 1,800 51 食品加工与销售 2、持有其他上市公司、金融机构5%以上股权的情况 上市公司名称 持有人 持股数（万股） 持股比例(%) 宝鸡商场（集团）股份有限公司 海航商业控股有限公司 4284.80 17.38 （五）主要财务数据 1、资产负债表主要数据（母公司数） 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 199,937.95 14,003.21 负债总额 54,664.60 4,004.51 少数股东权益 － － 股东权益合计 145,273.35 9,998．70 2、利润表主要数据（母公司数） 2-1-27 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1160.00 0 营业利润 4.48 -1.30 利润总额 4.48 -1.30 净利润 3.36 - 注：以上数据未经审计 （六）历次注册资本变动情况 时间 增资额 注册资本 2007年9月 0 10,000万元 2008年4月 110,000万元 120,000万元 2008年10月 25,000万元 145,000万元 （七）业务发展概况 商业控股于 2007 年 9 月 11 日成立,其经营范围包括项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）等。商业控股致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。 （八）其他需要说明的事项 1、与上市公司的关联关系说明 本次交易前，商业控股持有西安民生 5,180.52 万股股份，占发行前总股本的19.16%，是西安民生控股股东。 2、向西安民生推荐的董事和高级管理人员的情况 本次交易完成后，商业控股将对西安民生董事会改组，但截至本报告签署日，尚无具体改组计划。 3、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据商业控股出具的承诺函，商业控股及其主要管理人员近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （九）商业控股履行承诺能力的说明 1、商业控股主要承诺情况 商业控股在本次交易中做出的有关西安民生和购买资产的主要承诺如下： 2-1-28 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 序 出具日期 承诺函名称 承诺函主要内容 号 1 2008年12 月30日 海航商业控股有限公司 承诺本次认购的西安民生股份自发行 关于三十六个月内不转让本 结束之日起三十六个月内不减持 次以资产认购取得的西安民 生集团股份有限公司股份之 承诺函 2 2008年12 月30日 海航商业控股有限公司 关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成 承诺函 立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/ 房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于 商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业 和西安民生承担的义务或责任超过<发行股 份购买资产协议>规定的内容的情况，则损 失由商业控股补偿 3 2009年4 月22 日 海航商业控股有限公司 对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成 承诺函 立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/ 房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民 生带来损失” 的事项再次做出补偿承诺 4 2009年4 月22 日 海航商业控股有限公司 承诺在本次交易完成后三年内将所持 承诺函 有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民 生，自中国证监会核准本次交易至注入之 前，将上述股权托管给西安民生 5 2008年12 月30日 承诺函 商业控股承诺本次交易申报材料中关 于商业控股的部分真实、准确、完整 6 2008年12 月30日 关于保持西安民生集团 保证从人员独立、资产独立完整、机构 股份有限公司独立性的承诺 独立、业务独立和财务独立五个方面保持西 函 安民生的独立性 7 2008年12 月30日 关于减少和规范关联交 对减少和规范与西安民生之间的关联 易的承诺函 交易做出了承诺 8 2008年12 月30日 关于避免同业竞争的承 承诺避免和西安民生产生同业竞争 诺 9 2008年6 月20 日 承诺函 承诺本次交易完成后将所持晶众家乐 股权注入西安民生 上述承诺中，可能涉及商业控股补偿支付的为第 2、3 项承诺，且这两项承诺函所述事项基本一致，具体包括：（1）宝鸡商业中山路物业权属瑕疵可能带来的损失；（2）宝鸡商业成立时的债权债务转移可能带来的损失；（3）宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的损失； （4）若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容带来的损失。 2-1-29 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 上述第（2）款承诺事项所述内容主要为经营性负债且主要为预收账款，且自宝商集团与宝鸡商业签署的《资产移交清册》所记载数据的截止日期 2008 年 7 月 31 日至今已超过一年的时间，该部分预收账款已逐步结转为宝鸡商业的营业收入，同时截至本反馈意见出具日并未有债权人据此提出提前清偿的请求，因此该部分承诺事项可能带来的补偿支付金额较小，发生概率较低。上述第（4）款承诺事项主要为商业控股为维护上市公司利益而出具的兜底承诺，截至本反馈意见出具日，未发生因商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容的情形，在商业控股及其关联方遵循承诺的情况下，不会因此导致宝鸡商业和西安民生利益受损。 由此，除去第（2）和第（4）款承诺事项，剩余的可能需要商业控股补偿支付的承诺事项主要为第（1）、（3）款。按照本次交易基准日 2008 年 9 月 30 日的审计和评估数据来看，第（1）款中山路物业的账面价值为 184.8 万元，评估值为 162.93 万元，该物业虽然无法取得相关权证，但自法院判决生效以来一直为宝鸡商业中山路门店实际控制和使用；第（3）款承诺事项所涉及的物业主要为经营租入固定资产改良为经营租入超市营业场所发生的改造支出以及公园路二店、烽火店、姜谭路店、西关店、陈仓区店、陇县店、凌云店等超市门店在租赁土地上自建营业场所发生的改造支出，截至2009年6月30日，该部分支出的账面价值为 3,676.83 万元，且均为在租赁期内摊销的费用，由于这部分租赁物业缺少相关权证，从而可能给宝鸡商业和西安民生带来损失。 综上，第（1）、（3）款承诺事项涉及的可能补偿支付金额为中山路物业和租赁的缺少权证的物业可能带来的不超过 3900 万元的直接损失和相应的经营损失。 2、商业控股履行承诺的能力分析 1）商业控股财务状况 根据中勤万信出具的勤信审字【2009】106号审计报告，截至2008年12月30 日，商业控股总资产199,937.95 万元，负债54,664.60 万元，股东权益 145,273.35 万元。资产中货币资金37,441.23 元，其他应收款项2600万元。商业控股主要财务数据如下表： 2-1-30 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 199,937.95 14,003.21 负债总额 54,664.60 4,004.51 少数股东权益 － － 股东权益合计 145,273.35 9,998．70 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 1160.00 0 营业利润 4.48 -1.30 利润总额 4.48 -1.30 净利润 3.36 - 2）商业控股和海航集团关于履行承诺的安排 根据前述关于商业控股在本次交易中所做承诺的分析和商业控股的财务状况，商业控股基本具备履行其所做承诺的能力。同时，为了进一步保证西安民生和宝鸡商业的利益不因上述承诺受到损害，商业控股的控股股东海航集团进一步承诺：“如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。” 综上，商业控股和海航集团对履行本次交易中所做承诺的安排有助于保护上市公司利益。 经核查，本独立财务顾问认为：截至 2008 年 12 月 31 日，商业控股净资产 145,273.35 万元，能够覆盖其承诺涉及的金额，具备履行承诺的能力。同时，海航集团出具的关于承担连带责任的承诺函有助于进一步加强商业控股履行承诺的能力。 2-1-31 ☆ 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 第三节 本次交易标的基本情况 一、宝鸡商业概况 企业名称：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住 所：宝鸡市渭滨区经二路114号 办公地点：宝鸡市渭滨区经二路114号 法定代表人：高建平 注册资本：3000万 成立日期：2008年5月28日 营业执照号码：6103001002199 组织机构代码：67512212－9 税务登记证号码：610390675122129 经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品、定型包装食品、茶品、保健食品、烟、酒、饮料、散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米面、生熟肉制品、现场制售面包、西点、糕点、面食、罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、蔬菜的销售（以上项目限分支机构经营）；黄金首饰、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电气设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品、金属材料、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、板材、厨卫设备、装饰材料、汽车配件、服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品、洗涤化妆品、文化用品及器材、农副产品的销售；柜台租赁；摄影冲印服务。 （以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 历史沿革：2008年5月8日，宝商集团召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。2008 年5月26日，宝商集团召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2008年5月15日，西格玛出具了《验资报告》（希会宝分验字(2008)001号），验证确认截至2008年5月15日，宝鸡商业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 2-1-32 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告合计人民币3000万元，股东以货币出资900万元，实物出资2100万元。实物出资已经西安正衡评估，并于2008年5月7日出具了西正衡评报字[2008]047号资产评估报告。 截至2008年9月26日，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币3695.69 万元，其中超过其认缴的注册资本695.69万元已作为资本溢价计入资本公积；宝商集团本次出资的商业相关净资产已经西安正衡评估，并由其于2008年5月7日出具了西正衡评报字[2008]047号资产评估报告，评估基准日为2007年12月31日，经评估后的净资产净值为19,581.49万元，出资人在此基础上确认的2008年7月31 日净资产价值为5,388.33万元，均作为资本溢价计入资本公积。 2008年7月31日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资产移交清册》，该清册列明了截止2007年7月31日，宝鸡商场投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及明细。 二、宝鸡商业股权结构 具体请参阅“第二节西安民生股权结构图”。 三、标的资产近三年业务发展状况及主要财务指标 （一）近三年业务发展状况 宝鸡商业成立于 2008 年 5 月，系宝商集团以商业类资产出资成立的法人独资公司。宝鸡商业现有28家经营网点，其中，百货店2家，连锁超市26家。最近三年来，宝商集团用于出资成立宝鸡商业的商业资产稳步发展，百货店业务经营稳定，连锁超市网点逐步增加，区域市场占有率不断提升，经营业绩逐步改善。 报告期前五名客户和供应商情况 1、标的资产最近两年一期前五名客户情况 单位：万元 2006年 2007年 2008年1－9月 序号 销售金额 占销售比例% 销售金额 占销售比例% 销售金额 占销售比例% 1 79,987.50 0.0146 75,009.00 0.0119 99,999.69 0.0167 2 78,325.00 0.0143 74,160.00 0.0118 99,800.00 0.0167 3 78,000.00 0.0142 72,726.00 0.0115 98,995.00 0.0166 4 72,747.00 0.0133 70,993.50 0.0113 95,000.00 0.0159 5 71,100.00 0.0130 70,500.00 0.0112 94,490.00 0.0158 2-1-33 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 合计 380,159.50 0.0694 363,388.50 0.06 488,284.69 0.0817 2、标的资产最近两年一期前五名供应商情况 2006年前五名供应商 单位：万元 前五名供应商 占当期采购额 占当期销售额 排名 名称 采购金额 比例(%) 比例(%) 1 陕西省烟草公司宝鸡分公司 1,323.74 2.91 2.41 2 宝鸡市百嘉贸易服务有限公司 1,186.25 2.61 2.16 3 宝鸡市天赐源商贸有限公司 686.77 1.51 1.25 4 宝鸡市思源商贸有限责任公司 674.66 1.48 1.23 5 陈泊旭 655.63 1.44 1.19 合计 4,527.05 9.95 8.24 2007年前五名供应商 前五名供应商 占当期采购额 占当期销售额 排名 名称 采购金额 比例(%) 比例(%) 1 陕西省烟草公司宝鸡分公司 1,230.48 2.49 1.95 2 宝鸡市百嘉贸易服务有限公司 916.41 1.85 1.46 3 西安嘉里油脂工业有限公司 854.24 1.73 1.36 4 陈泊旭 784.36 1.58 1.25 5 宝鸡市沙海商贸有限责任公司 671.87 1.36 1.07 合计 4457.36 9.01 7.09 2008年1－9月前五名供应商 前五名供应商 占当期采购额 占当期销售额 排名 名称 采购金额 比例(%) 比例(%) 1 陕西省烟草公司宝鸡分公司 1,394.76 2.58 2.33 2 宝鸡市思源商贸有限责任公 871.82 1.61 1.46 3 西安嘉里油脂工业有限公司 830.32 1.54 1.39 4 陕西裕福珠宝首饰有限公司 795.67 1.47 1.33 5 宝鸡市天赐源商贸有限公司 718.21 1.33 1.20 合并 4610.78 8.53 7.71 （二）宝鸡商业主要财务指标 1、资产负债表主要财务数据 根 据 信 永 中 和 出 具 的 【 XYZH/2008A7004-3 】 号 审 计 报 告 和 【XYZH/2008A7017-1】号、【XYZH/2009A7001-1】号补充审计报告，宝鸡商业最 2-1-34 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告近三年及一期资产负债表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009 年 6 月 30 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 资产总额 50,259.12 55,942.27 43,017.52 38,098.95 负债总额 39,766.06 46,272.92 34,999.33 32,339.67 股东益合计 10,493.05 9,669.35 8,018.19 5,759.28 2、利润表主要数据 根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-3】号宝商集团拟置出资产审计报告和【XYZH/2008A7017-1】号、【XYZH/2009A7001-1】号补充审计报告，宝鸡商业最近三年及一期利润表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009 年 1－6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 44,386.15 77,475.96 61,174.17 52,892.14 营业利润 2,093.15 1,356.36 781.31 91.65 利润总额 1,149.61 1,064.91 286.35 117.59 净利润 823.70 944.35 286.35 117.59 四、宝鸡商业主要负债、资产权属和对外担保情况 （一）主要负债情况 宝鸡商业主要负债情况如下： 单位：元 借款类别 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 9 月 30 日 保证借款 － 80,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 112,630,142.38 111,366,772.27 121,045,096.89 预收款项 149,421,675.20 202,791,362.79 204,957,762.28 应付职工薪酬 12,922,295.74 9,223,850.85 9,915,193.93 应交税费 7,802,794.32 143,297.75 21,229.58 其他应付款 111,945,520.12 56,255,700.87 60,268,063.32 长期应付款 1,560,207.39 1,570,207.39 1,570,207.39 预计负债 1,378,000.00 1,378,000.00 5,129,251.70 （二）宝鸡商业门店情况 宝鸡商业所属门店基本情况列表： 序号 名称 地址 备注 2-1-35 西安民生发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告 1 经二路百货店 宝鸡市区 百货店 2 新世纪百货店 宝鸡市区 百货店 3 经二路店 宝鸡市区 连锁超市 4 陈仓园家美佳购物广场 宝鸡市区 连锁超市 5 峪泉路店 宝鸡市区 连锁超市 6 中山路店 宝鸡市区 连锁超市 7 店子街店 宝鸡市区 连锁超市 8 烽火路店 宝鸡市区 连锁超市 9 公园路二店 宝鸡市区 连锁超市 10 姜谭路店 宝鸡市区 连锁超市 11 教育西路店 宝鸡市区 连锁超市 12 陈仓区店 宝鸡市区 连锁超市 13 西关店 宝鸡市区 连锁超市 14 眉县店 眉县 连锁超市 15 眉县二店 眉县 连锁超市 16 凤县店 凤县 连锁超市 17 蔡家坡店 蔡家坡 连锁超市 18 岐山店 岐山县 连锁超市 19 凤翔店 凤翔县 连锁超市 20 陇县店 陇县 连锁超市 21 兴平店 兴平县 连锁超市 22 天水大众路店 天水市区 连锁超市 23 天水北道区店 天水市区 连锁超市 24 天水迎宾路店 天水市区 连锁超市 25 天水四店 天水市区 连锁超市 26 天水伯阳西路店 天水市区 连锁超市 27 天水新华路店 天水市区 连锁超市 （未完）  |