[公告]S*ST兰光(000981)宁波银亿房地产开发有限公司审计报告
甘肃兰光科技股份有限公司 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕3442号 宁波银亿房地产开发有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称宁波银亿房产公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007年度、2008年度、2009年1－6月的利润表和合并利润表， 2007年度、2008年度、2009年1－6月的现金流量表和合并现金流量表， 2007年度、2008年度、2009年1－6月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁波银亿房产公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 第 1 页 共 103 页 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宁波银亿房产公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宁波银亿房产公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 6 月 30 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年 1 －6月的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 中国注册会计师 报告日期：2009年8月3日 第 2 页 共 103 页 第 3 页 共 103 页 第 4 页 共 103 页 第 5 页 共 103 页 第 6 页 共 103 页 第 9 页 共 103 页 第 9 页 共 103 页 宁波银亿房地产开发有限公司 财务报表附注 2007年 1月1 日至2009年 6 月30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称公司或本公司）前身系宁波保税区银亿房地产开发有限公司，系由宁波市财政财务开发公司和香港越新实业有限公司共同出资组建的中外合资企业，于 1994 年 12 月2 日取得商外资资甬字[1994]0006 号《中华人民共和国台港澳侨资投资企业批准证书》，于 1994 年 12 月 6 日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙甬总字第 001947 号的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为人民币 2,000 万元，其中宁波市财政财务开发公司出资 1,000 万元，占50%；香港越新实业有限公司出资 1,000 万元，占50%。本次出资业经宁波会计师事务所审验并出具宁会字(1995)869 号验资报告。 根据 1998 年 4 月 22 日公司董事会决议，香港越新实业有限公司将其持有的本公司 50%的股权转让给香港银源发展有限公司。股权转让后公司注册资本仍为 2,000 万元，其中宁波市财政财务开发公司出资 1,000万元，占 50%；香港银源发展有限公司出资 1,000 万元，占50%。 根据 1998 年 5 月 22 日公司董事会决议，宁波市财政财务开发公司将其持有的本公司 50%的股权转让给宁波保税区银通房地产开发有限公司。股权转让后公司注册资本仍为 2,000 万元，其中宁波保税区银通房地产开发有限公司出资1,000万元，占50%；香港银源发展有限公司出资1,000 万元，占 50%。 根据 2001 年7 月 25 日公司董事会决议，宁波保税区银通房地产开发有限公司分别将其持有的本公司 10%股权转让给宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司，将其持有的本公司 40%股权转让给香港银源发展有限公司。股权转让后公司注册资本仍为 2,000 万元，其中宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司出资 200万元，占 10%；香港银源发展有限公司出资 1,800 万元，占90%。 根据 2004 年9 月 21 日公司董事会决议，宁波保税区宝鼎房地产开发有限公司将其持有的本公司 10%股权转让给宁波舜龙电业有限公司。股权转让后公司注册资本仍为 2,000 万元，其中宁波舜龙电业有限公司出资 200 万元，占 10%；香港银源发展有限公司出资 1,800 万元，占 90%。 根据 2004 年9 月26 日公司董事会决议，公司注册资本由 2,000 万元增至5,280 万元，其中： 第 9 页 共 103 页 香港银源发展有限公司出资 4,752万元，占 90% ；宁波舜龙电业有限公司出资 528万元，占 10%。本次增资业经宁波天元会计师事务所审验并出具天元外验字〔2004〕第 90 号《验资报告》。 根据 2007 年 10 月 15 日公司董事会决议，并经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函 〔2007〕733 号“关于同意合资企业宁波银亿房地产开发有限公司增资的批复”批准，公司投资总额由原 6,560 万元增至43,685 万元，注册资本由原 5,280万元增至 42,405 万元，其中：香港银源发展有限公司出资 38,164.5 万元，占 90% ；宁波舜龙电业有限公司出资 4,240.5 万元，占 10%。本次增资业经浙江东方会计师事务所审验并出具浙东会验[2008]063 号《验资报告》。公司已于 2008 年7 有7 日办理了工商变更登记，取得注册号为 330200400028716的《企业法人营业执照》。 根据 2009 年 6 月 3 日公司董事会决议，并经宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函 〔2009〕355 号“关于同意合资企业宁波银亿房地产开发有限公司股权转让变更为内资企业的批复”批准，香港银源发展有限公司和宁波舜龙电业有限公司分别将持有的 90%和10%股权全部转让给宁波银源储运有限公司(于 2009年 6 月 25 日更名为“宁波银亿控股有限公司”)，股权转让后公司注册资本仍为 42,405 万元。公司已于 2009 年6 有19 日办理了工商变更登记，企业性质由中外合资企业变更为内资企业。 本公司属房地产开发行业。经营范围：房地产开发、经营，物业管理，装饰装修，房屋出租，建筑材料及装潢材料的批发、零售。 为便于表述，将本公司控股子公司及其他关联方公司简称如下： 公司全称 简 称 宁波银泰房地产销售代理服务有限公司 银泰销代 宁波银隆商业管理咨询有限公司 银隆咨询 宁波银策房地产销售代理服务有限公司 银策销代 宁波银亿物业管理有限公司 银亿物业 南昌市银亿房地产开发有限公司 南昌银亿房产 宁波银亿置业有限公司 银亿置业 南京中兆置业投资有限公司 南京中兆置业 宁波银亿世纪投资有限公司 银亿世纪投资 象山汇金房地产开发有限公司 象山汇金房产 宁波银亿建设开发有限公司 银亿建设 第 10 页 共 103 页 宁波荣耀置业有限公司 荣耀置业 北京同景兴业投资有限公司 北京同景 沈阳银亿房地产开发有限公司 沈阳银亿房产 宁波矮柳置业有限公司 矮柳置业 象山银亿房地产开发有限公司 象山银亿房产 上海银嵘房地产开发有限公司 上海银嵘房产 宁波望悠房地产开发有限公司 望悠房产 玉环银亿房地产开发有限公司 玉环银亿房产 大庆银亿房地产开发有限公司 大庆银亿房产 大庆银亿物业管理有限公司 大庆银亿物业 南京银嵘房地产开发有限公司 南京银嵘房产 宁波市镇海银亿房产开发有限公司 镇海银亿房产 宁波华侨饭店有限公司 华侨饭店 宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司 新世纪装潢 宁波银亿永盛房地产开发有限公司 银亿永盛房产 余姚伊顿房地产开发有限公司 余姚伊顿房产 宁波银亿海港房地产开发有限公司 银亿海港房产 宁波银亿控股有限公司 银亿控股 宁波银亿集团有限公司 银亿集团 宁波如升实业有限公司 如升实业 香港银源发展有限公司 香港银源 宁波舜龙电业有限公司 舜龙电业 宁波银源贸易有限公司 银源贸易 宁波银屹资产管理有限公司 银屹管理 广西银亿科技矿冶有限公司 银亿矿冶 宁波银亿进出口有限公司 银亿进出口 浙江巨雄进出口有限公司 巨雄进出口 宁波市中心农贸市场有限公司 中心农贸市场 宁波如升宝华服务有限公司 如升宝华 第 11 页 共 103 页 宁波恒兆贸易有限公司 恒兆贸易 宁波舜龙锦纶有限公司 舜龙锦纶 宁波保税区银亿金属材料有限公司 银亿金属材料 宁波保税区京涛实业发展有限公司 京涛实业 银亿宏峰煤焦化有限公司 银亿宏峰 宁波伟博贸易有限公司 伟博贸易 宁波旭邦进出口贸易有限公司 旭邦进出口 宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司 亿旺贸易 宁波港晋焦炭经营有限公司 宁波港晋 宁波市江北区绿野投资发展有限公司 江北绿野 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载2007 年1月1日至2009年6月30日之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为 2007 年 1 月 1 日起至2009 年6 月30 止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金 第 12 页 共 103 页 融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与 第 13 页 共 103 页 初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 第 14 页 共 103 页 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (八) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司对合并范围内的关联方形成的应收款项不计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九) 存货的确认和计量 1．存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、在开发过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料，以及在开发过程中的开发成本。 第 15 页 共 103 页 2. 存货按照成本进行初始计量。 3．存货发出的核算方法： (1) 发出材料、设备采用加权平均法。 (2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。 (3) 发出开发产品按建筑面积平均法结转相应的开发产品成本。 (4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。 (5) 公共配套设施按历史成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。 (6) 低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工或为开发产品而持有的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资 第 16 页 共 103 页 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十一) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．以成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 第 17 页 共 103 页 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 原价的 5-10% 4.5-4.75 运输设备 5 原价的 5-10% 18-19 电子办公设备 5 原价的 5-10% 18-19 其他设备 5 原价的 5-10% 18-19 5．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 第 18 页 共 103 页 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三 (十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 公司对资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 第 19 页 共 103 页 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ☆ (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 维修基金核算方法 根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。 (十八) 质量保证金核算方法 质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。 (十九) 收入确认原则 1．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权 第 20 页 共 103 页 和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 2．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 3．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 4．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 5. 出租物业收入 按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据确认出租物业收入的实现。 6. 物业管理收入 在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 7．其他业务收入 第 21 页 共 103 页 根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。 (二十) 政府补助 政府补助在同时满足：1. 能够满足政府补助所附条件；2. 能够收到政府补助时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 1. 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 2. 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。 (二十一) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 第 22 页 共 103 页 四、税（费）项 (一) 增值税 华侨饭店按小规模纳税人 4%的税率计缴，不得抵扣进项税额。 大庆银亿热力有限公司按 13%的税率计缴，为居民提供热力免征增值税。 (二) 营业税 华侨饭店娱乐业按 20%的税率计缴；其他按 5%的税率计缴。 (三) 土地增值税 土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%的部分,税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，税率为 40%；增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 50%；增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。普通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。 本公司房地产开发项目形成的土地增值额，按地方政策在房地产开发项目土地增值税清算前，按房屋销售收入和预收房款的一定比例缴纳。 (四) 城市维护建设税 2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月按外商投资企业税务登记的公司，免缴城市维护建设税；上海银嵘房产、玉环银亿房产按应缴流转税税额的 5%计缴；银泰销代象山梅苑楼盘按应缴流转税税额的 5%计缴，其他楼盘按应缴流转税税额的 7%计缴。其他按应缴流转税税额的 7%计缴。 (五) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 (六) 教育费附加 2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月按外商投资企业税务登记的公司，免缴教育费附加；其他按应缴流转税税额的 3%计缴。 (七) 地方教育附加 大庆银亿房产、沈阳银亿房产按应缴流转税额的 1%计缴；银泰销代沈阳万万城楼盘按应缴流转税税额的 1%计提，其他楼盘按应缴流转税税额的 2%计提；上海银嵘房产根据当地税收政策无需缴纳地方教育附加。其他按应缴流转税额的 2%计缴。 (八) 企业所得税 第 23 页 共 103 页 1. 税率 2007 年度按33%的税率计缴，2008 年度、2009年1-6 月按25%的税率计缴。 2. 核定征收 华侨饭店新彩虹 KTV 按每月 21 万元收入的 20%应税所得率确定应纳税所得额计缴企业所得 税； 大庆银亿房产 2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月分别按核定的 11%、14%、14%应税所得率确 定应纳税所得额计缴企业所得税； 银泰销代 2007 年按核定应税所得率确定应纳税所得额计缴企业所得税，其中：沈阳万万城的 应税所得率 20%，象山梅苑的应税所得率 15%，其他楼盘的应税所得率为 18%； 银泰销代 2008 年按核定的 15%应税所得率确定应纳税所得额计缴企业所得税。 银泰销代 2009 年1-6 月暂按账面利润总额的 25%预缴企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 银泰销代 宁波 73945662-0 服务业 5,000,000.00 房地产销售代理、居间服务、投资咨询 银亿物业 宁波 25410334-1 服务业 5,000,000.00 物业管理、租赁；室内外装潢 房地产开发、房地产销售、租赁、售后服务、 南昌银亿房产 南昌 73919762-2 房地产开发 10,000,000.00 建筑施工、物业管理 房地产开发、商品房出售、出租，房产咨询 银亿置业 宁波 75035324-3 房地产开发 50,489,700.00 服务 房地产开发、物业管理、装饰装修、房屋出 银亿建设 宁波 77822234-1 房地产开发 420,000,000.00 租 沈阳银亿房产 沈阳 78874080-4 房地产开发 208,000,000.00 普通住宅开发、建设 矮柳置业 宁波 75627075-6 房地产开发 145,662,331.00 房地产开发 （续上表） 实质上构成对子公司 子公司名称 至本期末实际投资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 实际控制人 的净投资余额 银泰销代 7,139,929.73 7,139,929.73 100.00 100.00 本公司 银亿物业 6,625,759.52 6,625,759.52 100.00 100.00 本公司 第 24 页 共 103 页 南昌银亿房产 8,006,861.71 8,006,861.71 100.00 100.00 本公司 银亿置业[注1] 0.00 0.00 100.00 100.00 本公司 银亿建设[注2] 260,504,082.02 260,504,082.02 100.00 100.00 本公司 沈阳银亿房产 227,383,409.63 227,383,409.63 100.00 100.00 本公司 矮柳置业 103,454,501.46 103,454,501.46 72.00 72.00 本公司 注 1：本公司于 2007 年 12 月31 日实现对银亿置业的同一控制下企业合并，合并日银亿置业 的账面所有者权益为-20,684,317.36元，故对该公司的投资额为 0.00 元。 注 2：本公司直接持有银亿建设 66.7%股权，子公司银亿置业持有银亿建设 33.3%股权，本公 司通过直接和间接方式合计持有银亿建设 100%股权。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 上海银嵘房产 上海 74618010-8 房地产开发 20,000,000.00 房地产开发经营 地产开发经营；房产、机械设备租赁；土建工 望悠房产 宁波 74495069-0 房地产开发 87,500,000.00 程咨询；建筑材料、装潢材料、建筑机械设备 的批发、零售、代购代销 荣耀置业 宁波 74217454-4 房地产开发 800,000,000.00 房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理 北京同景 北京 79854441-X 投资 10,000,000.00 在法律,法规允许范围内自主选择经营项目 （续上表） 实质上构成对子公司 商誉(负商誉) 子公司名称 至本期末实际投资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 的净投资余额 的金额 上海银嵘房产[注1] 18,000,000.00 18,000,000.00 100.00 100.00 0.00 望悠房产 87,500,000.00 87,500,000.00 100.00 100.00 -90,716.33 荣耀置业[注2] 354,697,898.35 354,697,898.35 100.00 100.00 0.00 北京同景[注3] 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 0.00 注 1：本公司直接持有上海银嵘房产 90%股权，子公司银亿建设持有上海银嵘房产 10%股权， 本公司通过直接和间接方式合计持有上海银嵘房产 100%股权。 注 2：本公司直接持有荣耀置业 30%股权，子公司银亿建设持有荣耀置业 70%股权，本公司通 过直接和间接方式合计持有荣耀置业 100%股权, 对其实现控制。 注 3：子公司银亿建设持有北京同景 100%股权，本公司通过间接方式持有北京同景 100%股权。 2. 通过其他方式取得的子公司 第 25 页 共 103 页 子公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 玉环银亿房产 玉环 76867084-5 房地产开发 60,000,000.00 房地产开发 房地产开发；柜台、房屋出租；建筑及装潢 大庆银亿房产 大庆 77261414-1 房地产开发 450,000,000.00 材料销售 大庆银亿物业 大庆 79052773-8 服务业 13,000,000.00 物业管理 南京中兆置业 南京 75947236-1 房地产开发 350,000,000.00 房地产开发、经营；建筑装饰材料销售 银隆咨询 宁波 79303433-0 服务业 5,000,000.00 商业企业管理咨询、房屋租赁 南京银嵘房产 南京 66378753-7 房地产开发 20,000,000.00 房地产开发经营、物业管理、自由房屋租赁 象山汇金房产 象山 66205360-3 房地产开发 74,936,840.00 房地产开发 镇海银亿房产 宁波 67120371-4 房地产开发 300,000,000.00 镇海新城商贸中心项目开发、经营 象山银亿房产 象山 67120605-0 房地产开发 300,000,000.00 房地产开发经营；物业服务 银亿世纪投资 宁波 68109032-X 房地产开发 50,000,000.00 实业项目投资；房地产开发 房地产销售代理、居间服务、投资咨询、房 银策销代 宁波 68801095-1 服务业 5,000,000.00 屋租赁 （续上表） 实质上构成对子公司 子公司名称 至本期末实际投资额 持股比例(%) 表决权比例(%) 的净投资余额 玉环银亿房产 39,000,000.00 39,000,000.00 65.00 65.00 大庆银亿房产 450,000,000.00 450,000,000.00 100.00 100.00 大庆银亿物业[注1] 13,000,000.00 13,000,000.00 100.00 100.00 南京中兆置业[注2] 350,000,000.00 350,000,000.00 100.00 100.00 银隆咨询[注3] 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 南京银嵘房产 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 象山汇金房产[注4] 47,659,830.00 47,659,830.00 63.60 63.60 镇海银亿房产 300,000,000.00 300,000,000.00 100.00 100.00 象山银亿房产[注5] 289,980,000.00 289,980,000.00 71.46 96.66 银亿世纪投资[注6] 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 银策销代[注7] 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 注 1：子公司大庆银亿房产持有大庆银亿物业 90%股权，子公司银亿物业持有大庆银亿物业 10%股权，本公司通过间接方式合计持有大庆银亿物业 100%股权。 注 2：子公司银亿置业持有南京中兆置业 100%股权，本公司通过间接方式持有南京中兆置业 第 26 页 共 103 页 100%股权。 注 3：子公司银泰销代持有银隆咨询 100%股权，本公司通过间接方式持有银隆咨询 100%股权。 注 4：子公司银亿置业持有象山汇金房产 63.60%股权，本公司通过间接方式持有象山汇金房产 63.60%股权。 注 5：本公司持股 72%的子公司矮柳置业持有象山银亿房产 90%股权，本公司全资子公司银亿置业持有象山银亿房产 6.66%股权，本公司通过间接方式合计持有象山银亿房产 71.46%股权。 注 6：子公司南京中兆置业持有银亿世纪投资 100%股权，本公司通过间接方式持银亿世纪投资 100%股权。 注 7：子公司银泰销代持有银策销代 100%股权，本公司通过间接方式持有银策销代 100%股权。 (二) 母公司对子公司的持股比例与其在子公司表决权比例不一致的原因说明 本公司持股 72%的子公司矮柳置业持有象山银亿房产 90%股权，本公司全资子公司银亿置业持有象山银亿房产 6.66%股权，本公司通过间接方式合计持有象山银亿房产 71.46%股权,拥有象山银亿房产 96.66%表决权。 (三) 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因 无。 (四) 母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明 子公司南昌银亿房产于 2007 年9 月与南昌市第六中学个人股东林志敏签订《股权转让协议》，受让南昌市第六中学 55%的股权，共支付股权转让款 2,500 万元，并于 2007 年 9 月 10 日办妥相关变更手续及获取南昌市民政局的确认书。根据南昌县东新乡人民政府东政函[2008]01 号，南昌银亿房产整体收购南昌市第六中学后将学校交给政府，政府同意免除南昌银亿房产在南昌县东新乡 950 亩房地产开发地块的办学义务。南昌银亿房产不参与对南昌市第六中学的经营管理，对其并非实质控制，也不具有共同控制与重大影响。 (五) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 2007 年度 1) 报告期内因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 ① 根据本公司与舜龙电业、如升实业于 2007 年8 月 30 日签订的《股权转让协议》，本公司分别以 110万元受让宁波舜龙电业持有的银泰销代 55%股权，以 90 万元受让如升实业持有的银泰销代 45%股权，股权转让基准日为 2007 年 9 月 30 日。由于本公司和银泰销代同受香港银源最终 第 27 页 共 103 页 控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2007年 9 月 18 日分别向舜龙电业支付股权转让款 110万元，向如升实业支付股权转让款 90万元，共计支付股权转让款 200 万元，并办妥相应财产权交接手续，于 2007 年9 月 30 日起拥有银泰销代的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。银泰销代相关财务数据如下： 项 目 2007年9月30 日 2006年12月31 日 资产 19,879,553.46 7,882,852.28 负债 915,637.25 954,901.24 所有者权益 18,963,916.21 6,927,951.04 项 目 2007年 1-9月 收入 27,047,263.55 净利润 16,471,346.09 经营活动产生的现金流量净额 13,638,791.92 现金及现金等价物净增加额 119,432.79 ② 根据本公司与银亿集团、银源贸易于 2007 年8 月 30 日签订的《股权转让协议》，本公司分别以 450万元受让银亿集团持有的银亿物业 90%股权，以 50 万元受让银源贸易持有的银亿物业 10%股权，股权转让基准日为 2007 年9 月30 日。由于本公司和银亿物业同受香港银源最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2007 年9 月 18 日分别向银亿集团支付股权转让款 450 万元，向银源贸易支付股权转让款 50 万元，共计支付股权转让款 500 万元，并办妥相应的财产权交接手续，于 2007年 9 月 30 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。银亿物业相关财务数据如下： 项 目 2007年9月30 日 2006年12月31 日 资产 17,873,466.34 13,328,870.22 负债 11,247,706.82 8,738,769.36 所有者权益 6,625,759.52 4,590,100.86 第 28 页 共 103 页 项 目 2007年 1-9月 收入 14,986,898.83 净利润 2,035,658.66 经营活动产生的现金流量净额 1,489,377.55 现金及现金等价物净增加额 1,933,307.55 ③ 根据本公司与如升实业于 2007 年8 月 30 日签订的《股权转让协议》，本公司以 750 万元受让如升实业持有的南昌银亿房产 75%股权，股权转让基准日为 2007 年10月 31 日。由于银亿房产和南昌银亿房产同受香港银源最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2007 年 10 月29 日支付股权转让款 750 万元，并办妥相应的财产权交接手续，于 2007年 10月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。南昌银亿房产相关财务数据如下： 项 目 2007年 10月 31 日 2006年 12月 31 日 资产 196,176,049.11 154,325,457.76 负债 188,169,187.40 145,149,232.25 所有者权益 8,006,861.71 9,176,225.51 项 目 2007年 1-10月 收入 0.00 净利润 -1,169,363.80 经营活动产生的现金流量净额 -5,618,768.44 现金及现金等价物净增加额 -613,735.11 ④ 根据本公司与香港银源于 2007 年8 月 30 日签订的《股权转让协议》，并经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函〔2007〕607 号文件“关于同意银亿置业股权变更转为内资企业的批复”同意，银亿房产以 610 万美元受让香港银源持有的银亿置业 100%股权，股权转让基准日为 2007 年 12 月31 日。由于本公司和银亿置业同受香港银源最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2007 年 12 月11日支付股权转让款 5,048.97 万元，并办妥相应的财产权交接手续，于 2007 年12月31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定 第 29 页 共 103 页 为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。银亿置业相关财务数据如下： 项 目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 资产 1,687,365,976.69 998,555,518.27 负债 1,708,050,294.05 963,034,596.14 所有者权益 -20,684,317.36 35,520,922.13 项 目 2007年 1-12月 收入 12,460,190.00 净利润 -56,205,239.49 经营活动产生的现金流量净额 -29,440,154.62 现金及现金等价物净增加额 -66,189,526.06 ⑤ 根据本公司与香港银源于 2007 年8 月 30 日签订的《股权转让协议》，并经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函〔2007〕606 号文件“关于同意银亿建设开发有限公司股权变更转为内资企业的批复”同意，银亿房产以 12,000 万元受让香港银源持有的银亿建设 66.7%股权，股权转让基准日为 2007年 12 月 31日。由于本公司和银亿建设同受香港银源最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2007 年 12 月 11 日支付股权转让款 12,000 万元，并办妥相应的财产权交接手续，于 2007 年 12 月31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。银亿建设相关财务数据如下： 项 目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 资产 1,872,102,251.98 396,843,011.25 负债 1,721,563,655.88 217,270,119.65 所有者权益 150,538,596.10 179,572,891.60 项 目 2007年 1-12月 收入 0.00 净利润 -29,034,295.50 第 30 页 共 103 页 经营活动产生的现金流量净额 -249,616,766.31 现金及现金等价物净增加额 1,325,072.19 ☆ ⑥ 根据本公司与香港银源于 2007 年9 月 10 日签订的《股权转让协议》，并经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局以沈于外经贸〔2007〕127 号文件“关于沈阳银亿房产股权转让及撤消批准证书的批复”同意，本公司以折合 15,600 万元人民币的美元价格受让香港银源持有的沈阳银亿房产 75%股权，股权转让基准日为 2007年 12 月 31日，由于本公司和沈阳银亿房产同受香港银源最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2007 年 12 月 12 日支付股权转让款 15,600 万元，并办妥相应的财产权交接手续，于 2007年 12 月 31日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。沈阳银亿房产相关财务数据如下： 项 目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 资产 1,167,799,750.08 398,843,631.00 负债 976,621,870.57 192,284,131.00 所有者权益 191,177,879.51 206,559,500.00 项 目 2007年 1-12月 收入 0.00 净利润 -15,381,620.49 经营活动产生的现金流量净额 -47,183,638.36 现金及现金等价物净增加额 17,918,962.36 ⑦ 根据本公司与香港银源于 2007 年12月 10 日签订的《股权转让协议》，并经宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函〔2007〕903 号文件“关于同意矮柳置业股权转让的批复”同意，本公司以 10,492.92 万元受让香港银源持有的矮柳置业 72%股权，股权转让基准日为 2007 年 12 月 31 日，由于本公司和矮柳置业同受香港银源最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2007年 12 月 21日支付股权转让款 104,929,164.24 元，并办妥相应的财产权交接手续，于2007年 12月 31 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。矮柳置业相关财务数据如 第 31 页 共 103 页 下： 项 目 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日 资产 721,495,809.39 294,117,351.87 负债 577,809,001.80 153,101,522.79 所有者权益 143,686,807.59 141,015,829.08 项 目 2007年 1-12月 收入 0.00 净利润 2,670,978.51 经营活动产生的现金流量净额 -171,875,409.31 现金及现金等价物净增加额 33,875,627.19 2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 A. ① 根据本公司及子公司银亿建设与宁波孙氏开发有限公司以及宁波南洋产业咨询发展有限公司于 2007 年 1 月 10日签订的《宁波荣耀置业有限公司股权转让协议》以及相关补充协议，并经公司董事会审议批准，本公司以 143,997,237.83 元的价格受让宁波孙氏开发有限公司以及宁波南洋产业咨询发展有限公司持有的荣耀置业 30%股权，银亿建设以 335,993,554.92 元的价格受让宁波孙氏开发有限公司持有的荣耀置业 70%股权，股权转让基准日为 2007 年 3 月 31 日。本公司及银亿建设于 2007 年 1 月 18 日、4 月 13 日、2008 年 2 月 1 日支付了上述股权转让款 479,990,792.75 元，并办理了相应的财产权交接手续，拥有该公司的实质控制权。自 2007 年 4 月 1 日起，将其纳入合并会计报表范围。荣耀置业相关财务数据如下： 2007年 3月31 日 项 目 账面价值 公允价值[注] 各项可辨认资产 550,760,495.54 934,352,595.97 各项可辨认负债 454,361,803.22 454,361,803.22 可辨认净资产 96,398,692.32 479,990,792.75 项 目 2007年 4-12月 收入 6,319,987.00 第 32 页 共 103 页 净利润 2,335,535.06 经营活动产生的现金流量净额 -613,921,129.75 现金及现金等价物净增加额 79,599,107.50 ② 被购买方可辩认净资产公允价值确定方法的说明 以荣耀置业在购买日账面净资产为基础，并考虑主要资产的增值因素协商确定的转让价格作为可辩认净资产的公允价值。 B. ① 根据子公司银亿建设与高永超签订的《出资转让协议》，并经银亿建设董事会审议批准同意，银亿建设以 10,000,000.00元的价格受让高永超持有的北京同景 100%股权，股权转让基准日为 2007年 5 月 31 日。银亿建设已于 2007 年5 月 11 日支付股权转让款 10,000,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2007 年6月 1 日起拥有北京同景的实质控制权，故将该日确定为购买日，自 2007 年6 月1 日起，将其纳入合并财务报表范围。北京同景相关财务数据如下： 2007年 5月31 日 项 目 账面价值 公允价值 各项可辨认资产 215,025,526.00 215,025,526.00 各项可辨认负债 205,025,526.00 205,025,526.00 可辨认净资产 10,000,000.00 10,000,000.00 项 目 2007年 6-12月发生数 收入 0.00 净利润 -6,573,273.19 经营活动产生的现金流量净额 8,736.75 现金及现金等价物净增加额 8,736.75 ② 被购买方可辩认净资产公允价值确定方法的说明 系以北京同景在购买日账面净资产为基础确定的转让价格作为可辩认净资产的公允价值。 3) 以其他方式增加子公司的情况说明 ① 子公司银亿置业与象山县房地产开发总公司共同出资设立象山汇金房产，于 2007 年5 月 14 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 3302251001660 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 74,936,840.00元，银亿置业出资 47,659,830.00 元，占其注册资本的 63.60%，本次出资业经天象联合会计师事务所审验，并出具天象所验(2007)90 号、(2007)108 号验资报告。银亿 第 33 页 共 103 页 置业拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2007 年 12 月 31日，象山汇金房产的所有者权益为 74,452,325.74元，成立日至 2007 年末实现的净利润为-484,514.26 元。 ② 本公司出资设立南京银嵘房产，于 2007 年9月 7 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 3201032313591 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 2,000 万元，本公司出资 2,000 万元，占其注册资本的 100%，本次出资业经北京中瑞诚联合会计师事务所江苏分所审验，并出具中瑞联苏验字[2007]第043 号验资报告。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2007 年 12 月 31 日，南京银嵘房产的所有者权益为 17,101,548.71 元，成立日至 2007 年末实现的净利润为-2,898,451.29 元。 (2) 2008 年度： 1) 以其他方式增加子公司的情况说明 ① 本公司出资设立镇海银亿房产，于 2008 年 1 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330211000011150的《企业法人营业执照》。该公司成立时注册资本 11,000 万元，本公司以货币出资 11,000 万元，占其注册资本的 100%，本次出资业经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字(2008)第1029 号验资报告。2009 年1 月16 日，本公司对镇海银亿房产以货币增资 19,000 万元，此次增资业经宁波天元会计师事务所审验并出具了天元验字(2009)第030 号验资报告，增资后的注册资本为人民币 30,000 万元。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，镇海银亿房产的所有者权益为 108,909,269.88 元，成立日至 2008 年末实现的净利润为-1,090,730.12 元。 ② 本公司出资设立象山银亿房产，于 2008 年 1 月 21 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330225000011681的《企业法人营业执照》。该公司设立时注册资本 3,000万元，公司以货币出资 3,000 万元，占其注册资本的 100%，本次出资业经象山天象联合会计师事务审验并出具了天象所验[2008]06 号验资报告。2008 年5 月6 日，本公司分别将所持有的象山银亿房产 45%、 55%的股权转让给矮柳置业、维科控股集团股份有限公司，转让后维科控股集团股份有限公司出资 1,650 万元，占 55%；矮柳置业出资 1,350 万元，占45%。2008年 9 月 23 日，象山银亿房产注册资本由3,000万元增加到5,000万元，增资后维科控股集团股份有限公司出资2,750万元，占55%；矮柳置业出资 2,250 万元，占 45%，此次增资业经浙江德威会计师事务所对进行了审验，并出具了德威(会)验字[2008]00254号验资报告。2008年 12 月 15日，维科控股集团股份有限公司分别将所持有的象山银亿房产 45%、6.66%的股权转让给矮柳置业、银亿置业，转让后矮柳置业出资 第 34 页 共 103 页 4,500 万元，占 90%；银亿置业出资 333 万元，占6.66%；维科控股集团股份有限公司出资 167 万元，占 3.34%。2008 年12月 24 日，象山银亿房产注册资本由 5,000 万元增加到 3 亿元，其中子公司矮柳置业出资 2.7亿元，占 90% ；子公司银亿置业出资 1,998 万元，占 6.66% ；维科控股集团股份有限公司出资 1,002 万元，占3.34% ，此次增资业经宁波天元会计师事务所审验，并出具了天元验字(2008)第 1583 号验资报告。本公司通过直接或间接持股拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年12月 31 日，象山银亿房产的所有者权益为 297,546,296.33元，成立日至 2008 年末实现的净利润为-2,453,703.67 元。 ③ 子公司南京中兆置业出资设立宁波银亿投资有限公司(于2009年6月24日更名为宁波银亿世纪投资有限公司)，于 2008 年 12 月 24 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330200000051077 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 5,000 万元，南京中兆置业以货币出资 5,000万元，占其注册资本的 100%，此次出资业经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字（2008）第 1598 号验资报告。南京中兆置业拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2008 年 12 月 31 日，宁波银亿投资有限公司的所有者权益为 49,967,002.00 元，成立日至 2008 年末实现的净利润为-32,998.00 元。 (3) 2009年1-6 月： 1) 以其他方式增加子公司的情况说明 子公司银泰销代出资设立银策销代，于 2009 年4 月 28 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330200000058386的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500 万元，银泰销代以货币出资 500 万元，占其注册资本的 100%，此次出资业经宁波天元会计师事务所审验，并出具天元验字 （2009）第 182 号验资报告。银泰销代拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2009 年6月 30 日，银策销代的所有者权益为 5,028,735.36元，成立日至期末实现的净利润为 28,735.36 元。 2．报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 2007 年度 1) 报告期出售股权而减少子公司情况的说明 根据子公司银亿置业与银屹管理于 2007 年 8 月 30 日签订的《股权转让协议》，银亿置业以 720 万元将所持有的京涛实业 90%股权转让给银屹管理，转让后银亿置业不再持有京涛实业的股权。银亿置业已于 2007 年9 月18 日收到该股权转让款 720 万元并办理了相应的财产权交接手续，于 2007 年9月 30 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2007年 10 月起， 第 35 页 共 103 页 不再将其纳入合并财务报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 2007年9月30 日 2006年12月31 日 资产 172,590,343.86 116,381,462.97 负债 167,232,733.22 112,019,421.43 所有者权益 5,357,610.64 4,362,041.54 项 目 2007年 1-9月 收入 52,718,986.13 净利润 995,569.10 经营活动产生的现金流量净额 76,306,870.59 现金及现金等价物净增加额 65,026,870.59 (2) 2008 年度 1) 报告期出售股权而减少子公司情况的说明 根据子公司大庆银亿房产与大庆市大正建筑安装有限公司于 2008 年 11 月21 日签订的《股权转让协议》，并经大庆银亿热力有限公司股东会决议通过，大庆银亿房产以 1.00 元将所持有的大庆银亿热力有限公司 100%股权转让给大庆市大正建筑安装有限公司。大庆银亿房产已于 2008 年 11 月 30 日收到该项股权转让款 1.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2008 年 11 月 30 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2008 年12 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。大庆银亿热力有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008年 11月 30 日 2007年 12月 31 日 资产 106,047,399.30 149,249,802.44 负债 108,583,990.73 146,934,347.52 所有者权益 -2,536,591.43 2,315,454.92 项 目 2008年 1－11 月 收入 32,940,364.73 净利润 -4,852,046.35 经营活动产生的现金流量净额 1,276,558.83 第 36 页 共 103 页 现金及现金等价物净增加额 -6,493,288.47 (3) 2009年1-6 月 1) 报告期出售股权而减少子公司情况的说明 ① 根据本公司与银亿集团于 2009 年6 月 22 日签订的《股权转让协议》，并经华侨饭店股东会以及本公司董事会决议通过，本公司以 3,850 万元将所持有的华侨饭店 55%股权转让给银亿集团，股权转让基准日为2009年6月30日。本公司已于2009年6月26日收到该项股权转让款3,850 万元，并办妥相应的财产权交接手续，于 2009年 6 月 30 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2009 年6 月 30 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。华侨饭店相关财务数据如下： 项 目 2009年6月30 日 2008年12月31 日 资产 830,833,820.42 860,587,012.68 负债 929,215,056.94 926,606,490.91 所有者权益 -98,381,236.52 -66,019,478.23 项 目 2009年 1-6月 收入 112,669,071.42 净利润 -32,361,758.29 经营活动产生的现金流量净额 152,736,996.74 现金及现金等价物净增加额 -74,698,604.41 ② 根据本公司与银亿集团于 2009 年6 月22 日签订的《股权转让协议》及补充协议，并经新世纪装潢股东会以及本公司董事会决议通过，本公司以11,251.5万元将所持有的新世纪装潢100%股权转让给银亿集团，股权转让基准日为 2009年 6 月 30 日。本公司已于 2009 年6月 26 日收到该项股权转让款 11,251.5 万元，并办妥相应的财产权交接手续，于 2009年 6 月30 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2009 年 6月 30 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。新世纪装潢按收购日公允价值持续计算后的相关财务数据如下： 项 目 2009年6月30 日 2008年12月31 日 资产 283,502,692.51 239,220,733.19 第 37 页 共 103 页 负债 198,063,672.42 146,921,064.31 所有者权益 85,439,020.09 92,299,668.88 项 目 2009年 1-6月 收入 13,229,651.01 净利润 -6,860,648.79 经营活动产生的现金流量净额 -54,151,715.67 现金及现金等价物净增加额 -5,003,329.62 (六) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲 少数股东权益中用于 减子公司少数股东分担的 子公司全称 少数股东权益 冲减少数股东损益的 本期亏损超过少数股东在 金额 期初所有者权益中所享有 份额后的余额 玉环银亿房产 5,679,221.53 象山汇金房产 35,890,590.16 矮柳置业 51,787,066.77 象山银亿房产 9,920,642.15 六、利润分配 1．对 2007 年度实现净利润的分配 根据本公司章程规定，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 14,583,989.73 元。 2．对 2008 年度实现净利润的分配 根据本公司章程规定，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 6,554,068.30元。 3．对 2009 年 1-6 月实现净利润的分配 无。 七、合并财务报表项目注释 （未完）  |